The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Kanyon Ofis Binası K:10 Büyükdere Cad. No:18 Levent
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Saudi Petrochemical Company'nin hisselerinin %50’sinin Saudi Basic Industries Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.04.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 19.04.2017 tarih ve 2017-1-19/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Yapılan bildirimde, Saudi Petrochemical Company'nin (SADAF) çıkarılmış sermayesinin %50’sinin, Saudi Basic Industries Corporation (SABIC) tarafından Shell Chemicals Arabia LLC'den (Shell Arabia) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Devre konu SADAF hâlihazırda ortak girişim şirketidir. Taraflar arasındaki 27.06.1980 tarihli Ortak Girişim Sözleşmesi uyarınca, SABIC ve Shell Arabia'dan her birinin, SADAF’ta %50 oranında pay sahiplikleri ve ortak kontrolleri bulunmaktadır. İşlem kapsamında, SADAF'ın hisselerinin tamamına, dolayısıyla tek kontrolüne SABIC sahip olacaktır.
(6) Bildirime konu işlem; SABIC tarafından Shell Arabia’nın sahip olduğu hisselerin devralınması sonucunda SADAF’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliği taşımaktadır.
(7) Ayrıca, tarafların 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu belirlenmiştir.
(8) Devralan SABIC, petrokimya ürünlerinin üretimi alanında faaliyet gösteren halka açık bir şirkettir. Teşebbüsün petrokimyasallar, zirai besin maddeleri, metaller ve özel ürünler olmak üzere dört stratejik iş birimi bulunmaktadır. SABIC, Türkiye’de ise çeşitli kimyasal ürünler satmaktadır.
Page 2
17-14/ 193-79
(9) SADAF ise dünya çapında sodyum hidroksit/kostik soda, etilen, metil tertiari bütil eter (MTBE); etilen diklorür (EDC) ve stiren monomer (SM) ürünlerini üretmekte ve bu ürünlerin üçüncü kişilere satışı için ilgili ürünleri ana şirketlerine satmaktadır.
(10) Bildirilen işlem öncesinde SABIC, Türkiye’de toplam (…..) KMT (kilo metrik ton-1000 metrik ton) SM satmakta olup bunun (…..) KMT’sini SADAF’tan tedarik etmektedir. Bildirilen işlem sonrasında SABIC, yine SADAF ve Arabian Petrochemical Company’den (PETROKEMYA) aldığı SM ürününü Türkiye’deki müşterilerine satmaya devam edecek olup, işlem sonrası tek değişiklik SADAF’ın tek başına kontrolüne sahip olmasıdır. Dolayısıyla bildirime konu işlem öncesinde veya sonrasında SADAF tarafından üretilen SM’nin Türkiye’deki satışları üzerinde SABIC’in belirleyici etkisi bulunmamaktadır.
Tablo: SABIC Türkiye Pazar Payı (2016)
Pazar Payı Pazar Payı
(%, Satış Hacmi) (%, Satış Değeri)
SABIC (SADAF ürünleri Satışı)
(…..)
(…..)
SADAF (PETROKEMYA Ürünleri Satışı)
(…..)
(…..)
Toplam
(…..)
(…..)
(11) Bildirilen işlem sonucunda SABIC işlem öncesinde yine aynı iştiraklerden tedarik ettiği SM ürününü Türkiye’de satmaya devam edecektir. Dolayısıyla SABIC’in pazar payında bir değişiklik meydana gelmeyecektir.
(12) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu devralma işleminin rekabet üzerinde herhangi bir olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.