Serra Saklı Koy Butik Turizm İşletmeleri Limited Şirketi’nin paylarının Miray İnşaat Taahhüt Ticaret ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Gülşen EREN PEKGÖZ, Ahmet Burak

KARADUMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Canterbury (Hong Kong) Real Estate Limited

Temsilcisi: Neşe Nur YAZGAN

Büyükdere Cad. 199 Levent 34394 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Serra Saklı Koy Butik Turizm İşletmeleri Limited Şirketi’nin paylarının Miray İnşaat Taahhüt Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi, Çiftay İnşaat Taahhüt ve Ticaret Anonim Şirketi ve Canterbury (Hong Kong) Real Estate Limited tarafından Canterbury (BVI) Limited’den ve Aqua Estates Limited’den devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 02.12.2024 tarih ve 59650 ile intikal eden ve 18.12.2024 tarih ve 60371 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.12.2024 tarih ve 2024-6-043/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Serra Saklı Koy Butik Turizm İşletmeleri Limited Şirketi (SERRA) paylarının; Haydar İNANÇ’ın kontrolünde olan Miray İnşaat Taahhüt Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi (MİRAY İNŞAAT) [1], Sabit AYDIN’ın kontrolünde olan Çiftay İnşaat Taahhüt Ticaret ve Sanayi AŞ (ÇİFTAY İNŞAAT) 2 ve CANTERBURY GRUBU’nun 3 kontrolünde olan Canterbury (Hong Kong) Real Estate Limited (CANTERBURY HK) tarafından, Canterbury (British Virgin Islands) Limited’den (CANTERBURY BVI) ve Aqua Estates Limited’den (AQUA) devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini CANTERBURY BVI ve AQUA’nın SERRA’daki paylarının MİRAY İNŞAAT, ÇİFTAY İNŞAAT ve CANTERBURY HK tarafından 1 Bildirim Formu’na göre Haydar İNANÇ, MİRAY İNŞAAT’ın (.....).

2 Bildirim Formu’na göre Sabit AYDIN, ÇİFTAY İNŞAAT’ın (.....).

3 Askar Alshinbayev ve Yevgeniy Feld’den oluşan grup, CANTERBURY BVI, CANTERBURY HK ve Hong Kong’da kurulu özel bir limited şirket olan Meridian Capital (HK) Limited (MCHK) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

devralınmasına ilişkin 18 Ekim 2024 tarihli Pay Alım ve Satım Sözleşmesi (PAS) oluşturmaktadır. Bildirim Formu'nda söz konusu işlem öncesinde SERRA’nın, CANTERBURY BVI’nın tek kontrolünde olduğu, işlemin tamamlanmasından sonra ise ÇİFTAY İNŞAAT, MİRAY İNŞAAT ve CANTERBURY HK tarafından ortak kontrol edileceği belirtilmektedir.

(6) Bildirim konusu işlemin ekonomik gerekçesi olarak turistik niteliği bulunan tesislerin yerel ortakların katkısıyla etkin şekilde yenilenmesi sonucunda anılan tesislerin hem yeniden satış değerinin hem de misafirler bakımından tercih edilebilirliğinin artırılmasının hedeflendiği belirtilmiştir. İşlem değeri PAS’ın 3.1. maddesi uyarınca (.....) ABD Doları olarak belirlenmiştir.

(7) Bildirim konusu işlemin, PAS’ın 2.1.1 ve 2.1.2 maddeleri uyarınca birinci kapanış ve ikinci kapanış olmak üzere gerçekleştirileceği belirtilmiştir. Buna göre birinci kapanış tarihinde;

 Canterbury BVI’nin (.....) adet payı ÇİFTAY İNŞAAT’a,

 Canterbury BVI’nin (.....) adet payı MİRAY İNŞAAT’a,

 Canterbury BVI’nin (.....) adet payı CANTERBURY HK’ya

 AQUA’nın (.....) adet payı MİRAY İNŞAAT’a

 AQUA’nın (.....) adet payı ÇİFTAY İNŞAAT’a

satıp devredeceği belirtilmektedir. Bu işlemi takiben ikinci kapanış tarihinde;

 CANTERBURY BVI’nin (.....) adet payı ÇİFTAY İNŞAAT’a

 CANTERBURY BVI’nin (.....) adet payı MİRAY İNŞAAT’a

 CANTERBURY BVI’nin (.....) adet payı CANTERBURY HK’ya

 AQUA’nın (.....) adet payı ÇİFTAY İNŞAAT’a

 AQUA’nın (.....) adet payı MİRAY İNŞAAT’a

satıp devredeceği belirtilmektedir. 4

(8) Bildirim Formu’nda işlem öncesi durumda, SERRA’nın esas sözleşmesine göre, teşebbüsü sevk ve idare eden müdürün atanması kararının ortakların sermayeyi temsil eden paylarının (.....), pay devri, esas sözleşme tadili ve kâr dağıtımı konularının ise (.....) ile alındığı; CANTERBURY BVI’nin %(.....) hisse sahipliği ile (.....); böylece işlem öncesinde SERRA’nın CANTERBURY BVI tarafından tek başına kontrol edildiği belirtilmiştir.

(9) Bildirim konusu işlemin ardından ise SERRA’nın yönetim yapısına ilişkin olarak PAS’ın 10. Ekinde yer alan Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin;

 (.....), (.....) numaralı maddelerine göre; SERRA’nın ortaklar genel kurulunun;

sermayenin (.....) temsil eden payların hazır bulunması ile toplanarak

sermayenin (.....) temsil eden hissedarların olumlu oyu ile karar alınacağı,

 (.....) maddesi uyarınca; SERRA’nın operasyonlarının üzerinde tam sorumluluk,

yetki ve kontrole sahip olan müdürler kurulunun (.....) kişiden oluşacağı, bahse

konu kişilerden birinin A grubu ortaklar tarafından, diğerinin ise B grubu ortaklar

tarafından gösterilecek adaylar arasından ortaklar genel kurulu tarafından

seçileceği,

 (.....). maddesine göre; Müdürler Kurulunun münhasıran Ortaklar Genel

Kurulunun yetkisine bırakılmamış olan her türlü konuda ilgili tüm kararları 4 Cevabi yazıda bildirim konusu işlemin iki aşamada gerçekleşecek olmasının temel nedeninin ticari olduğu ((.....)), bu hususun kontrol değişikliği unsurunu etkilemediği ve pay devirleri ile ortak kontrolün tesis edilmiş olacağı ifade edilmiştir.

alacağı ve SERRA’nın işlemlerine ilişkin bütün konularda prensip belirleme

konusunda tam yetkiye sahip olacağı,

 (.....) ve (.....) numaralı maddelerine göre; CANTERBURY HK’nın A grubu

hisselerin, ÇİFTAY İNŞAAT ile MİRAY İNŞAAT’ın ise birlikte B grubu hisselerin

sahibi olacağı,

 (.....) numaralı maddesine göre; müdürler kurulunun tüm kararlarının

müdürlerin(.....), her bir kurul üyesinin (.....) olacağı, bu çerçevede A ve B grubu

ortakların SERRA’nın yöneticilerinin belirlenmesi ve stratejik ticari kararları

üzerinde veto hakkına sahip olacağı [5],

ifade edilmiştir. Yukarıda yer verilen bilgiler incelendiğinde, ortak girişimin günlük yönetimini Müdürler Kurulunun üstleneceği; Müdürler Kurulunda A grubu ve B grubu hissedarların eşit söz hakkına sahip olduğu; CANTERBURY HK, ÇİFTAY İNŞAAT ve MİRAY İNŞAAT’ın bildirime konu işlem sonrasında SERRA üzerinde stratejik kararların alınmasını engelleme yetkisinin bulunacağı, dolayısıyla ortak girişimler bakımından aranan koşullardan ilki olan, kurulan ortak girişim şirketinin ortak girişim tarafı olan teşebbüsler tarafından ortak kontrol altında tutulması şartının bildirim konusu işlem bakımından sağlandığı anlaşılmaktadır.

(10) Bildirim Formu'nda; SERRA’nın villalardan ve otel binasından oluşan bir gayrimenkulün sahibi olduğu, mevcut durumda bunlardan yalnızca otel binasının turizm amaçlı faaliyete özgülendiği, villa tipi yapıların SERRA’nın güncel hissedarları ile başka kullanıcılar tarafından kullanıldığı belirtilmiştir. SERRA’nın bir Genel Müdür liderliğinde günlük faaliyetlerini yürüten kendi yönetiminin ve personelinin bulunduğu, hâlihazırda kendi kaynaklarıyla pazarda bağımsız olarak faaliyet gösteren bir teşebbüs olduğu, kendi bünyesinde bulunan otel binası aracılığıyla kendi hizmetlerini pazarda kendi adına ve hesabına yürüttüğü, bildirime konu işlem sonucunda söz konusu işlevselliğin devam edeceği belirtilmektedir. SERRA’nın satış ve satın alma bakımından da ana şirketlere bağımlı olması sonucunu doğuracak herhangi bir durumun söz konusu olmadığı ve Pay Sahipleri Sözleşmesi’nin (.....) numaralı maddesi uyarınca söz konusu sözleşmenin süresiz olarak akdedildiği dolayısıyla SERRA’nın bildirim konusu işlemden sonra da faaliyetlerine kalıcı olarak devam edeceği ifade edilmektedir.

(11) Bildirim Formu'nda yer alan bilgiler bir bütün olarak değerlendirildiğinde ortak girişimin piyasada ana teşebbüslerden bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli günlük faaliyetleriyle ilgilenecek yönetime ve ticari faaliyetlerini uzun vadeli olarak yürütmek için yeterli kaynaklara ve varlıklara sahip olacağı, ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesindeki faaliyet göstereceği, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmayacağı ve kalıcı olarak faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile kurulacak ortak girişimin tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı anlaşılmaktadır.

(12) Diğer yandan Kılavuz’un 73. paragrafında, tek kontrolden ortak kontrole geçilmesi, öncelikle ortak girişimin kontrolünün niteliğini değiştirdiği için bildirime tabi bir işlem olarak değerlendirilmekte ve bu tarz işlemlerde kontrol edilen teşebbüse dâhil olan hissedar bakımından kontrolün devralınmasının söz konusu olduğu, ikinci olarak ise bu yeni kontrol devri neticesinde kontrol edilen teşebbüs bir ortak girişim haline dönüştüğünden bu durumun diğer kontrol sahibi teşebbüsün 2010/4 sayılı Tebliğ 5 PAS çerçevesinde yapılacak bu düzenlemelerin (.....), işlemin bildirilmesi esnasında (.....), bildirim konusu işlem ile hedeflenen hisse devirlerinin gerçekleşmesinin akabinde SERRA üzerinde mevcut (.....) belirtilmektedir. Bu çerçevede (.....) kontrol değişikliği hususunu etkilemediği, pay devirleri ile ortak kontrolün tesis edilmiş olacağı ifade edilmektedir.

kapsamındaki durumunu da kesin bir şekilde değiştirdiği ifade edilmektedir. Bu bakımdan hâlihazırda tek kontrol edilen SERRA’nın bildirilen işlem neticesinde ortak kontrol edileceği, dolayısıyla kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği göz önüne alındığında, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(13) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması” gerekmektedir. Tarafların ciro bilgileri ve Bildirim Formu'ndaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(14) Bildirim Formu’nda, devre konu üzerinde hâlihazırda kontrol sahibi olan CANTERBURY GRUBU’nun [6] Türkiye’de, SERRA aracılığıyla turizm ve otelcilik, HIDDENBAY aracılığıyla gayrimenkul alım satımı, gayrimenkullerin turistik ve başka ticari amaçlarla onarımı ve inşası; MERIDIAN aracılığıyla lüks konaklama ve restoran hizmetleri ile bireysel ve kurumsal organizasyonlar için tesis kiralanması, yan hizmetler olarak seyahat ve concierge [7] hizmetleri ile turizm ile alakalı bilişim çözümleri alanlarında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.

(15) Bildirim Formu'nda Haydar İNANÇ’ın Türkiye’de, MİRAY İNŞAAT aracılığıyla sanayi tesisleri, eğitim tesisleri, hastane, antrepo, ticari ofis, rezidans ve konut inşaatları başta olmak üzere üstyapı ve altyapı alanlarında; diğer iştirakleri aracılığıyla ise ikamet amacı olan/olmayan binaların inşaatı ve gayrimenkul yatırım ortaklığı alanlarında faaliyet gösterdiği; bununla birlikte meyvesi yenen sebze yetiştirilmesi, giyim eşyası imalatı, yeni nesil hafif yapı elemanı üretimi faaliyetlerinin bulunduğu belirtilmiştir.

(16) Bildirim Formu'nda Sabit AYDIN’ın Türkiye’de ÇİFTAY İNŞAAT aracılığıyla, maden ocaklarından hammadde sağlayan fabrikaların ihtiyacı için maden sahası oluşturmak; bu amaçla maden ocağı işletmek, dekapaj faaliyetlerinde bulunmak; maden yatırımı yapmakta olan firmaların maden ve inşaat faaliyetlerini yürütmek; gayrimenkul yatırım projelerinde yer almak; inşaat ve sanayi alanında kullanılan mamul ve yan mamul haldeki her türlü malzemelerin, motorlu ve motorsuz nakil vasıtalarının, her türlü iş ve hareket makinalarının ve yedek parçalarının imalini, alım satımını ve ticaretini yapmak; akaryakıt ve madeni yağların satışı, pazarlaması ile servis ve bakım tesisleri kurmak ve işletmek alanlarında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. Ayrıca ÇİFTAY İNŞAAT’ın diğer iştirakleri aracılığıyla; hazır beton sektörü, gri çimento sektörü, otelcilik hizmetleri sektörü, elektrik enerjisi üretimi sektörü ve agrega sektörü alanlarında da faaliyetinin bulunduğu ifade edilmiştir. Sabit AYDIN’ın Türkiye’de ÇİFTAY İNŞAAT’ın faaliyetleri dışında Z A Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ (ZA MADENCİLİK) ve Z A Hazır Beton İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ (Z A BETON) aracılığıyla faaliyet gösterdiği, Z A MADENCİLİK’in hâlihazırda sadece agrega üretimi ile iştigal ettiği, Z A BETON’un

[6] CANTERBURY GRUBU’nu oluşturan Askar Alshinbayev (%(.....)) ve Yevgeniy Feld (%(.....)) CANTERBURY BVI’nin (.....) sahiptir.

[7] Concierge (konsiyerj) başta turizm sektörü olmak üzere beş yıldızlı oteller, AVM, rezidans, plaza, büyük siteler ve konuk ağırlanan lüks tesislerde uygulanan, konukların tesis içi ya da dışı fark etmeksizin ihtiyaçlarını karşılayan birim ya da kişileri ifade etmektedir.

İzmir’de sahip olduğu hazır beton üretim tesisi sayesinde beton üretimi ile iştigal ettiği belirtilmiştir. 8

(17) Bildirim Formu'nda devre konu SERRA’nın, Türkiye’de otel ve benzeri konaklama tesislerinin idaresi faaliyetlerini yürüttüğü; bu tesislerin günlük temizlik ve yatak hazırlama hizmetlerini verdiği; kayıtlı olduğu meslek grubunun bina yapım onarımı ile ilgili olmasına karşın esasen maliki olduğu gayrimenkuller aracılığıyla konaklama hizmetleri sunduğu ifade edilmiştir.

(18) Yukarıda yer verilen açıklamalar ve teşebbüs temsilcileri tarafından sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, devre konu SERRA’nın faaliyet alanının “otelcilik hizmetleri” olduğu, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde de bu faaliyetinin devam edeceği anlaşılmaktadır. Öte yandan, Bildirim Formu'nda, devralan teşebbüslerin SERRA üzerinde ortak kontrol oluşturmasının esas amacının ve işlem sonrası planlanan faaliyetin, yerel Türk yatırımcıların katkısıyla SERRA’nın mülkiyetindeki tesislerin geliştirilerek yenilenmesi ve ilerleyen süreçte satışı olduğu, dolayısıyla kurulacak ortak kontrolün asıl amacının “gayrimenkul geliştirme” faaliyeti olduğu belirtilmektedir. Bu nedenle, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında dosya kapsamında etkilenen pazarların “gayrimenkul geliştirme” ve “otelcilik ve konaklama hizmetleri” olduğu değerlendirilmektedir.

(19) İşlem taraflarının gayrimenkul geliştirme pazarındaki pazar payları incelendiğinde, işlem taraflarından Sabit AYDIN’ın gayrimenkul geliştirme pazarında son üç yıl itibarıyla herhangi bir pazar payının bulunmadığı; Haydar İNANÇ ile CANTERBURY GRUBU’nun pazar paylarının son üç yıl bakımından toplamda %(.....) altında seyrettiği görülmektedir.

(20) Teşebbüs temsilcileri tarafından gayrimenkul geliştirme pazarının arazi edinimi, inşaat, yenileme, tasarlama ve pazarlama faaliyetlerini kapsayan farklı özelliklerdeki gayrimenkul projelerini içerdiği; pazarın Türkiye’de ekonomik büyüme, demografik dinamikler, şehirleşme ve altyapı projelerine bağlı olarak hızla gelişen ve büyüyen bir sektör olduğu; İstanbul, Ankara, İzmir ve Antalya gibi büyük şehirlerin gayrimenkul yatırımları bakımından cazip merkezler olduğu; Türkiye’deki gayrimenkul geliştirme pazarının rekabetçi bir yapı arz ettiği ve konut projeleri, ticari ofis binaları, alışveriş merkezleri, sanayi alanları ve karma kullanımlı projeler olarak farklı segmentlere ayrıldığı; pazarda büyük ölçekli ulusal firmalar ile yerel ve bölgesel geliştiriciler arasında ciddi bir rekabetin olduğu, yabancı yatırımcıların ve geliştiricilerin de son yıllarda pazara girişlerinde artış yaşandığı belirtilmiştir.

(21) Bildirim Formu'nda yer alan bilgilerden, genel itibarıyla gayrimenkul geliştirme pazarının konut geliştirme, ticari gayrimenkul ve alışveriş merkezleri (AVM) olmak üzere üç ana segmente ayrılabileceği anlaşılmakta; Türkiye’de gayrimenkul geliştirme pazarında faaliyet gösteren büyük firmaların genellikle yüksek hacimli projeler geliştiren, ulusal ve uluslararası düzeyde tanınan teşebbüsler olduğu belirtilmekte ve Emlak Konut GYO, Torunlar GYO, Tahincioğlu, Sinpaş GYO, Rönesans Holding, NEF Gayrimenkul ve Fibra Gayrimenkul gibi başlıca büyük oyuncular sıralanmaktadır. Bunun yanında, yabancı yatırımcıların gayrimenkul geliştirme alanında Türkiye’ye ilgisinin son yıllarda artmış olduğu, başlıca Emaar Properties, Kuwait Investment Authority, Qatari Diar, Gulf Real Estate Development Companies, Saudi Oger ve Amstar Global Partners gibi büyük ölçekli global şirketlerin farklı ülkelerden Türkiye’ye yönelik yabancı yatırım projeleri yürüttükleri ifade edilmiştir.

8 Sabit AYDIN’ın, Z A MADENCİLİK’te %(.....) pay sahibi olduğu, Z A MADENCİLİK’in ise Z A BETON’un %(.....) pay sahibi olduğu belirtilmiştir.

(22) Gayrimenkul geliştirme pazarına ilişkin şimdiye kadar yapılan tüm açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde, işlem taraflarından Sabit AYDIN’ın gayrimenkul geliştirme pazarında aktif olarak faaliyet gösteren herhangi bir iştiraki olmadığından pazar payı bulunmadığı; devre konu SERRA’nın gayrimenkul geliştirme pazarına ilişkin herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı; Haydar İNANÇ’ın ve CANTERBURY GRUBU’nun faaliyetlerinin söz konusu pazarda yatay olarak örtüştüğü, öte yandan pazar paylarının 2021, 2022 ve 2023 yılları itibarıyla (.....); pazarda hâlihazırda yerli ve yabancı çok sayıda büyük ölçekli teşebbüsün faaliyet gösterdiği, sonuç olarak bildirime konu işlemin gayrimenkul geliştirme pazarında hâkim durum oluşturmaya ya da rekabetçi herhangi bir endişeye yol açmaya elverişli olmadığı değerlendirilmektedir.

(23) Dosya kapsamında bildirim konusu işlemden etkilenen diğer bir pazar, “otelcilik ve konaklama hizmetleri” pazarıdır. Bildirim Formu'nda sunulan bilgilerden söz konusu pazarda doğrudan ve dolaylı olarak faaliyet gösteren tarafların, iştiraki Çiftay Turizm Otelcilik AŞ (ÇİFTAY TURİZM) vasıtasıyla Sabit AYDIN; iştirakleri HIDDENBAY ile MERIDIAN vasıtasıyla CANTERBURY GRUBU ve devre konu SERRA olduğu anlaşılmaktadır.

(24) Türkiye genelinde otel türlerinin sayısı ve yatak kapasitesi bölgeye göre değişiklik göstermekte; genellikle turistik bölgelerde veya sahil kesimlerinde yoğunlaşmış olan oteller tatil amaçlı konaklama hizmetleri sunarken; şehir otelleri iş amaçlı ziyaretçiler tarafından tercih edilmekte; otellerin sınıflandırılmasında “turizm işletme belgeli oteller” ve “belediye belgeli oteller” ayrımı sıklıkla kullanılmaktadır. İlaveten oteller, Kültür ve Turizm Bakanlığı tarafından yayınlanan Turizm Tesislerinin Belgelendirilmesine ve Niteliklerine İlişkin Yönetmelik uyarınca yıldız sayılarına göre de sınıflandırılmaktadır.

(25) Türkiye’de 2023 yılı Temmuz verilerine göre otel hizmetleri alanındaki kapasitenin 20.838 tesis, 936.576 oda ve 1.946.798 yatak sayısı ile ifade edildiği; Ankara ilinde 379 tesis, 23.061 oda ve 45.067 yatak sayısının bulunduğu, anılan verilerin bakanlık belgesine sahip işletmeler olduğunun ve sektörün gerçek kapasitesinin bu rakamların üzerinde olduğunun düşünüldüğü belirtilmiştir.

(26) Kurulun geçmiş kararları doğrultusunda otelcilik hizmetlerinde ilgili ürün pazarının yıldız sınıflandırmasına gidilmeden “otelcilik hizmetleri pazarı” olarak geniş bir çerçevede ele alındığı kararların yanı sıra, otellerin yıldız sayılarına göre “4 ve 5 yıldızlı otelcilik hizmetleri”, “4 yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı” ve “5 yıldızlı otelcilik hizmetleri pazarı” şeklinde daha dar olarak ayrı ayrı tanımlandığı kararlar da bulunmaktadır. Bu kapsamda, sektörde gözlemlenen sınıflandırmanın Kurul kararlarına da yansıyabildiği anlaşılmaktadır. İşbu dosya çerçevesinde etkilenen ürün pazarının spesifik olarak tanımlanmasına gerek görülmemekle birlikte etkilenen pazarın “otelcilik ve konaklama hizmetleri pazarı” şeklinde tanımlanabileceği değerlendirilmektedir. Diğer yandan, otelcilik hizmetleri pazarında ulaşım maliyetinin ve süresinin önemi ve tüketici tercihlerinin coğrafi alana duyarlı olmasından ötürü ilgili pazar coğrafi olarak bölge ve il bazında da ele alınabilmektedir. Bu kapsamda, işbu dosya bakımından belirgin bir pazar tanımlaması yapılmasına gerek görülmemekle birlikte etkilenen pazarın coğrafi olarak dar anlamda “Ankara ve İzmir illeri” ve geniş anlamda “Türkiye” olabileceği değerlendirilmektedir.

(27) Bildirim Formu'nda Sabit AYDIN’ın, iştiraki ÇİFTAY TURİZM [9] vasıtasıyla Ankara’da bulunan Çukurambar Holiday Inn oteli ile ilgili pazarda faaliyette bulunduğu; Çukurambar Holiday Inn’in oda sayısının (.....) ve yatak sayısının (.....) olduğu; söz 9 Bildirim Formu’ndan, ÇİFTAY TURİZM’in ÇİFTAY İNŞAAT tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır.

konusu rakamların kamuya açık kaynaklardan elde edilen pazar verileri doğrultusunda oda ve yatak sayısı bakımından Ankara’da %(.....) oranında bir pazar payına işaret ettiği; Türkiye genelindeki pazar payının ise yaklaşık %(.....) olduğu belirtilmektedir.

(28) İşlem taraflarından CANTERBURY GRUBU’nun Türkiye’de HIDDENBAY ile MERIDIAN aracılığıyla faaliyette bulunduğu belirtilmektedir. HIDDENBAY’in arsa, bina, devre mülk, otel, motel, tatil köyü, villa vb. yerleri için gerekli her türlü gayrimenkul, tesis ve işletmelere ait menkul malları turizm ve ticari amaçlı satın almak ve inşa etmek/ettirmek ile iştigal ettiği; MERIDIAN’ın turizm sektöründe faaliyet gösterdiği, lüks konaklama ve yemek işletmelerini yönettiği; en önemli projesinin İzmir’de butik otel hizmeti, gurme yemek hizmeti ve düğün, kurumsal etkinlikler ve sosyal toplantılar için etkinlik yönetimi hizmeti sunan Hiddenbay Teos Otel & Restaurant olduğu ifade edilmiştir.

(29) Son olarak devre konu SERRA, Urla/İzmir’de bulunan villalar ve otel binasından oluşan bir gayrimenkule sahiptir. Mevcut durumda yalnızca otel binasının turizm amacına özgülendiği, villa tipi yapıların SERRA’nın güncel hissedarları tarafından kullanıldığı belirtilmiştir. İzmir ilinde otelcilik faaliyeti gösteren 1736 tesisin olduğu, SERRA’nın (.....) odası ve (.....) yatağının bulunduğu, dolayısıyla SERRA’nın İzmir ilinde son üç yılda oda ve yatak sayısı bakımından tahmini olarak yaklaşık %(.....) ölçüsünde bir pazar payına sahip olduğu, söz konusu rakamın Türkiye genelindeki pazar payı itibarıyla %(.....) oranına denk düştüğü ifade edilmiştir.

(30) Önceki paragraflarda yer verilen bilgiler doğrultusunda otelcilik hizmetleri pazarında, devre konu SERRA’nın İzmir ili Urla ilçesinde bir otel binası ile faaliyette bulunduğu; işlem taraflarından, Haydar İNANÇ’ın ilgili pazarda faaliyetlerinin bulunmadığı; Sabit AYDIN’ın Ankara’da bulunan Çukurambar Holiday Inn oteli ile faaliyette bulunduğu; CANTERBURY GRUBU’nun HIDDENBAY ve MERIDIAN vasıtasıyla faaliyette bulunduğu; bu nedenle ilgili pazarda yatay bir örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, MERIDIAN ve SERRA aracılığıyla İzmir’de gerçekleştirilen otelcilik hizmetleri faaliyetlerinin aynı ekonomik bütünlük olan CANTERBURY GRUBU bünyesinde bildirime konu işlemin öncesinde de yürütüldüğü; dolayısıyla işleme özgü bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği; Sabit AYDIN’ın Çukurambar Holiday Inn tesisi aracılığıyla yürüttüğü otelcilik faaliyetinin Ankara’da olduğu; dolayısıyla coğrafi açıdan CANTERBURY GRUBU ile aralarında bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. Kaldı ki, ilgili coğrafi pazarın geniş anlamda Türkiye olarak tanımlandığı bir senaryoda dahi tarafların pazar paylarının %(.....) yer aldığı, bir başka ifade ile işlem taraflarının pazar paylarının otel ve konaklama hizmetleri pazarında önemli bir varlık teşkil etmediği ve nihayetinde bildirim konusu işlemin otel ve konaklama hizmetleri pazarında herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmaya elverişli olmadığı değerlendirilmektedir.

(31) Bu çerçevede, işlem taraflarının etkilenen pazardaki paylarının düşük olduğu, pazarların çok oyunculu bir yapıda olduğu, işlemin rekabetçi endişeye yol açmaya elverişli olmadığı, bu nedenlerle bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(32) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.