Teka Industrial, S.A.’nın Heritage B.V. ile Frank Maximilian Peter Brönner’a ait belli bir orandaki…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Burçin GÜLEŞ, Sabrican SARAK, Melih Gökhan DURMUŞ,

Emre NEBİOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Midea Electrics Netherlands B.V.

Temsilcileri: Av. Kayra ÜÇER, Neşe Nur YAZGAN,

Av. Nihal Ünal TURAN

Büyükdere Caddesi No:199 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Teka Industrial, S.A.’nın Heritage B.V. ile Frank Maximilian Peter Brönner’a ait belli bir orandaki hissesinin Midea Electrics Netherlands B.V. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 29.08.2024 tarih ve 55764 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 28.11.2024 tarihli ve 59525 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.11.2024 tarihli ve 2024-4-037/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı, çalışan ayartmama yükümlülüğünün süresinin toplamda üç yıl olarak revize edilmesi ve kapsamının know-how ve ticari bilgilere sahip çalışanlar bakımından sınırlandırılması koşullarıyla yan sınırlama olarak kabul edilebileceği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Teka Industrial, S.A.’nın (TEKA) %(.....) oranındaki hissesinin Midea Group Co. Ltd.’nin (MIDEA GROUP) kontrol ettiği Midea Electrics Netherlands B.V. (MIDEA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlemin temelini taraflar arasında akdedilen 07.06.2024 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Nihai olarak Frank Maximilian Peter Brönner’in (BRONNER) kontrol ettiği TEKA’nın BRONNER ve Heritage B.V.’ye (HERITAGE) ait olan hisseleri ve tek kontrolü bildirime konu işlemle MIDEA tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla TEKA’nın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik ortaya çıkaracak olan bildirime

konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğindedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(6) TEKA küresel çapta, mutfak ve banyo ekipmanlarının üretimi, dağıtımı ve satışı ile iştigal etmektedir. Özellikle ev aletleri ve paslanmaz çelik lavaboların üretiminde uzmanlaşan TEKA’nın ürünleri arasında fırın, ocak, pişirici, davlumbaz, buzdolabı, çamaşır makinesi, bulaşık makinesi, musluk ve lavabo bulunmaktadır. TEKA, kapsayıcı mutfak çözümleri alanında “Teka”, yüksek kaliteli ev aletleri alanında “Küpperbusch”, ev çözümlerinde uzmanlaşmış İskandinav tasarım alanında “Intra” ve ev aletleri alanında “Thor” markaları ile faaliyetlerini yürütmektedir. TEKA’nın, Türkiye'deki ticari faaliyetleri dünya genelindeki faaliyetleri ile benzerlik taşımaktadır. Bu çerçevede TEKA’nın Türkiye’deki ürünleri; fırın, mikrodalga fırın, ocak, bulaşık makinesi, dondurucu, buzdolabı, şarap soğutucuları, kahve makineleri, ısıtıcı çekmeceler, lavabo, musluk, kurutucu, su ısıtıcısı, mutfak aksesuarları, barbeküdür. TEKA'nın Türkiye'de SiMeCo AŞ (SIMECO) ve Teka Teknik Mutfak Aletleri San. ve Kalıp AŞ (TEKA TEKNİK) olmak üzere iki iştiraki bulunmaktadır. TEKA TEKNİK'in ana faaliyet konusu toptan ve perakende beyaz eşya satışı ile lavabo üretimidir. SIMECO ise ankastre fırın ve set üstü ocak üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir.

(7) MIDEA GROUP küresel ölçekte temel olarak akıllı ev çözümleri, elektromekanik, bina teknolojileri, robotik ve otomasyon sistemleri alanında faaliyet göstermektedir. MIDEA GROUP’un tüketici elektroniği ve beyaz eşya ürünlerini içeren akıllı ev çözümleri faaliyeti kapsamında klima (ev tipi, ticari), çamaşır makinesi, büyük pişirme cihazları, mutfak aletleri, su arıtma cihazları, elektrikli süpürgeler, küçük ev aletleri ve aydınlatma ürünleri sunulmaktadır. Bu kapsamda MIDEA GROUP’un bünyesinde Toshiba, Comfee, Eureka, Colmo, Beverly, Vandelo ve Little Swan gibi markaları barındırdığı belirtilmektedir. MIDEA GROUP’un, Türkiye'de Midea markalı beyaz eşyaların satışını gerçekleştiren bir iştiraki bulunmamaktadır. MIDEA GROUP ürünlerini Türkiye’de distribütörler aracılığıyla satmaktadır. MIDEA GROUP’un Türkiye’de distribütörleri aracılığıyla satışa sunduğu ürünler; elektrikli süpürge, ısıtma, havalandırma ve iklimlendirme sistemleri, fırın, mikrodalga fırın, bulaşık makinesi, hava fritözleri (air fryer), vantilatör, çaydanlık, instant pot (düşük basınçlı tencere), tost makinesidir.

(8) MIDEA ise iştiraki GMCC Welling Turkey Analiz Laboratuvarı AŞ (GMCC) aracılığıyla Türkiye’de MIDEA ürünlerinde kullanılan ekipmanların teknik test ve analiz faaliyetlerini yürütmektedir. Bu faaliyetler arasında buzdolapları için performans ve gürültü testleri, kompresör performans testleri, arızalı kompresör demontaj incelemeleri gibi faaliyetler yer almaktadır. Bu kapsamda, GMCC herhangi bir üretim ve/veya satış faaliyeti yürütmemekte, sadece MIDEA ürünlerini satın alan müşterilere ücretsiz olarak test hizmetleri sunmaktadır. MIDEA GROUP iştiraklerinden Kuka TR Robot Teknolojileri Sanayi Ticaret AŞ (KUKA) ise Türkiye'deki fabrikalar ve üretim tesisleri için endüstriyel robotlar ve otomasyon hizmetleri sunmaktadır.

(9) Bu bilgiler doğrultusunda, MIDEA ile TEKA’nın Türkiye’deki faaliyetleri arasında dayanıklı tüketim malları sektörüne ait fırın, mikrodalga fırın ve bulaşık makinesi ürünlerinin satışına

yönelik faaliyetler bakımından yatay örtüşme bulunmaktadır. [1] Türkiye’de yatay yoğunlaşmanın gerçekleşeceği fırın, mikrodalga fırın ve bulaşık makinesi ürün gruplarına [2] ilişkin olarak tarafların ve rakiplerin satış değeri bazında pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Tablo 1: Fırın Satışına İlişkin Tarafların ve En Büyük Beş Rakibin Pazar Payları

Pazar Payları (%, satış değeri bazlı)

Teşebbüsler

2021 2022 2023

TEKA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 2: Mikrodalga Fırın Satışına İlişkin Tarafların ve En Büyük Beş Rakibin Pazar Payları 3

Pazar Payları (%, satış değeri bazlı)

Teşebbüsler

2021 2022 2023

TEKA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 3: Bulaşık Makinesi Satışına İlişkin Tarafların ve En Büyük Beş Rakibin Pazar Payları

Pazar Payları (%, satış değeri bazlı)

Teşebbüsler

2021 2022 2023

TEKA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(10) Tablolar incelendiğinde, birleşik teşebbüsün yatay örtüşmenin olduğu fırın pazarında %(.....)’lık, mikrodalga fırın pazarında %(.....)’lik ve bulaşık makinesi pazarında ise %(.....)’lik paya sahip olacağı görülmektedir. Oldukça sınırlı düzeyde bir pazar payı

1 MIDEA tarafların faaliyetleri arasında mevcut veya olası herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığını

belirtmiştir.

2 TEKA ve MIDEA’nın bu ürünler bakımından hem ankastre hem de ayaklı modelleri bulunmakta olup bu

ürünler bakımından alt kırılımların ayrı ayrı ele alınması mümkün olsa da dosya kapsamında yapılacak

değerlendirmeyi etkilememesi nedeniyle birlikte incelenmiştir.

3 Cevabi yazıda bulaşık makineleri ve mikrodalga fırınlar için tahmini büyük ev aletleri verilerinin kullanıldığı

ifade edilmiştir.

artışının olması ve ilgili pazarlarda rekabetçi baskı uygulayabilecek güçlü rakip teşebbüslerin varlığı da dikkate alındığında, herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(11) Ayrıca tarafların Avrupa bölgesinde satışa sunduğu kurutma makinesi, buzdolabı, mikrodalga fırın, bulaşık makinesi, fırın, davlumbaz, ev ocakları, şarap soğutucusu, vakum ve ısıtıcı haznesi ürünlerinin satışına yönelik faaliyetler bakımından küreselde yatay örtüşme olduğu görülmektedir. MIDEA’nın küresel ölçekteki pazar paylarının satış değeri üzerinden yaklaşık %(.....) arasında olduğu görülmekte olup TEKA’nın faaliyetlerinin ihmal edilebilir düzeyde olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca pazarda, pazar payları %(.....) arasında değişen rakipler bulunmaktadır.

(12) Açıklamalar çerçevesinde işlem taraflarının etkilenen pazarlardaki paylarının düşüklüğü ve güçlü rakiplerin varlığı dikkate alınarak bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

(13) Öte yandan bildirime konu işlem kapsamında SÖZLEŞME’nin 15.3. maddesinde devreden konumundaki teşebbüslerin kapanış tarihinden itibaren 3 yıl boyunca ve kapanış tarihinden önceki 12 ay içerisinde TEKA ve bağlı teşebbüslerinde istihdam edilen herhangi bir yönetici veya çalışan ile hizmet sözleşmesi akdetmeyeceği düzenlenmektedir. Bu çalışan ayartmama yükümlülüğünün süresinin Kurul içtihadı ile uyumlu olmayacak şekilde uzun olduğu ve makul düzeyi aştığı değerlendirilmektedir. Ayrıca bahse konu yükümlülüğün mevcut halinin herhangi bir pozisyon ayrımına gitmeksizin TEKA’nın tüm çalışanlarını kapsadığı görülmektedir. Söz konusu sınırlamanın kapsamının bu yönüyle orantılı olmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim TEKA bünyesindeki teşebbüslerin orta ve üst düzey yönetici sayısı toplamda 18’ken ticari bilgi ve gizli ticari bilgiye sahip çalışan sayısı toplamda 24 olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu doğrultuda çalışan ayartmama yükümlülüğünün süresinin toplamda üç yıl olarak revize edilmesi ve kapsamının know-how ve ticari bilgilere sahip çalışanlar bakımından sınırlandırılması halinde yan sınırlama olarak kabul edilebileceği değerlendirilmektedir. Sonuç olarak, devralma işleminin, herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

1- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna;

2- İşlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal ve hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,

3- Ancak, 07.06.2024 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi’nin “Tamamlama Sonrası Koruyucu Taahhütler” başlıklı 15.3. maddesinde yer alan çalışan ayartmama yükümlülüğünün süresinin toplamda üç yıl olarak revize edilmesi ve kapsamının know-how ve ticari bilgilere sahip çalışanlar bakımından sınırlandırılması şartıyla yan sınırlama olarak kabul edilebileceğine

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.