C.H. Robinson Europe B.V. tarafından kontrol edilen EST Europe Holdings B.V.nin tek kontrolünün Sennder…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: C.H. Robinson Europe B.V. tarafından kontrol edilen EST Europe Holdings B.V.nin tek kontrolünün Sennder Technologies GmbH tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.11.2024 tarih ve 59345 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 26.12.2024 tarih ve 60021 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.12.2024 tarih li ve 202 4 - 5 - 050 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, C.H. Robinson Europe B.V. (CHR) tarafından kontrol edilen EST Europe Holdings B.V. nin (EST) tek kontrolünün Sennder Technologies GmbH (SENNDER) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirimde, işlemin ekonomik gerekçesi olarak; (.....) ifade edilmiştir.

(6) Bildirim konusu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla EST’yi hâlihazırda kontrol eden CHR [1] ile SENNDER arasında akdedilen 05.11.2024 tarihli “Hisse Devir Sözleşmesi” (Sözleşme) uyarınca %(.....)’ü CHR’ye ait olan EST’nin hisselerinin tamamının SENNDER tarafından devralınması hedeflenmektedir. SENNDER, CHR’nin tüm Avrupa kara yolu taşımacılığı operasyonlarını devralmayı amaçlamaktadır. Bu kapsamda CHR, bildirim konusu işlemi kolaylaştırmak adına kendi bünyesindeki Avrupa kara yolu taşımacılığına ait operasyonlarını bünyesinden ayırarak CHR’nin %(.....) pay sahibi olduğu EST ve EST iştiraklerine devredecektir. Dolayısıyla bildirim 1 Bir lojistik firması olan CHR’nin ana faaliyeti taşıma işleri komisyonculuğu olmakla birlikte teşebbüs çeşitli lojistik hizmetleri (gümrük komisyonculuğu, navlun konsolidasyonu vs.) de sunmaktadır.

konusu işlem öncesinde CHR’nin %(.....) pay sahibi olduğu Chrobinson Lojistik ve Taşımacılık Hizmetleri Ltd. Şti. (CHR TÜRKİYE) bildirim konusu işlemden bağımsız olarak EST’nin bünyesine geçmiş olacak ve devamında bildirilen işlem ile EST’nin hisselerinin SENNDER tarafından devralınması sonucu yönetim ve hissedarlık yapısı dolaylı olarak etkilenecektir.

(7) Bildirim konusu işlem ile devre konu teşebbüs ve dolaylı olarak devre konu olan CHR TÜRKİYE’nin tek kontrolü SENNDER’e geçeceğinden, bildirim konusu işlem ile devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla, söz konusu işlemin 2010/4 sa yılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. Ciro bilgileri incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu i şlemin Kurulun iznine tâbi bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(8) Devralan konumundaki SENNDER, taşıma işleri komisyonculuğu hizmeti çerçevesinde müşteriler ile üçüncü kişi nakliyeciler arasında aracılık faaliyetini yerine getirmektedir. F aaliyet gösterdiği aracılık hizmetini kara yolu taşımacılığı pazarında gerçekleştirmekte olup bu aracılık faaliyetini esas olarak FTL taşımacılığı [2] alanında yoğunlaştırmaktadır. Bu kapsamda SENNDER’in, herhangi bir taşımacılık faaliyeti bulunmamakta olup t eşebbüs yalnızca aracılık hizmeti vermektedir.

(9) Anılan hizmete ek olarak yük taşımacılığı ile ilgili göndericilere ve taşıyıcılara sunduğu diğer hizmetler ise yakıt kartlarının dağıtımı ve telematik birleştirme hizmetleridir. Yakıt kartları, yakıt ürünlerini satın almak için kullanılan ve kredi kartına benzer nitelikteki ödeme kartları olup SENNDER tarafından sağlanan yakıt kartları, kamyon şirketlerinin yakıt ve geçiş ücreti borçlarını önceden finanse etmelerine ve yakıt fiyatlarında indirim sağlam alarına olanak tanımaktadır. SENNDER tarafından çıkarılan yakıt kartları bulunmamakla birlikte SENNDER bu kartların yalnızca dağıtılmasını sağlamaktadır. SENNDER’in 2023 yılı için yakıt kartlarından elde ettiği ciro toplam cirosunun %(.....) azına tekabül etmektedir.

(10) Telematik birleştirme hizmetleri kapsamında ise SENNDER, iştiraki CO3 Technologies GmbH aracılığıyla, taşıyıcılardan gelen nakliye verilerini bir araya getirerek bu verileri ve diğer araç verilerini, nakliye sürecini optimize etmek amacıyla, nakliyecilerinin erişimine sunmaktadır. SENNDER’in 2023 yılı için telem atik birleştirme hizmetlerinden elde ettiği ciro toplam cirosunun (.....) azına tekabül etmektedir. SENNDER’in yakıt kartlarının dağıtımı ve telematik birleştirme hizmetlerine yönelik Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(11) Diğer taraftan SENND ER’in, yükün göndericiler ve taşıyıcılarla eşleştirilmesini sağlayan “sennOS” adlı tescilli bir nakliye yönetim yazılımı bulunmaktadır. Söz konusu yazılım ile müşterilerin taşıma sürecinin her aşamasını takip edebilmesine ve süreci şeffaf olarak izleyebilm esine olanak sağlamaktadır. “SennOS” un Türkiye kapsamındaki kullanımı SENNDER’in taşıma işleri komisyonculuğu faaliyetleri ile sınırlı kalmaktadır. SennOS’un sağlayıcısının yalnızca SENNDER olması ve yazılımın SENNDER’in müşterileri ile SENNDER’in anlaşmal ı olduğu taşıyıcıları tarafından

[2] FTL (Full Truck Load) yük taşımacılığı, özel bir gönderinin varış yerine tek başına ve bir kamyon tarafından taşınması anlamına gelmekte olup kamyonun başka teslimatları taşımadığını ifade etmektedir. Diğer bir ifadeyle, kamyonun ya da konteynerin kapasitesinin tam olarak dolduğu ve bu kapasitede tek bir ürün ya da şirketin benzer ürünlerinin taşındığı durumları ifade etmektedir.

kullanılabiliyor olması sebebiyle anılan yazılım Türkiye’de başkaca herhangi bir şirket tarafından sunulamamaktadır.

(12) İlaveten SENNDER, Scania CV AB ile birlikte kontrol ettikleri ortak girişim aracılığıyla elektrikli kamyo n için kullanım başına ödeme modeli, spot ve sözleşmeli yüklere erişim de sunmaktadır. Söz konusu ortak girişim kapsamında elde edilen gelir SENNDER’in cirosunun %(.....) azına tekabül etmektedir. SENNDER’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakta olup Türkiye’deki faaliyetlerini Avrupa’daki iştirakleri üzerinden sunduğu hizmetler yoluyla yürütmektedir.

(13) Devre konu EST, yük taşımacılığı kapsamında esas olarak taşıma işleri komisyonculuğu hizmeti sunmakta olup bu faaliyetleri çerçevesinde FTL taşımacı lığı alanına odaklanmaktadır. SENNDER’in faaliyet alanına benzer şekilde EST de, nakliyeciler ile müşterileri arasında aracılık faaliyeti gerçekleştirmektedir ve herhangi bir taşımacılık faaliyetinde bulunmamaktadır. FTL taşımacılığına yönelik taşıma işler i komisyonculuğuna ek olarak EST, LTL taşımacılığı [3] segmenti için de taşıma işleri komisyonculuğu yapmaktadır. Bu kapsamda EST, FTL taşımacılığı ve LTL taşımacılığı faaliyetlerine ilişkin olarak taşımacılık hizmeti sunmamakta, bu taşımacılık türlerine yöne lik olarak yalnızca taşıma işleri komisyonculuğu faaliyetini yürütmektedir.

(14) Bunun yanı sıra EST yük taşımacılığına yardımcı hizmetler olan gümrük işleri/yakıt kartları ile demir yolu yük taşımacılığı da sağlamaktadır. EST’nin demir yolu yük taşımacılığına yönelik faaliyeti Fransa ve İspanya ile sınırlı olup anılan yardımcı hizmetler bakımından Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır.

(15) EST, Türkiye’deki faaliyetlerini CHR TÜRKİYE aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Ayrıca, müşterilerinin Türkiye ile ilişkili taş ıma faaliyetleri olması durumunda bu kapsamda yapılan taşıma işlemlerinden de gelir elde etmektedir.

(16) Dolaylı olarak devre konu CHR TÜRKİYE ise, müşterileri tarafından talep edilen taşımacılık faaliyetinin yürütülmesi için üçüncü kişi taşıyıcılarla taşıma s ürecinin organize edilmesinde aracılık etmektedir. CHR TÜRKİYE, taşıyıcılar ile doğrudan sözleşme imzalamamakta, devreden CHR tarafından küresel kapsamda imzalanan sözleşmeler ile faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda CHR TÜRKİYE, gelen müşteri talepleri ile CHR’nin anlaşmalı olduğu taşıyıcıları organize ederek yalnızca Türkiye sınırları içerisinde faaliyetlerini sürdürmektedir.

(17) Yukarıda yer verilen faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda, işlem tarafların faaliyetleri bakımından geniş anlamda “taş ıma işleri komisyonculuğu” pazarında, ana faaliyetlerinin FTL taşımacılığına yoğunlaştığı dikkate alındığında ise dar anlamda “FTL taşımacılığına yönelik taşıma işleri komisyonculuğu” pazarında ve küresel anlamda “yakıt kartlarının dağıtımı” pazarında yata y örtüşmenin bulunduğu; dikey olarak herhangi bir örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Her ne kadar işlem taraflarınca Türkiye’de etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı ifade edilmiş olsa da; işlem taraflarından SENNDER’in Türkiye’de yer alan müşter ileri nedeniyle gelir elde etmesi ve bu nedenle Türkiye pazarını da etkilemesi, diğer işlem tarafı EST’nin Türkiye ile ilişkili taşıma faaliyetleri olması durumunda gelir elde etmesi ve aynı zamanda iştiraki CHR TÜRKİYE aracılığıyla da Türkiye’de faaliyet göstermesi Türkiye’de etkilenen pazarın varlığına işaret etmektedir. Ancak taşıma işleri komisyonculuğu pek çok yük tipine yönelik nakliye organizasyonunun yönetilmesine yönelik bir hizmeti ifade ettiğinden söz konusu hizmetin ister FTL taşımacılık türüne

[3] LTL (Less Truck Load) yük taşımacılığı, bir kamyonun birkaç farklı gönderiyi taşımak için kullanılabildiği taşımacılık türüdür.

ister başka bir taşımacılık türüne yapılmasının ilgili hizmetin sunumu bakımından ciddi bir fark yaratmadığı söylenebilmektedir. Bu kapsamda her ne kadar dar bir pazar tanımı yapılması mümkün olsa da yapılacak değerlendirmeleri etkilemeyeceğinden pazar tan ımında alt kırılıma gidilmesin e gerek olmadığı ve ilgili işlemin Türkiye’de “taşıma işleri komisyonculuğu” pazarını etkilediği değerlendirilmektedir.

(18) Yakıt kartlarının dağıtımı pazarı açısından tarafların bu hizmetten elde ettiği gelirin ciroları içindeki paya bakıldığında her iki teşebbüsün de dünya cirosunun %(.....)’sine tekabül ettiği, dolayısıyla teşebbüslerin bu alanda faaliyetlerini yoğunlaştırmadığı, pazarda faaliyet gösteren çok sayıda petrol ve leasing şirketinin bulunduğu ve tarafların bu hizmet bakımından Türkiye pazarında faaliyetinin bulunmadığı göz önünde bulundurulduğunda ilgili faaliyet bakımdan etkilenen pazarın mevcut olmadığı görülmektedir.

(19) Başvuruda yer alan verilere göre, Türkiye'nin taşıma işleri komisyonculuğu pazarının 2022 yılına a it satış değeri, tahmini olarak (.....) TL’dir. İlgili işlem taraflarının Türkiye'deki satışlarının değerleri sırasıyla EST için (.....) TL ve SENNDER için (.....) TL olduğu ifade edilmektedir. Bu veriler ışığında, işlem taraflarının Türkiye’deki 2022 yılına ilişkin taşıma işleri komisyonculuğu pazarındaki toplam pazar payının %(.....) olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte tarafların pazar paylarının 2023 yılında da benzer seyir izlediği ve birleşik teşebbüsün toplam pazar payının %(.....)’in altında kaldığı ifade edilmiştir. Diğer taraftan işlem taraflarının FTL taşımacılığına yönelik taşıma işleri komisyonculuğu pazarındaki küresel ölçekteki toplam pazar paylarının %(.....) olduğunu belirtmekte fayda vardır. Zira tarafların faaliyet alanlarını yoğun laştırdığı yük tipi özelinde yapılacak pazar payı hesaplamalarında dahi bu oranın oldukça düşük seviyede kaldığı anlaşılmaktadır.

(20) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuzun (Kılavuz) 18. paragrafında “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” ifadeleri ye r almaktadır. Bu kapsamda yukarıda yer alan verilere bakıldığında, birleşik teşebbüsün pazar payının %20’nin oldukça altında kaldığı ve rekabet endişesi yaratmaktan uzak olduğu değerlendirilmektedir.

(21) İlaveten, taşıma işleri komisyonculuğu pazarında faaliy et gösteren rakip teşebbüslere bakıldığında, Kurulun 02.06.2022 tarih ve 22 - 25/402 - 166 sayılı kararında yer verildiği üzere taşıma işleri komisyonculuğu pazarında çok sayıda firmanın faaliyet gösterdiği görülmektedir. Uluslararası Taşımacılık ve Lojistik H izmet Üretenleri Derneği tarafından hazırlanan Lojistik Sektörü Raporu’na göre 2022 yılının sonu itibarıyla 7268 firma, 2023 yılın sonu itibarıyla da 9530 firma taşıma işleri komisyonculuğu yetki belgesine sahiptir. Pazarda çok sayıda firma olmasına karşıl ık 2023 yılı itibarıyla toplam 2262 yeni firma pazara giriş yapmıştır. Ayrıca Kurulun 12.10.2023 tarih ve 23 - 48/914 - 325 sayılı kararında, taşıma işleri komisyonculuğu pazarında küresel çapta faaliyet gösteren Kühne+Nagel International AG, Deutche Post AG, DSV A/G, DB Schenker AG, UPS, Maersk ve CEVA gibi güçlü rakiplerin bulunduğu ifade edilmiştir. 16.03.2023 tarih ve 23 - 14/229 - 73 sayılı Kurul kararında, taşıma işleri komisyonculuğu pazarında “…hiçbir teşebbüsün %40’ın üzerinde pazar payına sahip olmadığı, görece yüksek pazar payına sahip olan teşebbüslerin pazar paylarının birbirine yakın olduğu ve taşıma işleri komisyonculuğu pazarınd a çok sayıda teşebbüs bulunduğu” tespit edilmiştir.

(22) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde; SENNDER ile EST’nin faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunduğu bununla birlikte tarafların yatay örtüşen pazarlardaki

paylarının düşük olması göz önünde bulundurulduğunda bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucun u doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılm ıştır.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebli ğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzer e OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.