SGL Carbon Beteiligung GmbH ile Lindner Aktiengesellschaft Decken-Boden-Trennwandssysteme tarafından ortak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖR: Özgür Can ÖZBEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - SGL Carbon Beteiligung GmbH

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: SGL Carbon Beteiligung GmbH ile Lindner Aktiengesellschaft Decken-Boden-Trennwandssysteme tarafından ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.12.2012 tarih ve 10668 sayı ile giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.01.2013 tarih ve 2012-2-178/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem kapsamında taraflar öncelikle SGL Holding’in %51, Lindner Aktiengesellschaft Decken-Boden-Trennwandssysteme (Lindner)’nin ise %49 oranında hisse sahibi olacakları, Alman Hukuku’na göre “sınırlı sorumlu şirket- GmbH” olarak adlandırılan bir şirket (genel ortak şirketi) kuracaklardır. Daha sonra, SGL Carbon Beteiligung GmbH (SGL), Lindner ve genel ortak şirket vasıtasıyla oluşturulan ortak girişim şirketinde, SGL %51, Lindner %49 oranında hisseye sahip olacaktır. Dosya mevcudu bilgilerden; söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin 3. fıkrası kapsamında bir ortak girişim kurma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ 7/1(b)’de öngörülen eşiği aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir.

(5) SGL’nin, Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Teşebbüsün 2011 yılında Türkiye’de yaptığı satışın büyük kısmı “Performans Ürünleri İş Birimi” tarafından doğrudan gerçekleştirilen grafit ve karbon elektrotları satışından oluşmaktadır. Benzer şekilde Lindner’in de irtibat büroları da dâhil olmak üzere Türkiye’de herhangi bir fiziki varlığı ya da iştiraki bulunmamaktadır.

(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre; ortak girişim Türkiye’de faaliyet göstermemekte ve yakın gelecekte Türkiye’de faaliyete başlamasına dair herhangi bir somut plan bulunmamaktadır. Ayrıca, ortak girişimin gelecekteki faaliyetleri ile yatay veya dikey ilişki içerisinde olan herhangi bir alanda SGL’nin veya Lindner’in Türkiye’de faaliyeti söz konusu değildir.

13-03/37-19

(7) Bildirim Formu’nda yer alan “Üretim, SGL’den alınan doğal grafitilerden yapılan yarı bitmiş ürünlerin satın alınması ile destekleneceğinden SGL Carbon ile ortak girişim şirketi yarı bitmiş ürünlere ilişkin olarak bir alım satım anlaşması akdedeceklerdir” ve “Ortak Girişim Şirketi’ni kurulmasından sonra, Lindner’in alım satım anlaşması çerçevesinde Ortak Girişim Şirketi’nden sert levha satın alacaktır” ifadelerine ilişkin olarak SGL’nin yarı bitmiş ürünler pazarında; Lindner’in ise ısıtıcı ve soğutucu tavanlarda Türkiye’de faaliyet göstermemesi sebebiyle işlem sonucunda Türkiye’de herhangi bir etkilenen pazarın olmayacağı ve dosya konusu işlemin rekabetçi bir endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2