Havas Management Espana, S.L. ile Ayşe Fisun Medran ve Başak Narin Erkıran Görenler tarafından Medyamaks…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Necla SÜMER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Havas Management Espana, S.L.

Temsilcisi: Av. Handan Oktay Weldishofer

Cumhuriyet Cad. Gezi Apt. No. 9/9-10 Taksim 80090 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Havas Management Espana, S.L. ile Ayşe Fisun Medran ve Başak Narin Erkıran Görenler tarafından Medyamaks Maksimum Reklam İletişim Film Prod. Paz. Yay. Hiz. ve Tic. A.Ş. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.11.2012 tarih ve 10079 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 14.12.2012 tarih ve 2012-2-175/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirime konu işlemin süreci incelendiğinde ilk olarak, Ayşe Fisun Medran ve Başak Narin Erkıran Görenler’in Maksimum Reklam İletişim Film Prod. Paz. Yay. Hiz. ve Tic. A.Ş. (Medya-Maks) üzerinde sahip oldukları toplamda %51 oranındaki hissenin Havas Management Espana, S.L.(Havas)’ye devredileceği görülmüştür. (…..)

(5) Bildirim incelendiğinde, ilk olarak Havas ile Ayşe Fisun Medran ve Başak Narin Erkıran Görenler tarafından Medya-Maks üzerinde ortak kontrol tesis edileceği anlaşılmaktadır. (…..)

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin 4. fıkrası “Şartla bağlanan ya da kısa bir zaman dilimi içerisinde menkul kıymetlerle seri bir şekilde gerçekleşen yakın ilişkili işlemler, bu madde kapsamında tek bir işlem olarak kabul edilir.” şeklindedir. Bu kapsamda, yukarıda açıklanan Medya-Maks üzerinde anılan şahıslar ve Havas’ın ortak kontrol tesis etmesi ile (…..) işlemleri arasında kısa bir zaman diliminin olduğunun söylenememesi nedeniyle bahse konu işlemler iki ayrı işlem olarak değerlendirilmiştir. Bu sebeple, mevcut dosyanın kapsamı, Havas ile anılan şahıslar tarafından Medya-Maks üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemi ile sınırlı tutulmuştur.

(7) Bilindiği üzere, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, bir ortak girişimin aynı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir. Taraflar arasında imzalanan Hisse Alım-Satım Sözleşmesi, ortak kontrole konu şirketin hissedarlık yapısı ile ortaklar kurulu karar alma nisapları incelendiğinde; işlem sonrasında Medya-

12-68/1680-616

Maks üzerinde Havas ile Ayşe Fisun Medran ve Başak Narin Erkıran Görenler tarafından ortak kontrol tesis edileceği ve bağımsız bir iktisadi varlık olarak faaliyet göstereceği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, Medya-Maks’ın 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ortak girişim niteliğini haiz olduğu kanaatine varılmıştır.

(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesindeki ciro eşiklerini aştığı anlaşılan işlem, Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğindedir.

(9) Havas ile Medya-Maks’ın faaliyet alanları incelendiğinde, her iki teşebbüsün de medya planlama ve satın alma faaliyetleri pazarında iştigal ettiği görülmektedir. Medya-Maks’ın faaliyetlerinin Türkiye ile sınırlı olduğu belirtilmektedir. Ayrıca, Medya-Maks, 2004 yılından bu yana Havas ile aralarındaki Franchise Anlaşması çerçevesinde gerek Havas'ın müşterilerinin Türkiye’deki şirketlerine gerekse kendi müşterilerine hizmet vermektedir. Teşebbüsün 2010 yılı satış değerlerine göre pazar payı %(…..); 2011 yılı satış değerlerine göre pazar payı ise %(…..)’tür. Bununla birlikte, Havas’ın Türkiye’de faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla işlem neticesinde herhangi bir yoğunlaşma artışının olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2