Koç Holding kontrolünde bulunan Harranova Besi ve Tarım Ürünl.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,

Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş.

Temsilcisi: Av. Eda SEYHAN

Koç Holding A.Ş. Nakkaştepe, Azizbey Sok. No: 1, 34674

Kuzguncuk, Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Koç Holding kontrolünde bulunan Harranova Besi ve Tarım Ürünl. A.Ş.’nin sığır besiciliğine yönelik üretim birimlerinin Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.02.2013 tarih ve 245 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 21.01.2013 tarih ve 2013-3-003/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı

Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. Devralan Et ve et ürünleri üretim ve satışı

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı

Besi çiftliği, kombina, canlı hayvan alım satımı

Kayarlar Grubu Devralan

ve karkas satışı

Enerji, dayanıklı tüketim malları, otomotiv,

Koç Holding A.Ş. Devre Konu

finans, gıda, perakende, turizm, inşaat, bilişim Tablo 3- Etkilenen Pazar

Pazar Payı (2011, %)

Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/Dikey)

Devralan Devre Konu Toplam

Sığır Besiciliği Türkiye Yatay (…..) (…..) (…..) *Kayarlar Grubu’nun ilgili ürün pazarındaki pazar payı, Namet’in %(…..); Kayarlar Et’in %(…..)pazar payı toplamından oluşmuştur.

13-08/87-48

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Bildirime konu işlem; Koç Holding kontrolünde bulunan Harranova Besi ve Tarım Ürünl. A.Ş. (Harranova)’nin sığır besiciliğine yönelik üretim birimlerinin Namet Gıda San. ve Tic. A.Ş. (Namet) tarafından devralınmasını kapsamaktadır. Dosya konusu işlem çerçevesinde, Harranova ile Namet arasında Harranova’ya ait sığır besiciliğine yönelik bazı üretim birimlerinin (arsa, işletme, ekipman gibi) devrine ilişkin olarak 03.01.2013 tarihinde Varlık Devir Sözleşmesi imzalanmış olup; işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.

(6) Dosya konusu işlem taraflarının 2011 yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı dosya içeriğinden anlaşılmıştır. Dolayısıyla, işlem izne tabidir.

(7) Devralan Namet ve bağlı bulunduğu Kayarlar Grubu; et ve et ürünleri üretim ve satışı, canlı hayvan ticareti ile iştigal etmektedir. Koç Holding bünyesinde yer alan Harranova ise, canlı hayvan besiciliği, et kombinası işletmeciliği, çiğ süt üretimi ve elde edilen besi ürünlerinin ticareti alanında faaliyet göstermektedir. Devralma işlemi kapsamında Harranova’nın yalnızca sığır besiciliğine yönelik üretim birimleri satılmakta olup, çiğ süt üretimine ilişkin hayvan kaynağı ve üretim birimleri devir kapsamında değildir.

(8) Dosya içeriğnden, devralan Kayarlar Grubu sığır besiciliğinden et ve et ürünleri üretimi ve satışına kadar dikey bütünleşik bir yapı sergilediği anlaşılmıştır. Harranova’nın sığır besiciliğine yönelik varlıklarının devri söz konusu olduğundan, kesişen faaliyetleri sığır besiciliğine yöneliktir. Devre konu Harranova’nın faaliyet alanı ve 7.6.2006 tarih ve 06- 41/516-137 sayılı Kurul Kararı dikkate alınarak, dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “sığır besiciliği” olarak tespit edilmiştir. Aynı biçimde, Birleşme Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) Etkilenen Pazara ilişkin bölümünde yer alan açıklamalar ile Kurul kararları içtihadı ışığında; işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak çakıştığı “sığır besiciliği” etkilenen pazar olarak belirlenmiştir.

(9) Bildirim Formunda TÜİK verilerinden yararlanılarak, sığır besiciliği pazarında toplam yetiştirilen ve toplam kesilen hayvan sayısından hareketle, işlem taraflarının pazar payları tahmin edilmiştir. Kesilen hayvan sayısı verilerine göre Kayarlar Grubu, %(…..); Harranova %(…..) pazar payına sahip olup, canlı hayvan sayısı dikkate alındığında ise çok daha küçük paylar saptanmıştır.

(10) Artan nüfusun yeterli ve dengeli beslenmesi açısından önem taşıyan hayvancılık sektörü, Türkiye’de çok sayıda yapısal sorunlara sahiptir. 2010 yılından itibaren et fiyatlarının hızla artması sonucu fiyatları düşürmek ve Türkiye’nin et ihtiyacını karşılamak için Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanlığının kararı ile dondurulmuş ve taze soğutulmuş karkas et ithalatı yapılmıştır. Öte yandan hayvan başına verimin arttırılmasına yönelik destekleme politikaları da uygulanmasına karşın, Türkiye’de hala hayvancılık işletmeleri genelde küçük ölçekli olup, birim hayvan başına elde edilen verimler düşük ve yem bitkileri üretimi yetersizdir. Yüksek maliyetleri nedeniyle ölçek ekonomisini yakalayamayan küçük işletmelerin yaygın olduğu sektörde rekabetçi yapıya kavuşulması için devlet, çeşitli platformlarda gerek destekleme, teşvik ve kredi politikalarını gözden geçirmiş, gerekse küçük işletmelerin birleşmesini özendirerek emek-yoğun ve dağınık yapı sergileyen hayvancılık sektörünü geliştirme çabalarına yönelmiştir.

(11) Dolayısıyla, Türkiye’nin hayvancılık sektörünün modernizasyonu planları doğrultusunda öngördüğü besi çiftliklerinin toplulaştırılması yoluyla maliyetlerin düşürülmesi ile verim ve kalitenin arttırılması gibi hedeflere uygunluk gösteren dosya konusu devralma işlemi sonucunda Namet, et ve et ürünleri pazarının üst segmentinde bulunan hammadde

13-08/87-48

basamağı olarak sığır yetiştiriciliği pazarında kapasitesini arttırarak gerek bu katmanda gerekse nihai ürün bağlamında rekabetçi gücünde artış elde edecektir. Buna karşın Kayarlar Grubu’nun ve Harranova’nın mevcut durumda sahip olduğu pazar payları karşısında, devralma sonucu meydana gelecek artışın önemli düzeyde olmadığı, halen pazarın belli bir yoğunlaşmaya ulaşmasının uzun vadede mümkün görünmediği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.