Rekabet Kurulunun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/570-M sayılı kararı uyarınca Spotify Dijital Yayıncılık…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Derya ERMİŞ, Senanur ALTINTAŞ, Nagehan GÖKTEPE,

Gülçin Hande GÜNDOĞAN, Umut Utku KURTULMAZ,

Ozan IŞIK

C. İLGİLİ TARAF: Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek

Hizmetleri AŞ ve Spotify AB’den oluşan ekonomik bütünlük

Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Esen ERGÜL

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2

34335 Akatlar-Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/570-M sayılı kararı uyarınca Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ ve Spotify AB’den oluşan ekonomik bütünlük hakkında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin tespiti amacıyla yürütülen önaraştırma kapsamında 02.07.2025 tarihinde gerçekleştirilmek istenen yerinde incelemenin engellenmesi üzerine, ilgili teşebbüs hakkında aynı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca günlük idari para cezası uygulanması.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurulunun (Kurul) 26.06.2025 tarihli ve 25-23/570-M sayılı kararı uyarınca Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ [1] ve Spotify AB’den oluşan ekonomik bütünlük (SPOTIFY) hakkında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ihlal edilip edilmedi ğ inin tespiti amacıyla Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca önaraştırma yapılmasına ve önaraştırma sürecinde gerekli görüldüğü hallerde aynı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde yer alan yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir.

(3) Anılan önaraştırma kapsamında 02.07.2025 tarihinde saat 11.25’te, görevli meslek personeli tarafından yerinde inceleme yapılması amacıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) SPOTIFY’ın Türkiye’deki merkez adresi olarak ilan edilen [2] (.....) adresine gidilmiştir. SPOTIFY’da yapılan yerinde inceleme esnasında, incelemenin engellenmesi sonucunu doğuran çeşitli eylemlerle karşılaşılmış olup bahse konu eylemler ile sürece ilişkin tüm detaylara “Yerinde İnceleme Tutanağı”nda kapsamlı bir şekilde yer verilmiştir.

(4) Konu hakk ı nda düzenlenen 16.07.2025 tarihli ve 2025-5-036/BN-01 sayılı Bilgi Notu üzerine Rekabet Kurulu (Kurul);

1 Kararda, “SPOTIFY Türkiye” ifadesi Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ (SPOTIFY DİJİTAL) ve Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ (SPOTIFY YÖNETİM) ticaret ünvanlı iki teşebbüsü birlikte ifade etmek amacıyla kullanılmıştır.

2 04.07.2024 tarihli ve 11115 sayılı TTSG (İlan Sıra No: 126936 ve 127280).

- Rekabet Kurulunun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/570-M sayılı kararıyla yürütülen

önaraştırma kapsamında, 02.07.2025 tarihinde Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri

AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ ve Spotify AB’den oluşan ekonomik

bütünlüğünde (SPOTIFY) gerçekleştirilen yerinde incelemenin engellendiğine; - Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi

uyarınca 2024 yılı gayri safi gelirinin binde beşi oranında olmak üzere; Spotify

Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ ve Spotify

AB’den oluşan ekonomik bütünlüğe (.....)-TL idari para cezası verilmesine,

- 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca (.....)

Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ ve

Spotify AB’den oluşan ekonomik bütünlüğe her bir gün için, 2024 yılında elde ettiği

yıllık gayri safi gelirlerinin onbinde beşi oranında günlük idari para cezası

uygulanmasına

17.07.2025 tarih ve 25-26/634-392 sayı ile karar vermiştir.

(5) Kurulun yukarıda yer verilen 17.07.2025 tarih ve 25-26/634-392 sayılı kararına ilişkin kısa karar bildirimi, SPOTIFY temsilcisine (.....) tebliğ edilmiştir. İlgili Kurul kararı üzerine, SPOTIFY’ın, yerinde incelemenin gerçekleştirilmesi amacıyla Kurum yetkililerini davet ettiğine ilişkin yazısı 15.08.2025 tarihinde (.....) Kuruma ulaşmıştır. (.....)

(6) Davet yazısının intikali üzerine, konu hakkında düzenlenen 26.08.2025 tarihli ve 2025- 5-036/BN-02 sayılı Bilgi Notu g ö r üşü lerek karara bağlanmıştır.

(7) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notunda özetle; SPOTIFY’ın yerinde incelemeyi engellediği/zorlaştırdığı, anılan teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, (.....) toplamda 27.630.373,57-TL tutarında idari para cezası verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Ya ş anan Geli ş melerin Ö zeti

(8) Kurulun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/570-M say ı l ı ö nara ş t ı rma karar ı n ı n temelinde, SPOTIFY T ü rkiye’ nin platformda yer alan sanat çı lar ve i ç erik ü reticileri aras ı nda, platformda g ö r ü n ü rl ü k ba ş ta olmak ü zere ç e ş itli y ö nlerden ayr ı mc ı l ı k yapt ığı na ve ç evrim i ç i m ü zik ak ış hizmetleri pazar ı nda faaliyet g ö steren rakiplerinin faaliyetlerini zorla ş t ı ran ve/veya muhataplara ö dedi ğ i telif ü cretlerinin da ğı l ı m ı n ı etkileyen y ı k ı c ı fiyatlama gibi rekabet kar şı t ı stratejiler uygulad ığı na ili ş kin iddialar yer almaktad ı r.

(9) Ö nara ş t ı rma a ş amas ı nda SPOTIFY’ da yerinde inceleme ger ç ekle ş tirilmesi planlanm ış, yerinde incelemenin ger ç ekle ş tirilebilmesi i ç in te ş ebb ü s hakk ı nda ö n bilgi edinmek ve yerinde inceleme s ü recine haz ı rl ı k sa ğ lamak amac ı yla kamuya a çı k kaynaklar detayl ı ş ekilde taranm ış t ı r. Kamuya a çı k kaynaklardan elde edilen bilgiler ile dosya kapsam ı ndaki belgeler birlikte analiz edilerek yerinde incelemeye y ö nelik olas ı senaryolar belirlenmi ş tir.

(10) İ lk olarak 2022 tarihli bir habere göre; SPOTIFY’ın 2013 yılında açtığı Türkiye ofisini kapatma kararı aldığı, ancak Türkiye'deki kullanıcılar ve sanatçılar için en iyi deneyimi sunmak üzere Türkiye pazarı ile ilgili olarak çalışmaya devam edecek bir ekibin bulunduğu, Türkiye operasyonlarının bölge ülke temsilciliklerine bağlanacağı, yeniden yapılandırma çerçevesinde Türkiye ekibinin çalışmalarını söz konusu bölge ülkelerin çatısı altında sürdüreceği ve plak şirketleri ve sanatçılarla olan iletişimin de bu şekilde

yürütüleceği belirtilmektedir [3]. Dolayısıyla, SPOTIFY’ın organizasyonel bağlamda Türkiye’de yerleşik bir ekibinin bulunmadığı ancak Türkiye pazarına yönelik faaliyetleri yürütmeye devam eden bir ekibinin bulunduğu, bu ekibin bölge ülke temsilciliklerine bağlı olduğu, Türkiye ofisinin kapatılmasının yalnızca organizasyon bakımından bir yeniden yapılanmaya işaret ettiği anlaşılmıştır.

(11) T ü rkiye ofisinin kapat ı lmas ı n ı n yan ı nda T ü rkiye operasyonlar ı ile ilgili bir ekibin g ö revinin devam etti ğ i bilgisi do ğ rultusunda, yerinde inceleme ger ç ekle ş tirilebilmesi amac ı yla, T ü rkiye pazar ı ndaki faaliyetler bak ı m ı ndan g ö rev ve yetkileri olan SPOTIFY ç al ış anlar ı tespit edilmeye ç al ışı lm ış t ı r.

(12) Bu kapsamda TTSG’ de ilan edilen bilgiler incelenmi ş ve SPOTIFY D İ J İ TAL’ in (.....) [4] oldu ğ u tespit edilmi ş tir. Bununla birlikte, T ü rkiye’ de mukim bu ş irketin operasyonel faaliyet anlam ı nda aktif olmad ığı, e ş deyi ş le Spotify uygulamas ı n ı n T ü rkiye’ de hizmete sunulmas ı bak ı m ı ndan SPOTIFY D İ J İ TAL b ü nyesinde herhangi bir idari ve teknik yap ı lanman ı n s ö z konusu olmad ığı, yeterli insan kayna ğı n ı n istihdam edilmedi ğ i [5], yaln ı zca ş irket y ö netim kurulu ba ş kan ı olarak tek bir ger ç ek ki ş inin atand ığı şü phesi h â s ı l olmu ş, bu nedenle T ü rkiye’ de yerle ş ik olmayan ancak T ü rkiye operasyonlar ı n ı y ü r ü ten sorumlu ki ş ilerin tespiti i ç in gayret edilmi ş tir.

(13) (.....) SPOTIFY b ü nyesinde ç al ış an ve T ü rkiye pazar ı na y ö nelik faaliyetlerde bulunan ki ş ilerin tespiti i ç in ç e ş itli ara ş t ı rmalar ger ç ekle ş tirilmi ş tir. Bu do ğ rultuda dosya kapsam ı ndaki iddialar bak ı m ı ndan ö nem arz etti ğ i kanaatine var ı lan baz ı isimler belirlenmi ş tir. A ş a ğı da dosya kapsam ı nda incelenmesi ö nemli g ö r ü len ki ş ilere ve bu ki ş ilerin SPOTIFY ile ba ğ lant ı lar ı n ı ortaya koyan belgelere yer verilmektedir.

(14) (.....) a ş a ğı da aktar ı ld ığı gibidir:

[3] Bkz. https://www.dunya.com/sirketler/spotify-turkiye-ofisini-kapatiyor-haberi-402511, Erişim Tarihi: 13.07.2025.

4 04.07. 2024 tarihli ve 11115 sayılı TTSG (İlan Sıra No: 126936 ve 127280)

5 Nitekim inceleme esnasında sunulan SPOTIFY DİJİTAL’e ait Sosyal Güvenlik Kurumu kayıtlarında herhangi bir çalışan olmadığı tespit edilmiştir.

Şekil 1: SPOTIFY çalışanı (.....) tarafından paylaşılan (.....)

(15) Şekil 1’de (.....) anlaşılmaktadır. Bununla beraber bilhassa (.....) önemli roller üstlendiğini göstermektedir. Bu doğrultuda (.....) aşağıda yer verilmektedir:

Şekil 2: “(.....)” ünvanına sahip (.....)’ün (.....)

Şekil 3:

(16) Ayrıca (.....) tarafından (.....) aşağıda yer verilmektedir:

Şekil 4: (.....) tarafından (.....)

(17) Şekil 1’in içeriği ile benzerlik gösteren Şekil 4; (.....) ilişkindir. Söz konusu (.....), (.....), (.....), (.....), (.....), (.....)., (.....), (.....), (.....) ve (.....) isimlerine (.....) görülmektedir. (.....) ve SPOTIFY’ın Türkiye’deki faaliyetleri ile ilişkili olduğu kanaatine varılan isimlerden (.....), (.....) ve (.....)’nın (.....) aşağıda yer verilmektedir:

Şekil 5: (.....) isimli kişinin (.....)

Şekil 6: (.....) isimli kişinin (.....)

Şekil 7: (.....) isimli kişinin (.....)

(18) Bu noktada yukarıda aktarılan belgelerin daha iyi anlaşılabilmesi adına içeriklerde bahsi geçen RADAR ve EQUAL isimli programlara değinmekte fayda görülmektedir. RADAR ve EQUAL Spotify tarafından yürütülen iki program olup bu programlardan RADAR; belirli dönemlerde güncellenen yahut yeni çıkanlardan oluşan bir çalma listesini; EQUAL ise kadın sanatçılardan oluşan bir çalma listesini ifade etmektedir. 2023 yılında SPOTIFY’ın Türkiye’deki 10. yılını kutlamak amacıyla gerçekleştirdiği etkinlik kapsamında RADAR programının Türkiye’de başlayacağının açıklandığı bilgisine ek olarak “RADAR Türkiye” hakkında (.....)’ün “Radar programını Türkiye’de

hayata geçirerek, Türkiye’nin yeni çıkış yapan yeteneklerini desteklemek ve kariyerlerinin önemli bir noktasında hem Türkiye’de hem de uluslararası arenada bilinirliklerini artırmak üzere güçlü bir adım daha atıyoruz.” şeklindeki açıklamaları çeşitli kamuya açık haber kaynaklarında yer almaktadır [6].

(19) Yukarıda yer verilen bilgilere ek olarak (.....) tarafından paylaşılan 11.03.2025 tarihli haberde [7] açıklama bölümüne aşağıda yer verilmektedir:

Spotify Editörleri Hakkında Usulsüzlük İddiaları Gündemde!

Son dönemde müzik sektöründe büyük yankı uyandıran iddialara göre, Spotify Türkiye

editörlerinin tarafsızlık ilkesine aykırı hareket ettiği ve belirli sanatçılara haksız avantaj

sağladığı öne sürülüyor.

Geçmişte Spotify’da editörlük yaparken görevine son verilen (.....), listelere ücret

karşılığında sanatçı eklediği ve bu durumu bir tür “kara borsa” sistemine çevirdiği iddia

edilmişti. İşten çıkarılmasının ardından Warner Music’te çalışmaya başlayan (.....)

sektördeki bağlantılarını kullanarak etkisini sürdürdüğü öne sürülüyor.

İddialara göre Warner Music’te çalışan (.....) ve Universal Music’te görev alan (.....) daha

sonra Spotify editörlüğüne geçiş yaptı. Tarafsız olması gereken editörlerin büyük müzik

şirketlerinden gelerek Spotify listelerinde belirleyici konuma yükselmesi, müzik sektöründe

ciddi tartışmalara yol açtı.

Bazı sanatçılar, Spotify listelerinde yer almak için bağımsız başvuru süreçlerinin yetersiz

kaldığını, editörlerin kişisel tercihleri veya bağlantıları doğrultusunda seçim yaptığını dile

getiriyor.

(20) Yukarıda detayları aktarılan hususlar çerçevesinde “RADAR” ve “EQUAL” ifadelerinin Spotify uygulamasında yer alan ve SPOTIFY tarafından oluşturulan çalma listelerini ifade ettiği anlaşılmaktadır. Bununla birlikte Şekil 1, Şekil 2, Şekil 3, Şekil 4, Şekil 5, Şekil 6 ve Şekil 7’de yer alan bilgiler, basına yansıyan çeşitli haberler ile Spotify’ın resmi web sitesinde yer alan açıklamalar birlikte değerlendirildiğinde; dosya kapsamındaki iddialar bağlamında incelenmesi gereken kişilerin, Spotify’ın Türkiye’deki faaliyetleriyle doğrudan bağlantılı olmaları hasebiyle “(.....)”, “(.....)”, “(.....)”, “(.....).” ve “(.....)” olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Nitekim bu duruma istinaden, aşağıda da görüleceği üzere, yerinde inceleme esnasında anılan kişilerin incelenmesi gerektiği hususunda teşebbüs yetkilileri bilgilendirilmiştir.

(21) Yerinde inceleme öncesinde elde edilen ve yukarıda detaylarına yer verilen ön bilgilerin ardından, yerinde inceleme esnasında yaşanan gelişmeler, Yerinde İnceleme Tutanağı üzerinden aşağıda aktarılmaktadır.

(22) Kurulun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/570-M sayılı önaraştırma kararı uyarınca; görevli meslek personeli tarafından yerinde inceleme gerçekleştirmek üzere SPOTIFY’ın TTSG uyarınca (.....) adresine 02.07.2025 tarihinde, saat 11.25’te giriş yapılmış yetki belgeleri ile Kurum kimlik kartları teşebbüs yetkililerine ibraz edilmiştir. Akabinde teşebbüs yetkililerine, 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddeleri uyarınca Kurul emrindeki meslek personeline tanınan yetkiler ile aynı Kanun’un 16. ve 17. maddelerinde düzenlenen idari para cezalarına ilişkin bilgiler verilmiştir.

(23) İlgililerin tüm inceleme sürecindeki refakatleri eşliğinde, teşebbüste hazır bulunan tek teşebbüs yetkilisi ve SPOTIFY DİJİTAL (.....)'in SPOTIFY ile ilgili içeriklerin yer aldığı e-posta hesabında ve mobil cihazında inceleme gerçekleştirilmiştir.

6 (.....) Erişim Tarihi: 27.06.2025

7 (.....) Erişim Tarihi: 27.06.2025

(24) SPOTIFY DİJİTAL (.....)'in mobil cihazı ve e-posta adresinde inceleme devam ederken eş zamanlı olarak, inceleme heyeti tarafından, inceleme kapsamına alınabilecek kişileri tespit edebilmek adına Spotify AB yetkilileri ile iletişime geçilmesi gerektiği hususu adreste hazır bulunan SPOTIFY DİJİTAL (.....) ve SPOTIFY adına yetkili vekiller (.....),(.....),(.....),(.....),(.....),(.....)'ya iletilmiştir [8].

(25) Bu kapsamda (.....) tarafından saat 12.00'da (.....)'a ulaşılmaya çalışılmış ve kendisi tarafından inceleme heyetinin talebi doğrultusunda yetkili kişilere ivedilikle ulaşılacağı belirtilmiştir. Bunun üzerine 12.53'te, (.....) tarafından (.....) aranmış ve (.....) ve teşebbüs vekilleri tarafından incelemenin kapsamı ve incelemeyle hedeflenen hususlar hakkında bilgilendirme yapılmış; inceleme heyetinin belirtilen konuları değerlendirmek üzere hazır bulunduğu ifade edilmiştir. Bu çerçevede öncelikle SPOTIFY’ın Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin olarak abonelik ve reklam politikalarının nasıl belirlendiği, bu süreçlerde karar alma mekanizmasının nasıl işlediği, SPOTIFY Türkiye’nin söz konusu politikalara ne ölçüde dâhil olduğu, çalma listelerinin oluşturulma sürecine ilişkin hususların anlaşılmasının amaçlandığı aktarılmıştır.

(26) Bunun üzerine (.....) tarafından Spotify uygulamasına ilişkin bilişimsel operasyonun karmaşık olduğu, Türkiye’deki teknik faaliyetlerden sorumlu yetkili bir kişinin tespit edilemeyeceği ifade edilmiştir. Ayrıca fiyatlandırma politikalarına ilişkin sorulara inceleme sonrasında yazılı olarak yanıt verilebileceği belirtilmiş ve yürütülen incelemenin kapsamı ile Kurum personelinin sahip olduğu yetkilere yönelik bilgi talep edilmiştir. Bu durumu takiben inceleme heyeti tarafından fiyatlandırma politikaları ile ilgili olarak resmi bilgi talebi üzerine yanıt verebilecekleri bunun haricindeki konularda ise yetkili kişilere ivedilikle ulaşılması ve bu kişilerle görüşme gerçekleştirilmesi gerektiği hususu tekrar belirtilmiştir. Bununla birlikte, yukarıda da yer verildiği üzere, kamuya açık kaynaklardan edinilen bilgiler doğrultusunda, Türkiye pazarındaki faaliyetler ile ilişkili olduğu kanaatine varılan (.....)’ün inceleme kapsamına dâhil edilmesi gerektiği ifade edilmiş ve (.....)’e ulaşılması istenmiştir.

(27) Ek olarak (.....)’e ulaşabilmek adına (.....) e-posta hesabından saat 13.52’de içeriğinde “…Spotify Türkiye hakkında Rekabet Kurumu tarafından yapılan önaraştırma çerçevesinde sizinle iletişim kurulması gerekiyor...” ibarelerinin yer aldığı bir e-posta gönderilmiştir. Bunun üzerine belirtilen hususlara ilişkin görüşme yapılabilmesini teminen beklenmeye başlanmıştır. Lakin 14.47 itibarıyla herhangi bir dönüş alınamaması üzerine Spotify AB ile vekilleri aracılığıyla yeniden iletişime geçilmiştir. Gerçekleştirilen bu görüşmede, Spotify AB yetkilileri ilgili kişiyi bulmaya çalıştıkları ve kimin bilgi verebileceğini araştırmaya devam ettikleri ifade edilmiştir. İnceleme heyeti tarafından (.....)ün toplantıya katılımının sağlanması gerektiği, e-posta adresine uzaktan erişim sağlanması ve şahsın iletişim bilgilerinin de ayrıca sunulması gerektiği tekrar belirtilmiştir. Saat 15.26'da Spotify AB yetkilileri ile tekrar irtibata geçilmiş ve daha önceki telefon görüşmesinde talep edilen hususlarla ilgili inceleme heyetine bir saat içerisinde dönüş yapılacağı bilgisi verilmiştir.

(28) Bu durumu takiben saat 16.04’te teşebbüs yetkilileri ile video konferans görüşmesi başlatılmıştır. Bu görüşmede, öncelikle (.....) tarafından Spotify uygulamasının Türkiye pazarına sağladığı olumlu ekonomik katkılar hakkında bilgiler verilmiş, ancak inceleme heyeti, bu bilginin mevcut aşamada gerekli görülmediğini, bunun bir yerinde inceleme olduğunu, bu yöndeki bir sunumun incelemeyi geciktirebileceği ve sekteye 8 Söz konusu talepler, ilgili vekillerin Spotify AB, Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ ve Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ şirketlerine ait vekaletname ibraz etmeleri üzerine iletilmiş ve bu vekillerin incelemeye eşlik etmesine, söz konusu vekaletnamenin ibrazı üzerine izin verilmiştir.

uğratabileceği, bu nedenle incelemenin etkin gerçekleştirilebilmesi adına incelemenin ismi belirtilen kişilere erişim sağlanması suretiyle devam etmesi gerektiğini ifade etmiştir.

(29) Ardından, teşebbüs vekilleri tarafından toplantıya katılan (.....), (.....), (.....) ve (.....)'a, incelemenin niçin gerçekleştiği ve spesifik bir kapsam belirtilmesi gerektiği yönündeki sorgulamalarına istinaden incelemenin tamamen 4054 sayılı Kanun kapsamında yürütüldüğü ifade edilmiştir. İnceleme heyetinin ilgili mevzuat çerçevesinde inceleme yetkisine sahip olduğu, bu yetkinin engellenmesi veya incelemenin gerçekleştirilememesinin 4054 sayılı Kanun’da yaptırıma bağlandığı SPOTIFY vekilleri tarafından Spotify AB yetkililerine aktarılmıştır. Ayrıca telefon görüşmesinde de dile getirildiği üzere talep edilen hususlar hakkında bilgi sahibi olan yetkili kişilere ulaşılması ve bu kişilerle doğrudan görüşme yapılması gerektiği aktarılmıştır. Türkiye’deki kullanıcılara sunulan çalma listeleriyle ilgili olarak örneğin New Music Friday Türkiye ve Viral 50 - Türkiye gibi editöryal çalma listeleriyle ilgilenen teknik veya yetkili kişilerle görüşülmesinin de önemli olduğu vurgulanmıştır. İnceleme heyeti tarafından, zamanın etkin kullanılabilmesi adına fiyatlandırma politikalarına ilişkin bilgilerin resmi bilgi talebi üzerine daha sonra yazılı olarak sunulabileceği, bu kapsam dışında kalan hususlar bakımından ise ivedilikle yetkili kişilerle iletişim kurulması gerektiği bir kez daha ifade edilmiştir. Diğer taraftan (.....) uzantılı adresini kullanan (.....) ile iletişime geçilmesi ve anılan kişi dışında Türkiye pazarındaki faaliyetlerde rolü olduğu kanaatine varılan "(.....)", "(.....).", "(.....)", "(.....)” isimli Türk çalışanlarla da irtibata geçilerek görüşme gerçekleştirilmesi gerektiği belirtilmiştir.

(30) Söz konusu toplantıya, yerinde inceleme kapsamında kendilerine iletilen talepler hakkında geri bildirimde bulunabilmeleri amacıyla saat 16.52'de ara verilmiş ve talep edilen hususlarla ilişkin dönüş yapmaları beklenmeye başlamıştır. Bunun üzerine 18.25 itibarıyla yeniden bağlantı sağlanmış; bu ikinci toplantıya ilk oturuma katılan kişilere ilaveten (.....) ve (.....)’in de dâhil olduğu görülmüştür. Toplantının başında, teşebbüs vekilleri tarafından ilk oturumda inceleme heyetinin inceleme yetkisinin olduğu, aksi halde idari yaptırım uygulanabileceği yönünde dile getirilen hususlar, teşebbüs yetkililerine yeniden hatırlatılmıştır. Katılımcılar algoritmadan sorumlu teknik kişileri bulmaya çalıştıklarını belirtmiş ve önceki görüşmelerde soruşturmanın odaklandığı temel konulardan birinin algoritmaların işleyişine ilişkin olduğunun aktarıldığını ifade etmişlerdir. Katılımcılar ayrıca algoritmaların işleyişi ile ilgili bilgilerin internet sitelerinde kamuya açık şekilde yer aldığını ve inceleme heyetinin bu bilgileri buradan temin edilebileceğini ifade etmiş, bununla birlikte talep edilen bazı bilgilerin teşebbüsün ticari sırlarına ilişkin olduğunu ileri sürmüşlerdir. Bunun üzerine teşebbüs vekilleri tarafından Kurum'a sunulan bilgilerin ifşa edilmeyeceği ve Kurum yetkililerinin ticari sırları inceleme yetkisine sahip olduğu yönündeki açıklama yeniden yapılmıştır. Ayrıca Spotify AB tarafından talep edilmesi üzerine (.....)'in incelemesinde kullanılan anahtar kelimelerden örnekler, toplantıda hazır bulunan söz konusu teşebbüs vekilleri tarafından Spotify AB yetkilileri ile paylaşılmıştır. Toplantının devamında inceleme heyeti tarafından yukarıda sözü edilen beş kişinin e-posta içeriklerine erişimin sağlanabilmesi amacıyla bu kişilerle iletişim kurulmasının beklendiği, bunun mümkün olmaması halinde ise gerekçeler ile söz konusu çalışanların sorumluluk alanlarına yönelik ilave açıklama sunulması gerektiği katılımcılara bildirilmiştir. Bunun üzerine toplantıya yeniden ara verilmiştir.

(31) Akabinde 19.36 itibarıyla üçüncü toplantıya başlanmış ve bu toplantıda katılımcı olarak (.....), (.....), (.....), (.....) ve (.....) yer almıştır. Toplantıda (.....) tarafından yapılan açıklamada; müzik bölümünün endüstri ilişkileri ve editöryal olmak üzere iki ana gruba

ayrıldığı ve her iki grupta da birçok çalışanın görev yaptığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte belirli bir çalma listesinin tek bir kişiyle eşleştirilmediği, listelerin birden fazla editör ve algoritma aracılığıyla oluşturulduğu, operasyonların küresel ölçekte yürütüldüğü ve Türkiye’ye özgü ayrı bir ülke operasyonun bulunmadığı, editörlerin çalma listelerin oluştururken dinlenme oranları, dinleyici trendleri gibi çeşitli unsurları dikkate aldığı ancak sabit ve yazılı kriterlerin bulunmadığı ifade edilmiştir. Daha az dinlenen içeriklerin liste içindeki performansına bağlı olarak editöryal listelerden çıkarılabildiği, editöryal stratejilerin haftalık toplantılarla belirlendiği ve listelerin başlangıçta Perşembe günleri güncellenirken artan ilgi nedeniyle artık üç günde bir güncellendiği bilgisi paylaşılmıştır.

(32) Bu açıklamalar üzerine inceleme heyeti tarafından editörlerce oluşturulan listelerde kullanılan kriterler ile algoritmalarla oluşturulan listelerdeki sıralama parametrelerine ilişkin dokümanların paylaşılması istenmiştir. Devamında söz alan (.....), inceleme heyetinin bilgi talep ettiği kişilerin sürecin kapsamı dışında olduğunu ve bu sorulara yanıt veremeyeceklerini ifade etmiştir.

(33) Ancak inceleme heyeti ilgili kişilerin kapsam dışında bırakılmasının mümkün olmadığını, ilgili kişiler tarafından beyan edilen bu hususların ancak inceleme heyeti tarafından gerçekleştirilen bir inceleme aracılığıyla teyit edilebileceği, gerekli teyitlerin sağlanabilmesi amacıyla en azından bu kişilerin e-posta hesaplarında inceleme gerçekleştirilmesi gerektiği belirtmiştir. Bu doğrultuda ilgili kişilere ulaşılması, e-posta hesaplarına erişim için gerekli koordinasyonun sağlanması ve söz konusu kişilerin ivedilikle toplantıya dâhil edilmesi istenmiştir. Ayrıca söz konusu kişilerden (.....)'ün saat 13.52'den itibaren beklendiği ancak kendisiyle beş saat geçmesine rağmen hala iletişim kurulamadığı hususu belirtilmiştir. Bunun üzerine teşebbüs yetkilileri konuyu kendi aralarında değerlendirebilmek amacıyla toplantıya ara verilmesini talep etmiş ve tekrar dönüş sağlanması amacıyla toplantıya ara verilmiştir.

(34) Saat 20.27 itibarıyla dördüncü kez Spotify AB yetkilileri ile bağlantı kurulmuş ve bu toplantıya SPOTIFY’dan yalnızca (.....) ve (.....) katılımcıları iştirak etmiştir. Toplantının başlangıcında teşebbüs vekilleri tarafından SPOTIFY yetkililerine; anılan kişilerin inceleme kapsamında olup olmadığının tespitinin Kurum yetkilileri tarafından yapılabileceği, idari yaptırım riski, incelemenin nasıl gerçekleştirileceği, daha önce verilen anahtar kelimelerin e-postada aranacağı ve ilgililerin de uzaktan erişim yoluyla sürece refakat edebileceği, nitekim Türkiye’de vekillerinin toplantı esnasında da hazır bulunduğu hususları aktarılmıştır. Ayrıca, toplantıda hazır bulunan vekiller tarafından, söz konusu kişilere halen ulaşılamaması sebebiyle inceleme heyetinde olumsuz bir intiba oluşabileceği Spotify AB yetkililerine belirtilmiştir. İnceleme heyeti tarafından da söz konusu hususlar tekrar vurgulanarak anılan kişilere erişim sağlanması gerektiği, sürecin görüşmeler ve incelemeler ile ilerleyebileceği, yalnızca toplantı katılımcılarının beyanlarına dayanarak hareket edilemeyeceği belirtilmiş ve söz konusu kişilere erişim sağlanmaması veya görüşme yapılmaması durumunda gerekçelerin açıklanması talep edilmiştir.

(35) Bunun üzerine (.....) tarafından; inceleme heyetinin taleplerinin tartışıldığı ve değerlendirildiği, günün başında konunun editöryal listeler ve algoritmalar olduğu, bu sebeple (.....)'nun toplantıya davet edildiği zira kendisinin Türkiye’nin de içinde bulunduğu bölgedeki çalma listelerinin oluşturulmasından sorumlu olduğu belirtilmiştir. Ancak daha sonra konunun değiştiği ve inceleme heyetinin incelemek istediği beş kişinin de (.....)'nun bağlı çalışanları olduğu ifade edilmiştir. Bahsi geçen kişilerle ilgili sorulara (.....)'nun de cevap verebileceği ve (.....)'nun e-posta içeriklerinin de

gösterilebileceği belirtilmiş, ancak inceleme heyetinin bu beş kişiye yönelik inceleme talebinin reddedildiği bildirilmiştir.

(36) İnceleme heyeti söz konusu beş kişinin ve bilhassa (.....)’ün (.....)'ya bağlı çalıştığının teyit edilmesi üzerine, ilgili kişilere ulaşılması talebi yinelenmiş ve bu talebin niçin karşılanmadığının anlaşılamadığı, zira saat 13.52'den itibaren ilgili kişilerin incelenmesi için beklenildiği ve ilk toplantıda bu konuyla ilgili bilgilendirme yapıldığı ifade edilmiştir. Ancak söz konusu yetkili tarafından bu konuda herhangi bir farklı açıklama sunulmamış ve toplantı 20.35 itibarıyla sonlandırılmıştır. İnceleme heyeti ayrıca beyan olarak sunulan bu hususların teşebbüs yetkilisi tarafından imza edilmek suretiyle yazılı olarak da sunulmasını talep etmiştir.

(37) Yukarıda ayrıntıları ile ele alınan yerinde inceleme sürecinin daha iyi anlaşılabilmesi adına Yerinde İnceleme Tutanağı kapsamında yaşanan gelişmeler aşağıdaki tabloda kronolojik olarak sunulmaktadır.

(.....) tarafından (.....) aranmış ve hem (.....) hem de teşebbüs vekilleri tarafından

12.53

incelemenin kapsamı Spotify AB’ye aktarılmıştır(.....)

Spotify ile ilgili e-posta yazışmalarında da kullanılan (.....)’e ait (.....) adlı e-posta

hesabından (.....)’e “...Spotify Türkiye hakkında Rekabet Kurumu tarafından yapılan

13.52

önaraştırma çerçevesinde sizinle iletişim kurulması gerekiyor...” içerikli e-posta

gönderilmesi.

Spotify yetkilileri ile tekrar iletişime geçilerek “(.....)’ün toplantıya katılımının

14.47 sağlanması, şayet mümkün değilse e-posta adresine uzaktan erişim sağlanması ve

şahsın iletişim bilgilerinin de ayrıca sunulması” talebi iletilmiştir.

Toplantının dördüncü oturumu, inceleme heyetinin ilgili kişilere erişim talebinin bir kez

20.35

daha reddedilmesi üzerine sonlandırılmıştır.

(38) Özetle yukarıda aktarılan inceleme sürecinde, gerek inceleme heyeti gerekse de teşebbüs vekilleri ile SPOTIFY DİJİTAL (.....) tarafından;“SPOTIFY’ın Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin olarak abonelik ve reklam politikaları ile bu hususlardaki karar alma mekanizmasının nasıl gerçekleştiği” gibi hususların inceleme heyeti tarafından anlaşılmak istendiği, “ivedilikle bilgi sahibi ve yetkili kişilere bağlanılması”, “(.....)ün toplantıya katılımının sağlanması, şayet mümkün değilse e-posta adresine uzaktan erişim sağlanması ve şahsın iletişim bilgilerinin de ayrıca sunulması” ve “incelemeye ismi belirtilen kişilerle devam edilmesi”, “incelemenin kapsamının tamamıyla 4054 sayılı Kanun olduğu, anılan Kanun içinde herhangi bir spesifik kapsamın belirtilemeyeceği, Kurum çalışanlarının ve Kurulun mevzuata göre inceleme yetkisinin olduğu ve incelemenin gerçekleştirilmemesi halinde yaptırımla karşı karşıya kalabilecekleri, telefon görüşmesinde anıldığı üzere talep edilen hususlar hakkında bilgi verebilecek yetkili kişilere ulaşılması ve onlarla görüşme gerçekleştirilmesi gerektiği, Türkiye’deki kullanıcılara sunulan çalma listeleri ve bu kapsamda örneğin New Music Friday Türkiye ve Viral 50 - Türkiye gibi editöryal çalma listeleriyle ilgilenen teknik veya yetkili kişilerle görüşülmesi gerektiği, inceleme heyeti tarafından fiyatlandırma politikaları ile ilgili hususların bilahare sunulabileceğinin teyit edildiği, bu nedenle geri kalan hususlar bakımından ivedilikle yetkili kişilerle iletişim kurulması gerektiği, ayrıca (.....) adresini kullanan (.....) ile iletişime geçilmesi, aynı zamanda (.....) dışında "(.....)", "(.....).", "(.....)", "(.....)” isimli Türk çalışanlara ulaşılması ve bu kişilerle görüşme gerçekleştirilmesi

gerektiği” ve “inceleme heyeti tarafından yukarıda sözü edilen 5 kişinin e-posta incelemesinin yapılabilmesi amacıyla iletişim kurulması için beklendiği, bu mümkün değilse bunun gerekçeleri, söz konusu çalışanların sorumlulukları gibi hususlarda ilave açıklama sunulması gerektiği”, “Kurum'a sunulan bilgilerin ifşa edilmeyeceği ve ticari sırları görmek konusunda Kurum’un yetkili olduğu”, “söz konusu hususun teyit edilebilmesi amacıyla ilgili kişilerin e-posta hesaplarında inceleme gerçekleştirilmesi gerektiği, baştan teşebbüs beyanı üzerine ilgili ve gerekli görülen kişilerin inceleme kapsamı dışında bırakılamayacağı belirtilerek yeniden bu kişilere ulaşılması, e-posta hesaplarında inceleme gerçekleştirebilmek amacıyla gerekli koordinasyonun sağlanması, ivedilikle söz konusu toplantıya çağrılmaları gerektiği, ayrıca söz konusu kişilerden (.....)'ün saat 13.52'den itibaren beklendiği ancak kendisiyle 5 saat geçmesine rağmen hala iletişim kurulamadığı” hususları tekraren aktarılmış olsa da inceleme sürecinde yapılan görüşmelerde Spotify yetkilileri tarafından;

 Spotify uygulamasına ilişkin bilişimsel operasyonun çok kompleks olduğu,

 İnceleme heyetinin kanuni yetkisi hakkında bilgiye ihtiyaçları bulunduğu,

 Talep edilen hususlara ilişkin 1 saat içinde dönüş yapılacağı,

 Algoritmaların nasıl işlediği ile ilgili bilgilerin internet sitelerinde kamuya açık

şekilde yer aldığı ve internet sitelerinden de görülebileceği, bununla birlikte talep

edilen hususların şirketin ticari sırlarına ilişkin olduğu,

 İnceleme heyeti tarafından incelenmesi talep edilen kişilerin incelemenin

kapsamıyla ilişkili olmadığı, bu konuda sorulara cevap veremeyecekleri,

 Söz konusu 5 kişinin de (.....)'nun altında çalıştığı, bu kişilerle ilgili sorulara

(.....)'nun da cevap verebileceği, bununla birlikte anılan 5 kişiye ilişkin inceleme

heyetinin talebine ilişkin SPOTIFY cevabının "hayır" olduğu

belirtilmiştir.

(39) Bununla birlikte yerinde inceleme sürecinde, inceleme heyeti tarafından Spotify’ın Türkiye’de yürüttüğü faaliyetlerde ilişkili olduğu tespit edilen (.....)’e, (.....)’e ait (.....) adlı e-posta hesabından “...Spotify Türkiye hakkında Rekabet Kurumu tarafından yapılan önaraştırma çerçevesinde sizinle iletişim kurulması gerekiyor...” ibarelerinin bulunduğu bir e-posta gönderilmiştir. (.....)’e ait e-posta adresi Spotify ile ilgili süreçlerde kullanılan bir e-posta adresi olmasına ve gönderilen e-posta içeriğinde iletişime geçilebilecek telefon bilgisi sunulmuş olmasına rağmen inceleme süresi boyunca (.....) tarafından herhangi bir geri dönüş yapılmamıştır.

(40) Bu doğrultuda SPOTIFY yetkilileri tarafından sunulan bilgilerin kamuya açık kaynaklardan elde edilebilecek bilgilerin ötesinde olmadığı, inceleme sürecinde küresel bir şirket olmaları nedeniyle taraflara organize olmaları için yeterince uzun süre tanınmış olmasına rağmen inceleme heyetinin erişim taleplerine olumsuz cevap verildiği ve bu suretle yerinde incelemenin engellendiği değerlendirilmektedir.

(41) Her ne kadar SPOTIFY yetkililerinin beyanlarında inceleme heyeti tarafından talep edilen kişilerin dosya kapsamında araştırılacak konularla ilişkisi bulunmadığı belirtilmiş olsa da aşağıda yer verildiği üzere dosya kapsamında gerçekleştirilen yerinde incelemelerde elde edilen ve yukarıda bahsi geçen kişilerin dosya konusu iddialar ile yakından ilişkili olduğunu gösteren bulgulara değinmekte fayda görülmektedir.

(42) Belge 1: 02.07.2025 tarihli inceleme esnasında SPOTIFY DİJİTAL (.....)'in e-posta incelemesi kapsamında “Google Drive” üzerinde yapılan aramalarda elde edilen “PLs issues_(.....)- (.....)- 20.05.2024” isimli dosyanın “ayrıntılar” bölümünde (.....) e-posta adresinin yer aldığı belgenin detaylarına aşağıda yer verilmektedir:

(43) Yukarıda yer verilen ekran görüntüsü incelendiğinde söz konusu belge üzerinde yapılan değişikliğin (.....)’e ait olduğu tespit edilen (.....) e-posta adresi aracılığıyla gerçekleştirildiği görülmektedir. (.....) tarafından değişiklik yapılan belgenin içeriğinin bir bölümüne ise aşağıda yer verilmektedir [9]:

9 Dosya kapsamında Türkçe’ye çevrilmiştir:

“20 Mayıs 2024 tarihinde TV8 kanalında (ulusal bir TV kanalı) yayınlanan, (.....) (2000’li yılların başından beri pop sanatçısı) ve (.....) tarafından sunulan bir talk show programında, sunucular ve konukları (.....) (pop sanatçısı), Spotify’ın editöryal çalma listelerini ve bu listelerin iddiaya göre adaletsiz oluşunu eleştirmiştir.

Programın adı “(.....)” ve konsepti çeşitli mesleklerden konuklar ağırlamak – genelde sanatçılar, müzisyenler ve popüler konularda uzman kişiler. Ulusal kanal TV8’de yayınlanan (.....), aynı zamanda YouTube ve TV8’in kendi internet sitesinden de izlenebilmektedir. Canlı yayınlanan bir talk show olup bahsi geçen bölüm 145. bölümdür ve toplam 1 saat 30 dakika sürmektedir. Konuk (.....) yaklaşık 00:27:00 civarında stüdyoya katılmaktadır. Spotify eleştirisi yaklaşık 00:54:00’a kadar devam etmektedir.

Bu özel bölümde konukları (.....)’dir. YouTube başlığında bölüm “Müzik Endüstrisine Yönelik Eleştirel Açıklamalar” başlığıyla yer almakta ve özellikle Spotify’ın editöryal çalma listelerine, özellikle de Türkiye için hazırlanan listelerin editörlerine yönelik eleştirilere ayrılmıştır. Ayrıca yaklaşmakta olan EQUAL + Masterclass etkinliğine de eleştiriler yöneltilmiştir. Her iki sanatçı da pop yıldızlarını “eğitmeyi” amaçlayan bir Masterclass fikrini bile küçümseyerek platformun itibarını zedelemektedir.

Görünen o ki başlangıç noktası 17 Mayıs Cuma günü yayınlanan programdır. Orada doğrudan bir “Spotify” ifadesi geçmese de, (.....) hem kendi plak şirketi (.....)’ye hem de Spotify’a şarkısının çalma listelerine eklenmemesi ve PL kapağında yer almaması nedeniyle öfkesini dile getirmiştir.

Cuma günkü programda, 90’lı ve 2000’li yıllarda Türk pop ve arabesk türlerinde popüler parçalara sahip olan (.....), (.....) ve (.....)’nun konuğu olmuştur. Yayında ilk kez dijital müzik platformlarından bahsedilmiştir. Şarkının çalma listelerine eklenebilmesi için 15 gün önceden teslim edilmesi kuralı eleştirilmiş; hem dijital platformlar (geleneksel müzik dinleme alışkanlıklarının değişiminden de şikâyet ederek) hem de plak şirketleri eleştirilmiştir. Etkin bir şekilde çalma listelerinin kapaklarında yer almak ve bu listelere girmek konusunda, müziği değil dijitali bilen kişilerin etkili olduğu, plak şirketlerinin bu dijital dönüşüme hazırlıksız yakalandığı ve ayak uyduramadığı iddia edilmiştir.”

“TURKEY - Artists ((.....)) criticising Spotify on live TV

Updated on 21.05.2024, 11:30 AM

What happened?

 On a talk show for TV on 20th May 2024, (TV8 channel - a national TV channel) presented by (.....) (a pop artist since early '00s) and (.....), the presenters and their guest (.....) (pop artist) criticize Spotfify’s editorial playlists and how those playlists are, allegedly, unjust.

 The show is called “(.....)” and the concept is to host guests from various occupations - most commonly artists, musicians, and experts on popular topics. (.....), broadcasted on TV8, which is a national TV channel, can also be streamed on YouTube and on TV8’s own website. It is a live talk show and the mentioned episode is the 145th, and it is 1:30 hours in total. Guest (.....) comes on the studio around 00:27:00. Spotify criticism goes on until around 00:54:00.

 On this specific episode, they have (.....) as a guest. The episode is titled “Critical Statements About the Music Industry” on the YouTube caption, and is specifically dedicated to critical comments about Spotify’s editorial playlists, especially the editors of the playlists for Turkey. They direct criticism also for the upcoming EQUAL + Masterclass event. Both artists discredit the platform for even thinking to “educate” pop stars with a Masterclass.

 The starting point apparently is May 17th show on Friday. While there isn’t a direct “Spotify” mention, (.....) shows anger against her label (.....) as well as Spotify because her song was not included in the playlists and was not featured on the PL cover.

 On Friday’s show, (.....), who also is an artist with popular tracks in Turkish pop and arabesque genres in the 90s and 2000s, was the guest of (.....) and (.....) on the same programme on Friday, 17 May. Streaming platforms are mentioned for the first time in this programme. They criticize the rule of submitting the song 15 days in advance in order to be included in the playlists and criticize both streaming platforms (while complaining about the change in traditional music listening habits) and label companies. They claim that because the label companies were caught unprepared for this digital transformation and could not keep up with the change, people who understand digital but not music are effective about getting artists on the cover of PLs and entering these playlists.

....”

(44) Türkiye’de canlı TV’de SPOTIFY’ı eleştiren sanatçılardan (.....) ve (.....)’i konu alan

metinde özetle; 20 Mayıs 2024 tarihinde TV8’de yayınlanan “(.....)” isimli talk Show

programında sunuculuğunu(.....) ve (.....)’nun üstlendiği (.....)’in ise konuk olduğu

yayında Spotify’ın editöryal çalma listelerinin adaletsizliği hakkında yorumlarda

bulunulduğu aktarılmakla birlikte konuya ilişkin risk değerlendirmelerine yer

verilmektedir.

(45) Bu kapsamda Belge 1’de yer alan ekran görüntüsü ile “PLs issues_(.....) - 20.05.2024”

başlıklı yazı birlikte ele alındığında, Türkiye’de Spotify hakkında gelişen çeşitli

konularda (.....)’ün bilgi ve yetki sahibi olduğu değerlendirilmektedir.

(46) Belge 2: 03.07.2025 tarihinde Emi-Kent Elektronik San. ve Tic. AŞ’de (UNIVERSAL)

gerçekleştirilen yerinde incelemede ise UNIVERSAL (.....) ’in e-posta adresinde elde

edilen e-posta içeriğine aşağıda yer verilmektedir:

From: (.....)

Date: 26 Ağustos 2021 17:40 GMT+3

To: (.....)

Subject: Introducing (.....)as Spotify (.....)

[English followed by Turkish]

It is my pleasure to introduce you to (.....), our brand new (.....) covering Turkey. Please reach out to him moving forward for your projects and questions around Spotify. I would also like to take the opportunity to thank our colleague (.....) who has been kind enough to support Turkey’s thriving industry in this interim period.

We can’t wait to share with you all the initiatives we will be implementing in the Turkish market and we’re hoping to be able to work with you on many of them.

Stay safe!

Best,

(.....)

Sizleri Türkiye’den sorumlu yeni (.....) ile tanıştırmaktan mutluluk duyarım. Bundan sonra Spotify ile ilgili projeleriniz ve sorularınız için kendisiyle iletişime geçebilirsiniz. Geçirdiğimiz ara dönemde Türkiye’nin büyüyen müzik endüstrisine destek olan iş arkadaşımız (.....)’ya da ayrıca teşekkür ederim.

Türkiye pazarında uygulayacağımız tüm girişimleri sizlerle paylaşmak için sabırsızlanıyor ve birçoğunda sizinle birlikte çalışabilmeyi umuyoruz.

Sağlıkla kalın.

Saygılarımla,

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(47) Belge 2’de “Sizleri Türkiye’den sorumlu yeni (.....) ile tanıştırmaktan mutluluk duyarım”

ifadelerini içeren e-postanın SPOTIFY’ın (.....) ünvanlı yöneticisi (.....) tarafından

UNIVERSAL yetkilisi (.....)’e gönderildiği, bu kapsamda bizzat Spotify tarafından

yapılan açıklamalarda da (.....)’ün Türkiye’deki süreçlerin sorumlusu olarak tanıtıldığı

anlaşılmaktadır.

(48) Belge 3: 03.07.2025 tarihinde DMC Müzik Yapım ve Tic. AŞ’de (DMC) gerçekleştirilen

yerinde incelemede ise Yapım ve Pazarlama Direktörü (.....)’ün e-posta adresinde elde

edilen e-posta içeriğine aşağıda yer verilmektedir:

(.....)12 Aralık 2024 16:27

Alıcı: (.....)

Bcc: (.....)

Merhaba,

Yıl sonu iş akışlarımız hakkında sizlere kısa bir bilgilendirme iletmek isterim.

İlgili değerlendirmelerin aksamaması adına 27 Aralık ve 3 Ocak Cuma günleri olacak çıkışlarınızın tamamının dağıtım ve Spotify for Artists pitching işlemlerini en geç önümüzdeki hafta ortasında bitirmiş olmanızı rica ederiz.

Buna ek olarak New Music Friday Türkiye listemiz yılın son cuması olan 27 Aralık günü güncellenmeyecektir. Bunun yerine 3 Ocak günü olacak güncelleme önceki iki haftada olan tüm çıkışları kapsayacak şekilde yapılacaktır.

Bu konuda her türlü sorunuz için haberleşmek üzere.

Ayrıca bu email vesilesi ile kendi adıma 25 Aralık - 7 Ocak tarihleri arasında izinde olacağımı da paylaşmak isterim. Bu süreçte çok acil konuları (.....) adresine iletebilirsiniz. Diğer her türlü email'a 7 Ocak Salı günü ofise dönüşümle beraber en kısa sürede dönüş yapacağım. Şimdiden sizlere sevdiklerinizle beraber mutlu bir yeni yıl dilerim.

Sevgiler,

(.....)

(.....) - Türkiye

(49) Belge 3’te detaylarına yer verilen (.....) tarafından DMC yetkilisi (.....)’e gönderilen e-

postada geçen “New Music Friday Türkiye listemiz yılın son cuması olan 27 Aralık günü

güncellenmeyecektir” ifadesinden çalma listelerine yönelik Türkiye süreçleri hakkında

bilgilendirmenin de (.....) aracılığıyla yapıldığı anlaşılmaktadır.

(50) Belge 4: 03.07.2025 tarihinde Sony Music Entertainment Türkiye Ticaret AŞ’de

(SONY) gerçekleştirilen yerinde incelemede ise (.....)’nın e-posta adresinde elde edilen

e-posta içeriğine aşağıda yer verilmektedir:

Kimden: (.....), Sony Music

Gönderme Tarihi: 16 Nisan 2025 Çarşamba 19:04

Kime: (.....), Sony Music

Konu: DSP iletişim bilgileri

Spotify

(.....)

(.....)

(.....) Çok acil bir konu olmadıkça whatsapp vs kullanmıyoruz, tüm iletişim mail üzerinden ilerliyor

General mail: (.....)

…

(.....)| (.....)

Sony Music Entertainment Türkiye Tic. A.Ş.

(.....)

(.....)

(51) SONY’de gerçekleştirilen yerinde inceleme kapsamında teşebbüsün eski çalışanı (.....)

tarafından (.....)’ya gönderilen e-posta içeriğinden, SONY ile SPOTIFY arasındaki iş

ilişkilerinin (.....) aracılığıyla yürütüldüğü anlaşılmaktadır.

(52) Belge 5: 03.07.2025 tarihinde SONY’de gerçekleştirilen yerinde incelemede (.....)’nın

e-posta adresinde elde edilen bir diğer e-posta içeriğine aşağıda yer verilmektedir: 30.05.2025 tarihinde saat 13:35’te, (.....), Sony Music <(.....)> e-posta adresinden gönderilen e-posta:

(.....) selamlar,

Öncelikle umarım iyisindir. Sana danışmak istediğimiz birkaç konu ve bir ricamız olacak. Bu hafta güncellemelerle birlikte Türkçe Pop kapağı, geçen hafta yayınlanan şarkısıyla (.....) oldu.

Esasında (.....) tarafı da Türkçe Pop kapağı beklerken, Akustik Türkçe kapağı olunca şaşırdı. Nedenini de merak etti. Bir feedback alabilirsek, sanatçı tarafını da bilgilendirmek isteriz. Benzer bir değerlendirme süreci mümkünse eğer, haftalık editöryal planlamanız kapsamında önümüzdeki hafta (.....) için de bir değerlendirme yapılması mümkün müdür? Ayrıca single kapağımızın yazısız halinin de sanatçı görseli olarak değerlendirilmesini rica ediyoruz. Geriye dönük Türkçe Akustik kapakta görsel güncellemesi yapmak mümkün oluyor mu? Ayrıca önümüzdeki liste kapağı değerlendirmelerinde de bu görseli dikkate alabilirseniz çok seviniriz. Görsele Spotify Vault üzerinden de “(.....)– (.....) – Single 3” başlığıyla ulaşabilirsiniz. Aşağıda da iletiyorum linkini.

Sanatçı Görselleri:

(.....) Bilgine sunar, iyi günler dilerim.

Sevgiler,

(.....)

Kimden: (.....) Gönderme Tarihi: 30 Mayıs 2025 Cuma 15:22

Kime: (.....), Sony Music

Bilgi: (.....), Sony Music Turkey; (.....),Sony Music; (.....); (.....)

Konu: Re: (.....) için Editöryal Değerlendirme ve Kapak Güncellemesi Hk

Selam (.....),

Editöryal kararlar konusunda özel bir geri bildirim vermiyoruz bildiğiniz gibi. Ama genel

anlamda listede çok iyi performans gösteren şarkılar her zaman kapakta değerlendirilebilir

elbette.

Artwork fotolarını yazısız da olsa liste kapaklarında kullanamamaktayız maalesef.

Sevgiler,

(.....) Artist & Label Partnerships Manager - Türkiye

(53) Belge 5’te detaylarına yer verilen e-posta silsilesinde SONY çalışanı tarafından (.....)’e

gönderilen e-postada yer alan “Benzer bir değerlendirme süreci mümkünse eğer,

haftalık editöryal planlamanız kapsamında önümüzdeki hafta (.....) için de bir

değerlendirme yapılması mümkün müdür?” ifadelerden SPOTIFY TÜRKİYE’nin

editöryal planlama süreçlerinde (.....)ün yetkili olduğu anlaşılmaktadır.

(54) Belge 6: 03.07.2025 tarihinde Warner Music Turkey Müzik Kayıt Prodüksiyon ve

Pazarlama AŞ’de (WARNER) gerçekleştirilen yerinde incelemede ise (.....)’ın e-posta

adresinde elde edilen e-posta içeriğine aşağıda yer verilmektedir:

(.....)

3 Mayıs 2024 5:34 PM

To: (.....) @spotify.com

CC:(.....) @warnermusic.com (.....)@warnermusic.com>

Selamlar (.....)

İyisinizdir umarız.

(.....)’in bu Cuma yayınlanacak HUMAN hakkında konuşmuştuk. Parçanın sahibi ülke olarak diğer ülkelerin Spotify editor/kürasyon ekiplerine şarkının iletilmesi çok çok önemli bizler için. Biliyorsundur (.....) da bizim ekibimize katıldı. Onu da ekleyerek bu ricamızı yinelemek istedim.

(.....)’e ait yeni promo fotolar da sistem üzerinden yollandı. Out Now, Teaser vb gibi içerikler de mevcut. İstek ya da talepleriniz olursa mutlaka onları da sağlarız.

Çok teşekkür ederiz şimdiden, sevgilerimizle

(.....)| (.....)

….

(.....) @warnermusic.com

3 Mayıs 2024 7:02 PM

To: (.....) @spotify.com

CC:(.....) @warnermusic.com (.....)@warnermusic.com

(.....) selam, hello from the other side 

(.....) için global desteğinizi rica etmek istedik. Diğer market’larla ve global ekiplerle export convo’larınızda, hem bu single’I hem de önümüzdeki çıkışları göz önünde bulundurabilirsiniz çok memnun oluruz. (.....) sanatçı olarak bizim için regional priority, biz de Warner olarak

international seviyede destek veriyoruz. Siz de RADAR, EQUAL gibi programlarınız için

global listelerde destek verebilirseniz super olur – and your support through all other wider

and bigger import/export discussions you have internally, would be super valuable.

Teşekkürler!

İyi hafta sonları, sevgiler.

(.....)

(.....)

(.....)@spotify.com

6 Mayıs 2024 12.20 PM

To: (.....) @warnermusic.com

CC:(.....) @warnermusic.com, (.....)@warnermusic.com

Herkese selamlar öncelikle 

(.....), bildiğiniz gibi her anlamda zaten radarımızda. Bu çıkış özelinde de mutlaka tüm

iletişimleri sağlıyor olacağız.

Ben ek olarak çok ülkeli bir mobile banner da kuruyorum destek amaçlı, son durumu iletiyor

olacağım size.

Sevgiler,

(.....)

(.....) - Turkey

(55) Belge 6’da yer verilen e-posta silsilesinde ise WARNER yetkilisi ve aynı zamanda SPOTIFY’ın eski çalışanı olduğu bilinen (.....) tarafından gönderilen “(.....) sanatçı olarak bizim için regional priority, biz de Warner olarak international seviyede destek veriyoruz. Siz de RADAR, EQUAL gibi programlarınız için global listelerde destek verebilirseniz super olur” içerikli e-postaya cevaben (.....) tarafından “(.....), bildiğiniz gibi her anlamda zaten radarımızda. Bu çıkış özelinde de mutlaka tüm iletişimleri sağlıyor olacağız.” ifadelerine yer verilmektedir. Bu doğrultuda açık kaynaklarda yer alan bilgilere paralel olarak RADAR ve EQUAL listelerinde Türkiye’deki sanatçılar bakımından (.....)’ün yetki sahibi olduğu ve Türkiye pazarı ile ilişkili olduğu anlaşılmaktadır.

(56) Yukarıda detaylarına yer verilen Belge 1 – 6 bütüncül olarak ele alındığında, gerek SPOTIFY tarafından gönderilen e-postalarda gerekse de DMC, SONY, UNIVERSAL, WARNER gibi teşebbüslerden elde edilen belgeler kapsamında yerinde incelemenin başlangıcında incelenmesi özellikle talep edilen (.....) başta olmak üzere gerek toplantıya katılmaları gerekse e-postalarının incelenebilmeleri amacıyla talep edilen ve fakat SPOTIFY tarafından inceletilmeyen kişilerin SPOTIFY’ın Türkiye’deki faaliyetlerinde önemli rollere sahip olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, yaşanan gelişmelerin 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilmesine ilişkin açıklamalara aşağıda yer verilmektedir.

G.2. DEĞERLENDİRME

(57) Yerinde inceleme yetkisi, 4054 sayılı Kanun’un ihlal edilip edilmediğinin ortaya çıkarılmasında kullanılan en önemli araçların başında gelmektedir. Bu yetkinin etkin bir şekilde kullanılması, incelemelerde verimli sonuçlar elde edilebilmesi açısından büyük öneme sahiptir.

(58) 4054 sayılı Kanun’un “Yerinde İnceleme” başlıklı 15. maddesi;

“Kurul, bu Kanunun kendisine verdiği görevleri yerine getirirken gerekli gördüğü hallerde,

teşebbüs ve teşebbüs birliklerinde incelemelerde bulunabilir. Bu amaçla teşebbüslerin

veya teşebbüs birliklerinin:

a) Defterlerini, fiziki ve elektronik ortam ile bilişim sistemlerinde tutulan her türlü

verilerini ve belgelerini inceleyebilir, bunların kopyalarını ve fiziki örneklerini alabilir,

b) Belirli konularda yazılı veya sözlü açıklama isteyebilir,

c) Teşebbüslerin her türlü mal varlığına ilişkin mahallinde incelemeler yapabilir.

İnceleme, Kurul emrinde çalışan uzmanlar tarafından yapılır. Uzmanlar incelemeye

giderken yanlarında incelemenin konusunu, amacını ve yanlış bilgi verilmesi halinde idarî

para cezası uygulanacağını gösteren bir yetki belgesi bulundururlar.

(Ek: 01.08.2003-4971/ 25. Md.) İlgililer istenen bilgi, belge, defter ve sair vasıtaların

suretlerini vermekle yükümlüdür. Yerinde incelemenin engellenmesi veya engellenme

olasılığının bulunması durumunda sulh ceza hakimi kararı ile yerinde inceleme yapılır.” şeklinde düzenlenmiştir.

(59) 4054 sayılı Kanun’un “İdari Para Cezası” 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde ise “yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması” hali, teşebbüslere günlük idari para cezası verilmesini gerektiren durumlardan biri olarak sayılmıştır. Nitekim Kurulun geçmişte verdiği kararlar incelendiğinde [10]; ilgili teşebbüslerin bilgisayarlarda ve mobil cihazlarda incelemenin gerçekleşmesine izin vermediği, istenilen bilgi ve belgelerin sunulmadığı ya da mevzubahis bilgi ve belgelere ulaşımın zorlaştırıldığı görülmekle birlikte söz konusu eylemlerin Kurul tarafından yerinde incelemenin engellenmesi/zorlaştırılması olarak değerlendirildiği görülebilmektedir. Yerinde inceleme başladıktan sonra istenilen bilgi ve belgelerin sunulmaması ya da makul bir süre içerisinde sağlanmaması, bilgi ve belgelerin sağlanması sırasında incelemenin yavaşlatılmaya çalışılması, incelenmesi talep edilen teşebbüs çalışanlarının incelemeye iştirak etmemesi gibi uygulamaların incelemenin engellenmesine yönelik eylem olarak nitelendirildiği ve bahse konu eylemler neticesinde incelemede görevli meslek personelinin olası delillere erişiminin zorlaştırıldığı değerlendirilmektedir.

(60) Bu çerçevede, yukarıda yer verilen açıklamalar ve yerinde inceleme aşamasında gerçekleşen gelişmeler ışığında, 26.06.2025 tarihli ve 25-23/570-M sayılı kararı uyarınca başlatılan önaraştırma kapsamında, 02.07.2025 tarihinde SPOTIFY’da gerçekleştirilmek istenen yerinde incelemenin engellendiğine kanaat getirilmiştir [11]. Bu yöndeki kanaate dayanak teşkil eden her bir hususa aşağıda yer verilmektedir:

- İlk olarak, SPOTIFY hakkında, 02.07.2025 tarihinde saat 11.25’te yerinde inceleme

başlandıktan sonra sadece SPOTIFY DİJİTAL (.....)’in incelenmesinin tek başına

yeterli olmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim yukarıda da belirtildiği üzere, 2022

tarihli bir habere göre; SPOTIFY’ın 2013 yılında açtığı Türkiye ofisini kapatma

kararı aldığı, ancak Türkiye'deki kullanıcılar ve sanatçılar için en iyi deneyimi

sunmak üzere Türkiye pazarı ile ilgili olarak çalışmaya devam edecek bir ekibin

bulunduğu, Türkiye operasyonlarının bölge ülke temsilciliklerine bağlanacağı,

yeniden yapılandırma çerçevesinde Türkiye ekibinin çalışmalarını söz konusu

bölge ülkelerin çatısı altında sürdüreceği ve plak şirketleri ve sanatçılarla olan

iletişimin de bu şekilde yürütüleceği belirtilmektedir. Dolayısıyla Türkiye’de mukim

şirket, SPOTIFY’ın Türkiye’deki operasyonlarını idare etmemekte, bu operasyonlar

Türkiye’ye özgülenen bir ekip tarafından yürütülmekte olup bu ekibin ise yalnızca

(.....)’ten oluştuğu düşünülemeyecektir. Bu nedenle, inceleme öncesinde hasıl olan,

Türkiye’de mukim SPOTIFY DİJİTAL’in aktif olmadığı, Spotify uygulamasının

Türkiye’de hizmete sunulması bakımından SPOTIFY DİJİTAL bünyesinde herhangi 10 Kurulun 19.10.2023 tarihli ve 23-49/942-334 sayılı; 28.11.2024 tarihli ve 24-50/1125-483; 13.02.2019 tarihli ve 19-07/86-36 sayılı kararları.

11 Yerinde incelemenin engellenmesine yönelik kanaate dayanak teşkil eden değerlendirmelere,

bir idari ve teknik yapılanmanın söz konusu olmadığı, yeterli insan kaynağının istihdam edilmediği, yalnızca şirket yönetim kurulu başkanı olarak tek bir gerçek kişinin atandığı şüphesi teyit edilmiş; bu nedenle Türkiye’de yerleşik olmayan ancak Türkiye operasyonlarını yürüten sorumlu kişilerin tespiti için gayret edilmiştir. Bu kişilerin kim olduğu bilgisi, incelemenin kapsamı teşebbüs yetkililerine defalarca anlatılmasına rağmen inceleme heyetine sunulmamış, inceleme heyeti tamamen kendi çabaları ile incelenmesi önem arz eden kişileri tespit etmiştir.

- SPOTIFY’ın Türkiye’deki faaliyetlerini anlayabilmek ve dosya kapsamında bilgi ve belge edinebilmek amacıyla Türkiye pazarı ile ilişkili olduğu değerlendirilen beş isim olan (.....), (.....), (.....),(.....) ve (.....) ile görüşme gerçekleştirilmesi ve bu kişilerin e- posta adreslerinde inceleme yapılmaya çalışıldığı teşebbüs yetkililerine birçok kez aktarılmıştır. Teşebbüs yetkilileri tarafından yapılan sorgulamalara rağmen bu kişilerin incelenmesinin neden önemli olduğu, Türkiye pazarı ile ilişkili olduğu hususunda şüphe oluştuğu, Türkiye pazarı ile ilişkili başka isimler varsa bunların da sunulması gerektiği ancak söz konusu beş kişinin toplantıya davet edilmesi gerektiği inceleme heyeti tarafından defalarca kez anlatılmıştır. Öyle ki (.....)’ün Türkiye pazarı ile ilişkisi, inceleme esnasında (.....)’ten elde edilen belge aracılığıyla dahi ortaya konmuş, ayrıca bu kişilerin Türkiye pazarı ile ilişkisine dair kamuya açık kaynaklardaki veriler teşebbüs yetkililerine gösterilmiştir. Nitekim bu kişilerin incelenmesinin dosya kapsamındaki endişelerin aydınlatılması için elzem olduğu, zira gerek (.....)’ün gerekse incelenmesi talep edilen diğer kişilerin Türkiye pazarındaki faaliyetlerin yürütülmesinde rol aldığı hususu, SPOTIFY tarafından gönderilen 16.07.2025 tarih ve 70619 sayılı yazı ile teyit edilmiştir. Örneğin dosya kapsamındaki editöryal listelerin oluşturulmasında ayrımcılık yapıldığı iddiasına yönelik olarak incelenmesi talep edilen (.....) ve (.....)’e erişilmesi engellenmiş, ancak SPOTIFY tarafından gönderilen söz konusu cevabi yazıda bu kişilerin pazardaki kültürel trendleri ve müzik trendlerini belirlediği, dinleyiciler için çalma listeleri hazırladığı hususu teyit edilmiştir.

- Yerinde inceleme esnasında ilgili kişilerle koordinasyonun sağlanabilmesi ve yetkili başkaca kişilerin de tespit edilebilmesi adına SPOTIFY ile birçok kez toplantı gerçekleştirilmiş, her bir toplantıya, SPOTIFY yetkililerinin gerekli koordinasyonu sağlayabilmesi adına ara verilmiş, ancak gerçekleştirilen hiçbir toplantıya ilgili beş çalışandan biri dahi iştirak etmemiştir. İnceleme heyeti tarafından, bu kişiler teknik veya fiziksel imkânsızlık nedeniyle katılamıyorlarsa buna ilişkin bir gerekçe sunulması gerektiği belirtilmesine rağmen, teşebbüs yetkilileri tarafından bu yönde hiçbir gerekçe belirtilmemiş, tek gerekçe olarak incelenmek isteyen kişilerin “konuyla ilgisi olmadığı” belirtilmiştir. İlgili yetkililer tarafından inceleme heyetinin yetkisinden tereddüt duyulması üzerine de gerek inceleme heyeti tarafından gerekse yetkili vekiller tarafından yapılan kanuni açıklamalara rağmen, teşebbüs yetkililerinin bu kişilerin incelenmesini uygun görmediği, bu kişilerin konuyla ilgisi olmadığı kanaatinde oldukları yinelenmiş, bu nedenle e-posta incelenmesinin dahi ötesinde, incelenmek istenen kişilerin toplantıya davet dahi edilmediği görülmüştür.

- İncelemenin ruhu gereği, inceleme heyetinin teşebbüs kanaati/beyanı ile bağlı olmadığı, bu kişilerin ilgisi bulunmuyorsa bu hususun da ancak gerçekleştirilecek bir inceleme ile teyit edilmesi gerektiği anlatılmış, olası endişeleri giderebilmek adına, inceleme heyeti ve yetkili vekiller tarafından, incelemenin nasıl gerçekleştirileceğine dair anahtar kelimeler üzerinden dahi aydınlatma yapılmasına rağmen herhangi bir olumlu veya yapıcı bir adımın atılmadığı görülmüştür. Saat 20.27’de, incelemenin başlamasından yaklaşık 8 saat sonra gerçekleştirilen dört

toplantıya katılan (.....)’in incelenebileceği belirtilmiş, bu yönüyle teşebbüs

yetkililerin, “ancak kendilerinin, incelenmesini uygun gördüğü çalışanların

incelenebileceği” yönündeki kanaatini sürdürmekte ısrarcı olduğu anlaşılmıştır.

Kaldı ki (.....)’in incelenebileceği yönündeki beyan da iki açıdan incelemenin

engellenme amacına hizmet etmektedir. İlki, ilgili kişi, incelemenin başlanmasından

yaklaşık sekiz saat sonraki toplantıya katılmıştır. İkincisi, ilgili kişi, Türkiye dışında

birçok ülkeden sorumlu bir yönetici olması sebebiyle Türkiye ile ilgili bilgi ve

belgelere ulaşılması, teşebbüs yetkililerin inceleme heyetine incelemeyi

gerçekleştirmek üzere bıraktığı zaman karşısında güçleşmiştir.

- Dolayısıyla (.....) ile ilk temasa geçildiği an olan 12.53’ten 20.35’e kadar yaklaşık

sekiz saat boyunca, inceleme heyetinin taleplerinin karşılanması ve gerekli

koordinasyonun sağlanması adına beklenmesine rağmen, sekiz saatin sonunda

inceleme heyetinin incelemek istediği kişilerin konuyla ilgisinin olmadığının

düşünüldüğü, bu nedenle incelemeye izin verilmeyeceği, dolayısıyla inceleme

heyetinin talebine ilişkin cevabın “hayır” olduğu yönündeki kanaatleri açıkça

paylaşılmıştır.

(61) Anılan nedenlerle, 02.07.2025 tarihli yerinde incelemeyi gerçekleştiren heyetin, elde edilen belgeler doğrultusunda SPOTIFY’ın Türkiye pazarındaki faaliyetlerle ilgisi olduğu değerlendirilen kişilere erişim sağlanması talebinin, teşebbüs yetkilileri tarafından inceleme heyetinin bekletildiği yaklaşık sekiz saatin sonunda açıkça reddedilmesi suretiyle, yerinde incelemenin engellendiği anlaşılmıştır.

(62) Nitekim bu duruma istinaden, Kurulun 17.07.2025 tarih ve 25-26/634-392 sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca 2024 yılı gayri safi gelirinin binde beşi oranında olmak üzere; Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ ve Spotify AB’den oluşan ekonomik bütünlüğe (.....)-TL idari para cezası verilmesine karar verilmiştir. Bununla birlikte aynı kararda, 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca (.....) Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ ve Spotify AB’den oluşan ekonomik bütünlüğe her bir gün için, 2024 yılında elde ettiği yıllık gayri safi gelirlerinin onbinde beşi oranında günlük idari para cezası uygulanmasına da karar verilmiştir.

(63) Öyle ki, 4054 sayılı Kanun’un “Nispi İdari Para Cezası” başlıklı 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması halinde Kurul, her gün için, ilgili teşebbüsler ile teşebbüs birlikleri ve/veya bu birliklerin üyelerinin karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan, bunun hesaplanması mümkün olmazsa karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin on binde beşi oranında idari para cezası verebilmektedir.

(64) İlgili hükümde, , “yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması” haline ilişkin, 16. maddenin birinci fıkrasında öngörülen para cezası saklı kalmak kaydıyla, ayrıca günlük idari para cezasının verilebileceğinin düzenlenmesi kanun koyucunun, teşebbüslerin yerinde incelemeyi engellemeye devam etmelerinin de cezalandırılmasına yönelik iradesinin bir yansımasıdır. Diğer bir deyişle, yerinde incelemeyi engelleyen teşebbüsün, yalnızca 16. maddenin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca engellemenin gerçekleştiği gün için değil; 17. maddenin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, dosya kapsamında delil elde edilmesini engelleme iradesine devam ettiği her bir gün için sorumluluğu doğmaktadır. Nitekim bu durum, teşebbüslerin Kurumun en önemli delil elde etme yöntemlerinden biri olan yerinde inceleme sürecini, yıllık gayri safi gelirlerinin binde beşi oranında idari para cezası ödemek suretiyle işlevsiz bırakabilme ve incelemenin gerçekleştirilmesini imkânsız

kılabilme ihtimallerine karşı hukuki bir emniyet oluşturmaktadır. Aksi halde teşebbüslerin, yıllık gayri safi gelirlerinin binde beşi oranında idari para cezasına katlanmayı göze almak suretiyle kendilerinin ve/veya üçüncü tarafların rekabeti kısıtlayıcı eylemlerine yönelik her türlü bilgi ve belgeyi saklayabilmeleri mümkün hale gelecektir. Bu nedenle, dosya kapsamında delil elde edilebilmesi amacıyla planlanan yerinde incelemenin engellendiği fakat yerinde incelemeden beklenen faydanın, engellemeden sonra dahi sağlanmasının elzem olduğu hallerde 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi ve aynı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca öngörülen düzenlemelerin uygulanması; bu yönüyle teşebbüse 16. maddedeki cezayla birlikte, incelemenin gerçekleştirilebileceği, başka bir deyişle engellenme iradesinin sona erdiği güne kadar günlük idari para cezası verilmesi, kanun koyucunun öngördüğü hukuki emniyetin tesisi için şarttır [12]..

(65) Nitekim Kurulun 17.07.2025 tarihli ve 25-26/634-392 sayılı kararında da SPOTIFY için bu yönde bir yaklaşım izlenmiştir. Şöyle ki ilgili kararla; 02.07.2025 tarihinde SPOTIFY’da gerçekleştirilen yerinde incelemenin engellendiğine, bu doğrultuda 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca 2024 yılı gayri safi gelirinin binde beşi oranında olmak üzere SPOTIFY’a (.....) TL tutarında idari para cezası verilmesine, ayrıca anılan Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca (.....) SPOTIFY’a her bir gün için, 2024 yılında elde ettiği yıllık gayri safi gelirlerinin onbinde beşi oranında günlük idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

(66) İlgili Kurul kararının alındığı 17.07.2025 tarihinde, SPOTIFY’ın temsilcisine kısa karar tebliğ edilmiş; SPOTIFY’ın yerinde incelemenin gerçekleştirilmesi amacıyla Kurum yetkililerinin incelemeye davet edildiği dilekçesini içerir elektronik postası ise 15.08.2025 tarihinde raportör heyetine ulaşmıştır. İlgili dilekçede özetle;

 02.07.2025 tarihinde SPOTIFY’ın Türkiye’deki yerel iştiraklerinin kayıtlı adresinde

yerinde inceleme gerçekleştirildiği ve SPOTIFY DİJİTAL’in Yönetim Kurulu

Başkanı ve Türkiye’de SPOTIFY ekonomik bütünlüğü ile bağlantılı tek temsilci

olan (.....)’in e-posta hesabının incelendiği,

 Bununla birlikte Kurulun 17.07.2025 tarihli ve 25-26/634-392 sayılı kararıyla,

SPOTIFY’a, yerinde incelemeye ilişkin davet yazısının Kurum kayıtlarına intikal

ettiği tarihe kadar geçen her gün için 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci

fıkrasının (b) bendi uyarınca 2024 yılı yıllık gayri safi gelirinin on binde beşi

oranında günlük idari para cezası verilmesine karar verdiği,

 Kurulun anılan kararı ışığında ilgili davet yazısının Kuruma sunulduğu ve bu

kapsamda Spotify AB’nin Türkiye’deki operasyonlarından sorumlu ilgili

uluslararası çalışanlarını hazır bulundurmayı taahhüt ettiği [13],

[12] Bu yaklaşımın yalnızca yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması halinde değil; Kanun’un 14. maddesi uyarınca istenen bilgi ve belgelerin sunulmaması halinde de benimsendiği görülmektedir. Nitekim 18.04.2019 tarihli ve 19-16/221-100 sayılı; 23.01.2020 tarihli ve 20-06/49-26 sayılı kararlarında Kurul, istenen bilgi ve belgeleri sunmayan teşebbüslere, gerek 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca yıllık gayri safi gelirlerinin binde biri oranında, gerekse aynı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca, istenen bilgi ve belgeleri sundukları güne kadar her bir gün için yıllık gayri safi gelirlerinin onbinde beşi oranında günlük idari para cezası uygulamıştır.

[13] İlgili davet yazısında ayrıca, Türkiye operasyonlarının, SPOTIFY’ın Güney ve Doğu Avrupa bölgesindeki operasyonlarının bir parçası olarak yönetildiği ve bu nedenle Türkiye pazarıyla ilgili sorumlulukların yalnızca Türkiye özelinde görev yapan kişilerle sınırlı olmadığı, bu sorumluluğun Türkiye

 Yerinde incelemenin 21.08.2025 tarihinde, Spotify Dijital (.....)’in (.....)’nin kayıtlı

adresi olan (.....) adresinde gerçekleştirilmesinin talep edildiği,

 Önerilen tarihin uygun olmaması halinde ise, Kurum tarafından uygun görülecek

ve karşılıklı olarak mutabık kalınacak mümkün olan en erken tarihte hazır

olunmasının taahhüt edildiği,

 SPOTIFY tarafından veri kaybı riskini azaltmak amacıyla 02.07.2025 tarihinde

yerinde inceleme esnasında Kurum yetkilileri tarafından tespit edilen çalışanlar

için aynı tarihten itibaren geçerli olmak üzere hukuki zapt (legal hold) uygulandığı hususları ifade edilmektedir.

(67) Yukarıda da değinildiği üzere, 17.07.2025 tarihli ve 25-26/634-392 sayılı Kurul kararında, (.....) tarihe kadar SPOTIFY’a her bir gün için idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir(.....)

(68) (.....)

(69) (.....)

(70) (.....) Dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca verilecek günlük idari para cezasının söz konusu tarihten itibaren başlayacak şekilde hesaplanması gerekmektedir.

(71) Bu çerçevede, 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca uygulanacak toplam günlük idari para cezasının hesaplanmasında, (.....)dikkate alınması gerektiği değerlendirilmektedir.

(72) Bu kapsamda, 02.07.2025 tarihinde gerçekleştirilmek istenen yerinde incelemenin engellendiği her bir gün için SPOTIFY’a, 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, teşebbüsün Türkiye’den elde ettiği (.....)-TL [14] tutarındaki 2024 yılı yıllık gayri safi gelirinin onbinde beşi oranında ((.....)-TL) günlük idari para cezası uygulanması gerekmekte olup (.....) toplamda 27.630.373,57-TL (.....)) tutarında idari para cezası verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

pazarını da kapsayan daha geniş çaplı coğrafi rollere sahip kişiler arasında paylaşıldığı ifade edilmektedir.

14 Teşebbüsün Türkiye’den 2024 yılında, Spotify AB (.....), Spotify USA Inc. (ABD) (.....), Spotify Ltd. (Birleşik Krallık) (.....), Spotify France SAS (Fransa) (.....) aracılığıyla elde ettiği gelirlerin toplamıdır. Spotify Dijital (.....) Spotify Yönetim’den (.....) elde edilen gelirler grup içi işlem olduğundan hesaplanan tutara dâhil edilmemiştir.

H. SONUÇ

(73) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Rekabet Kurulunun 26.06.2025 tarihli ve 25-23/570-M sayılı kararıyla yürütülen önaraştırma kapsamında, 17.07.2025 tarih, 25-26/634-392 sayı ile 02.07.2025 tarihinde yapılan yerinde incelemeyi engellediğine ve zorlaştırdığına karar verilen Spotify Dijital Yayıncılık Hizmetleri AŞ, Spotify Yönetim Destek Hizmetleri AŞ ve Spotify AB’den oluşan ekonomik bütünlüğe 4054 sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca (.....) toplamda 27.630.373,57-TL idari para cezası verilmesine gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.