Rekabet Kurulunun 22.05.2025 tarihli ve 25-20/478-M sayılı kararı uyarınca, 4054 sayılı Rekabetin Korunması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Ömer Volkan YAZAR, Fatma ABAZ, Azerhan Utku FINDIK,

Muhammed Salih TÜRK, Ayşe CİRİT TEMEL

C. B AŞVURUDA

BULUNAN: - Polen Tohumculuk San. ve Tic. AŞ

Temsilcis i: Av. Oğuzkan GÜZEL

Mutlukent, 2028 Sokak No: 8 Çankaya/ANKARA

(1) D. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 22.05.2025 tarihli ve 25 - 20/478 - M sayılı kararı uyarınca, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak tarla bitkileri tohumları pazarında faaliyet gösteren Corteva Turkey Tohumculuk AŞ, KWS Türk Tarım Tic. AŞ, Limagrain Tohum Islah ve Üretim San. ve Tic. AŞ, May - Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ, Monsanto Gıda ve Tarım Tic. Ltd. Şti., Polen Tohumculuk San. ve Tic. AŞ ve Syngenta Tarım San. ve Tic. AŞ hakkında yürütülmekte olan soruşturma kapsamında; 28.08.2025 tarihli ve 25 - 32/751 -M sayılı Rekabet Kurulu kararının 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 11. maddesi uyarınca yeniden değerlendirilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 26.09.2025 tarih ve 73924 sayı i le giren başvuru üzerine düzenlenen 13.10. 2025 tarih li ve 2025-2-010 /BN -0 4 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda; 28.08.2025 tarihli ve 25 - 32/751 - M sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararının 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun (İYUK) 11. maddesi çerçevesinde kaldırılmasına, geri alınmasına, değiştirilmesine veya yeni bir işlem yapılmasına yönelik başvurunun reddedilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Başvurunun Konusu

(4) Hibrit endüstriyel kornişon tohum pazarında ve hibrit sebze ve meyve tohumları pazarında soruşturma süreci devam ederken Kurum kayıtlarına 26.11.2024 tarihinde (.....). ((.....)) [1] vekili tarafından tarla bitkileri tohumları pazarında Kartellerin Ortaya Çıkarılması Amacıyla Aktif İşbirliği Yapılmasına Dair Yönetmelik (Aktif İşbirliği Yönetmeliği) çerçevesinde yapılan bir başvuru intikal etmiş ve söz konusu başvurunun tamamlanabilmesi adına teşebbüse ek süre verilmiştir. Teşebbüse verilen ek sürenin akabinde 27.12.2024 tarihinde mevzubahis başvurunun nihai hali Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu başvuruya ilişkin olarak 16.01.2025 tarihli ve 105184 sayılı yazı ile bilgi talebinde bulunulmuş ve teşebbüse 31.01.2025 tarihine kadar süre

[1] (.....) ((.....)) beşeri ve zirai ilaç alanında, (.....) tarla bitkileri tohumları pazarında ve (.....) sebze tohumları pazarında (.....) bünyesinde faaliyet göstermektedir.

verilmiştir. Akabinde (.....) tarafından gönderilen 31.01.2025 tarihli yazı ile talep edilen

ek bilgiler, süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Yapılan başvuruda özetle;

- Kurum tarafından başvuruya ilişkin gerçekleştirilen bilgi talebinin akabinde (.....)’da ilave iç denetimlerin ve görüşmelerin gerçekleştirildiği,

- Söz konusu incelemelerin sonucunda (.....)’nun mısır ve kanola [2] tohumu pazarında rakipleri ile rekabete hassas bilgi değişiminde bulunduğunu gösterir bilgilerin ve belgelerin elde edildiği,

- Türkiye’de mısır ve kanola tohumları sektöründe üretim faaliyetlerinin az sayıda mühendisin girişimiyle başladığı ve teşebbüslerde çalışan kişilerin hemen hepsinin birbirini tanıdığı, bu nedenle rakip teşebbüslerin birbirleriyle kolaylıkla iletişim kurabildiği,

- Herhangi bir ekim bölgesi ile ilgili olarak aksiyon alınmadan önce veya aksiyon alındıktan sonra o bölgedeki üreticilere sözleşme teklifinin sunulup sunulmayacağı hakkında rakip teşebbüslerin birbirlerinden onay aldığı ve

- Rakip teşebbüslerin birbirlerinin ekim bölgelerine girmemelerinin ve bölge paylaşımı yapmalarının sektör genelinde yerleşik bir uygulama olduğu

ifade edilmiştir.

(5) İlgili başvuru kapsamında hazırlanan 09.04.2025 tarihli ve 2015 -2- 010/İİ sayılı İlk

İnceleme Raporu, Kurulun 10.04.2025 tarihli toplantısında görüşülerek tarla bitkileri

tohumları pazarında faaliyet gösteren bazı teşebbüslerin bölge/müşteri paylaşımı ve

re kabete hassas bilgi değişimi yoluyla hakkında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal

ettikleri iddiasına yönelik olarak aynı Kanun’un 40. maddesinin birinci fıkrası uyarınca

25- 14/332 - M sayı ile önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(6) Başkanlık Makamının 10.04.2025 tarihli ve 25 - 14/332 - M sayılı Olurları ile 15.04.2025

tarihinde başlatılan önaraştırma kapsamında;

- 16.04.2025 tarihinde; BASF Türk Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. (BASF)’de, Corteva Turkey Tohumculuk AŞ (CORTEVA TOHUMCULUK)’de, Pioneer Tohumculuk Pazarlama ve Dağıtım Ltd. Şti. (PIONEER)’de, KWS Türk Tarım Tic. AŞ (KWS)’de, Limagrain Tohum Islah ve Üretim San. ve Tic. AŞ (LIMAGRAIN)’de, May - Agro Tohumculuk San. ve Tic. AŞ (MAY TOHUM)’de, Polen Tohumculuk San. ve Tic. AŞ (POLEN)’de, Semillas Fito Tarım San. ve Tic. AŞ (SEMİLLAS FITO)’d e ve Syngenta Tarım San. ve Tic. AŞ (SYNGENTA)’d e,

- 17.04.2025 tarihinde; Agromar Marmara Tarım Ürünleri San. ve Tic. AŞ (AGROMAR)’de, CORTEVA TOHUMCULUK’ta, MONSANTO’da, Golden West Tohumculuk Ltd. Şti. (GOLDEN WEST)’de, PIONEER’de, Seedcorp Tohum Ürünleri San. ve Tic. AŞ (SEEDCORP)’de ve Turkish Genetics Tohumculuk AŞ (TURKISH GENETICS)’de ve

- 18.04.2025 tarihinde ise Beta Ziraat ve Ticaret AŞ (BETA)’de

yerinde incelemeler yapılmıştır

(7) Yapılan önaraştırma sonucunda düzenlenen 09.05.2025 tarihli ve 2025 -2-0 10/ÖA sayılı

Önaraştırma Raporu, Kurulun 22.05.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 25 -

20/478 - M sayılı karar ile tarla bitkileri sektöründe faaliyet gösteren CORTEVA, KWS,

LIMAGRAIN, MAY TOHUM, MONSANTO, POLEN ve SYNGENTA hakkında aynı

Kanun’un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

Yağ bitkilerinden biri olan kolzanın ıslahı sonucu elde edilmiş bir başka yağ bitkisi türüdür.

(8) Bunun üzerine, 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası gereğince Soruşturma Bildirimi; soruşturma tarafları olan CORTEVA’ya 30.05.2025 tarihli ve 116051 sayılı yazı, KWS’ye 30.05.2025 tarihli ve 116052 sayılı yazı, LIMAGRAIN’e 30.05.2025 tarihli ve 116053 sayılı yazı, MAY TOHUM’a 30.05.2025 tarihli ve 116054 sayılı yazı, MONSANTO’ya 30.05.2025 tarihli ve 116055 sayılı yazı, POLEN’e 30.05.2025 tarihli ve 116056 sayı ile ve SYNGENTA’ya 30.05.2025 tarihli ve 116050 sayılı yazı ile elektronik ortamda iletilmiştir [3].

(9) Mezkûr soruşturma kapsamında, 29.05.2025 ve 30.05.2025 tarihlerinde, görevli meslek personeli tarafından tarla bitkileri sektöründe faaliyet gösteren ve soruşturmaya taraf olan teşebbüslerde yerinde incelemeler yapılmıştır.

(10) Soruşturma süreci devam ederken 10.07.2025 tarihinde (.....) vekili tarafından Aktif İşbirliği Yönetmeliği’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi çerçevesinde yapılan ilk başvuru 70404 sayı ile intikal etmiştir. Başvuruya yönelik olarak, 17.07.2025 tarih ve 11934 sayı ile bilgi talep edilmiş ve (.....)’un cevabi yazısı 23.07.2025 tarih ve 71092 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. İlgili başvuruya ilişkin hazırlanan 08.08.2025 tarihli ve 2025 -2- 010/BN - 01 sayılı Bilgi Notu Kurulun 13.08.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş olup Aktif İşbirliği Yönetmeliği’nin 6. maddesinin altıncı fıkrası çerçevesinde başvuru kapsamında sunulan bilgilerin ve belgelerin katma değer yaratan belge niteliğinde olması nedeniyle aynı Yönetmelik’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında kabul edilmesine, bu çerçevede dosya kapsamında alınacak nihai kararda 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğinin tespit edilmesi halinde (.....)’a verilecek cezada %(.....) indirim uygulanmasına 25 - 31/719 - MP sayı ile karar verilmiştir

(11) Ek olarak, mezkûr soruşturma kapsamında (.....)’un uzlaşma başvurusu 10.07.2025 tarih ve 70403 sayı ve KWS’nin uzlaşma başvurusu 11.07.2025 tarih ve 70437 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(12) Ayrıca (.....)’un Aktif İşbirliği Yönetmeliği çerçevesinde yaptığı başvuruda sunulan belgelerin ve soruşturma döneminde (.....)’da gerçekleştirilen yerinde incelemede elde edilen belgenin incelenmesi sonucunda AGROMAR, CMC Agro Tohumculuk AŞ (CMC) ve SEEDCORP tarafından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edildiğine yönelik şüphe sebebiyle adı geçen teşebbüsler bakımından aynı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde düzenlenen yetkilerin kullanılması talebine ilişkin olarak hazırlanan 11.09.2025 tarihli ve 2025 -2- 010/BN - 03 sayılı Bilgi Notu Kurulun 18.09.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş olup anılan teşebbüsler bakımından 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinde düzenlenen yetkilerin kullanılmasına karar verilmiştir. Akabinde 23.09.2025 tarihinde AGROMAR, CMC ve SEEDCORP’ta yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir

(13) POLEN tarafından gönderilen Kurum kayıtlarına 18.08.2025 tarih ve 72244 sayı ile intikal eden yazı ile 4054 sayılı Kanun’un 42. maddesinin birinci fıkrası ile 2021/3 sayılı Rekabeti Kayda Değer Ölçüde Kısıtlamayan Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Teşebbüs Birliği Karar ve Eylemlerine İlişkin Tebliğ (2021/3 sayılı Tebliğ) uyarınca de minimis başvurusunda ve aynı Kanun’un 43. maddesinin üçüncü fıkrası ile 2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ uyarınca soruşturma konusu iddialar bakımından rekabet sorunlarının bertaraf edilmesi amacıyla taahhüt sunma talebinde bulunulmuştur. POLEN’in de

[3] Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin “E lektronik tebligatın hazırlanması ve muhataba ulaştırılması” başlıklı 9. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca elektronik yolla tebligatın, muhatabın elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapıldığı sayılmaktadır.

minimis başvurusu ve taahhüt sunma talebine ilişkin hazırlanan 25.08.2025 tarihli ve

2025-2- 010/BN - 03 sayılı Bilgi Notu, 28.08.2025 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş

ve ihlalin açık ve ağır ihlal şüphesi barındırması sebebiyle 25 - 32/751 - M sayı ile

POLEN’in de minimis başvurusunun ve taahhüt sunma talebinin reddine karar

verilmiştir. POLEN’in taahhüt sunma talebinin reddini içeren karar POLEN’e 28.08.2025

tarihinde elektronik olarak tebliğ edilmiştir 4

(14) Akabinde POLEN tarafından gönderilen 26.09.2025 tarihli ve 73924 sayılı yazı ile

Kurulun 28.08.2025 tarihli ve 25 - 32/751 - M sayılı kararına ilişkin 2577 sayılı İdari

Yargılama Usulü Kanunu (İYUK)’nun 11. maddesi kapsamında de minimis

başvurusunun yeniden değerlendirilmesi talebinde bulunulmuştur. Söz konusu

başvuruda özetle;

- Kurulun 22.05.2025 tarihli ve 25 -20 /478 - M sayılı kararı uyarınca yürütülen soruşturmaya taraf olan POLEN’in de minimis başvurusunun ve taahhüt sunma talebinin soruşturma sürecinde değerlendirilmek üzere süresi içinde yapıldığı,

- Soruşturmanın konusunun açık ve ağır ihlal şüphesi taşımasının soruşturma tarafı teşebbüslerin aynı durumda olması anlamına gelmediği,

- POLEN’in pazar payının çok düşük olduğu,

- 2021/3 sayılı Tebliğ’in 6. maddesinin birinci fıkrasında “5 inci madde uyarınca piyasada rekabeti kayda değer ölçüde kısıtlamayan anlaşma ve kararlar, Kurul tarafından soruşturma konusu yapılmayabilir.” ve ikinci fıkrasında “Anlaşma taraflarının veya teşebbüs birliği üyelerinin anlaşmadan ya da karardan etkilenen ilgili pazarlardaki pazar paylarının tam olarak tespit edilememesi gibi nedenlerle s oruşturma açılması halinde, hakkında soruşturma açılan teşebbiislerin ve teşebbüs birliklerinin pazar paylarının 5 inci maddede yer alan eşikler aşmadığının soruşturma sürecinde anlaşılması durumunda Kurul soruşturmaya son verebilir.” hükümlerinin yer aldığı, dolayısıyla soruşturma aşamasında yapılacak tespitler sonrasında POLEN’in pazar payının 2021/3 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde yer alan eşikleri aşmadığının tespiti halinde soruşturmaya son verilebileceği,

- Bu değerlendirmelerin, soruşturma sürecinde gerekli tüm verilerin toplanmasının, soruşturma taraflarının pazar paylarının belirlenmesinin ve dosya kapsamındaki ihlal iddialarının netleştirilmesinin akabinde nihai kararda sonuca bağlanmasının talep edildiği ve

- Yapılan değerlendirmeler neticesinde 2021/3 sayılı Tebliğ kapsamında POLEN’in düzenlenmiş ciro eşiklerini aşmadığının ve aynı kapsamda POLEN’in faaliyetlerinin açık ve ağır ihlal kapsamında olmadığının tespitinin yapılmasının beklendiği

ifade edilmiştir.

(15) Anılan başvuruda yer verilen hususlar doğrultusunda, teşebbüs tarafından İYUK’un 11.

maddesi ve 4054 sayılı Kanun ile Kurula tanınan yetkilerin de kullanılması suretiyle

POLEN hakkında yürütülen soruşturmanın de minimis kapsamında

sonlandırılamayacağı kararının yeniden incelenmesi talep edilmiştir.

G.2. Değerlendirme

(16) İYUK’un “Üst makamlara başvurma” başlıklı 11. maddesi aşağıdaki şekildedir:

Elektronik Tebligat Yönetmeliği’nin “Elektronik tebligatın hazırlanması ve muhataba ulaştırılması”

başlıklı 9. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca elektronik yolla tebligatın, muhatabın elektronik tebligat

adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapıldığı sayılmaktadır.

“1. İlgililer tarafından idari dava açılmadan önce, idari işlemin kaldırılması, geri

alınması, değiştirilmesi veya yeni bir işlem yapılması üst makamdan, üst makam

yoksa işlemi yapmış olan makamdan, idari dava açma süresi içinde istenebilir.

Bu başvurma, işlemeye başlamış olan idari dava açma süresini durdurur.

2. Otuz gün içinde bir cevap, verilmezse istek reddedilmiş sayılır.

3. İsteğin reddedilmesi veya reddedilmiş sayılması halinde dava açma süresi

yeniden işlemeye başlar ve başvurma tarihine kadar geçmiş süre de hesaba

katılır.”

(17) Anılan madde kapsamında başvuruda bulunabilmek için başvurunun idari dava açma süresi içinde yapılması gerekmekte olup bu süre Danıştay ve idare mahkemelerinde açılacak iptal davaları için İYUK’un 7. maddesinde 60 gün olarak belirlenmiştir. 28.08.2025 tarihli ve 25 - 32/751 - M sayılı Kurul kararı POLEN tarafından 28.08.2025 tarihinde tebellüğ edilmiştir. İYUK’un 11. maddesi kapsamındaki başvuru ise; POLEN tarafından 26.09.2025 tarihinde yapılmıştır. Dolayısıyla başvurunun süresi içinde yapıldığı anlaşılmıştı r [5].

(18) Kurul, başvuruya konu olan 28.08.2025 tarihli ve 25 - 32/751 - M sayılı kararında, POLEN’in taahhüt sunma talebinin ve soruşturmanın POLEN bakımından de minimis kapsamında sonlandırılması talebinin reddine karar vermiştir. Yukarıda yer verilen bilgilerden ve açıklamalardan, mevcut başvuru kapsamında POLEN tarafından Kurulca yapılan değerlendirmeyi etkileyebilecek yeni bir bilginin ve belgenin sunulmadığı, yahut önceki kararın alındığı koşulları etkileyebilecek yeni bir hukuki durumun ortaya çıkmadığı anlaşılmıştır. Bu sebeplerle, başvuruda ifade edilen hususların soruşturmanın de minimis kapsamında sonlandırılması talebinin yeniden değerlendirilmesini gerektiren yeni bir bilgiyi veya belgeyi içermediği değerlendirilmiştir.

(19) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında, İYUK’un 11. maddesi kapsamında yapılan başvuruda, Kurulun 28.08.2025 tarihli ve 25 - 32/751 - M sayılı kararının kaldırılmasına, geri alınmasına, değiştirilmesine veya yeni bir işlem tesisine gerek bulunmadığı kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır.

[5] 08.12.2022 tarihli, 22 - 54/836 - 346 sayılı ve 27.10.2022 tarihli, 22 - 49/725 - 304 sayılı Kurul kararlarında, taahhüt görüşmelerinin başlatılması yönündeki talebin reddine ilişkin alınan kısa kararın tarafa tebliğ tarihi esas alınarak İYUK’un 11. maddesi çerçevesinde sunulan başvuruların süresi içinde yapıldığı kabul edilmiştir.

H. SONUÇ

(20) Yapılan yeniden değerlendirme sonucunda; İYUK’un 11. maddesi kapsamında İYUK’un 11. maddesi kapsamında 28.08.2024 tarih ve 25 - 32/751 -M sayılı kaldırılmasına, geri alınmasına, değiştirilmesine veya yeni bir işlem yapılmasına yer olmadığına gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.