Squarespace, Inc. tarafından kontrol edilen Tock LLC’nin tek kontrolünün American Express Travel Related…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Melisa AĞYÜZ AYDOĞDU, Nadire Büşra EKİNCİ, Büşra ÖZDEMİR,

Zehra Seda KAYNAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - American Express Travel Related Services Company, Inc.

Temsilcileri: Av. Sezin Elçin CENGİZ,

Av. Zeynep ÖZGÜLTEKİN, Av. İlayda AKÇA

Esentepe Mah. Harman 1 Sok. Kat:6

Nidakule Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Squarespace, Inc. tarafından kontrol edilen Tock LLC’nin tek kontrolünün American Express Travel Related Services Company, Inc. aracılığıyla nihai olarak American Express Company tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 28.06.2024 tarihli ve 53340 sayılı yazı ile giren ve eksiklikleri 07.08.2024 tarihli ve 54964 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.08.2024 tarihli ve 2024-1-039/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, hâlihazırda Squarespace, Inc. (SQUARESPACE) tarafından kontrol edilen Tock LLC’nin (TOCK) tek kontrolünün American Express Travel Related Services Company, Inc. (AETRS) aracılığıyla nihai olarak American Express Company (AMERICAN EXPRESS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 21.06.2024 tarihinde AETRS ve SQUARESPACE arasında imzalanan Menkul Kıymet Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Bildirim Formu’nda ifade edildiği üzere, taraflar arasında imzalanan SÖZLEŞME uyarınca; AMERICAN EXPRESS’in %100 iştiraki konumunda yer alan AETRS, TOCK’un hisselerinin tamamını ve tek kontrolünü devralmayı planlamaktadır. TOCK, hâlihazırda Anthony CASALENA tarafından kontrol edilen SQUARESPACE’in tek kontrolü altında bulunmaktadır. Bildirime konu işlem sonrasında ise TOCK’un tüm hisselerinin ve tek kontrolünün AETRS aracılığıyla AMERICAN EXPRESS’e geçmesi planlanmaktadır. Planlanan işlem sonrasında SQUARESPACE, devre konu teşebbüs

üzerinde herhangi bir hisse oranına ve kontrol hakkına sahip olmayacaktır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlem kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğu düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(7) Devre konu TOCK’un, restoranlara ve diğer çeşitli işletmelere çevrim içi rezervasyon yapılmasına olanak sağlayan ve -sınırlı da olsa- Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan dijital bir platform olduğu göz önüne alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında TOCK bir teknoloji teşebbüsü olarak değerlendirilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan işlem tarafı AMERICAN EXPRESS’in dünya cirosu ilgili eşikleri aştığından bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(8) Bildirim Formu’nda yer verildiği üzere devre konu teşebbüs konumunda bulunan TOCK, ABD merkezli bir şirket olup çevrim içi platform olarak faaliyet göstermektedir. TOCK platform kullanıcıları tarafından restoranlara, şarap imalathanelerine, işletmelere, otellere, tatil köylerine ve diğer konseptlere çevrim içi rezervasyon yapılmasını sağlamaktadır. Ayrıca TOCK hepsi bir arada rezervasyon, etkinlik ve paket servisi sistemi sunmakta ve restoranlar ile müşterileri buluşturmaktadır. TOCK aynı zamanda bireysel kullanıcılara yönelik olmayan ve yalnızca restoranlar tarafından kullanılan masa yönetim sistemleri [1] hizmeti de sunmaktadır. Bu doğrultuda TOCK’un “Çevrim İçi Rezervasyon Hizmetleri” ve “Masa Yönetim Sistemleri” pazarlarında faaliyette bulunduğu değerlendirilmiştir.

(9) İlaveten taraflar TOCK’un Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmadığını, bununla birlikte TOCK tarafından sunulan hizmetlerin Türkiye'den erişilebilir durumda olduğunu ifade etmişlerdir. Bu doğrultuda oldukça sınırlı sayıda da olsa Türkiye’de yerleşik olan kullanıcılar Türkiye dışında bulunan restoran ve diğer işletmelere rezervasyon yapmak amacıyla TOCK'un hizmetlerini ücretsiz olarak kullanabilmektedir. Öte yandan TOCK’un internet sitesi üzerinde Türkiye'de bulunan herhangi bir restoran veya işletme listelenmemekte, dolayısıyla, kullanıcılar Türkiye'deki restoranlar/işletmeler için TOCK üzerinden rezervasyon yapamamaktadır [2].

1 Masa yönetimi sistemi, restoranların sunulan hizmet esnasında boş ve dolu masa sayısını anlık olarak görebilmelerine ve müşterilerin masalara yönlendirilmesi işlemlerini sorunsuzca tamamlayabilmelerine imkân tanıyan bir sistemdir.

2 Bildirim Formu’nda TOCK’un gelirlerini şahıslardan elde etmediği, bunun yerine restoranlardan ve mekânlardan elde ettiği ifade edilmektedir. Bu kapsamda TOCK’un Türkiye’de herhangi bir gelir elde etmediği belirtilmektedir.

(10) TOCK üzerinde AETRS aracılığı ile nihai olarak tek kontrol tesis edecek olan işlem tarafı AMERICAN EXPRESS ise dünya çapında bir ağ operatörü olan ve kredi kartları çıkaran küresel bir finansal hizmetler şirketidir. AMERICAN EXPRESS, müşterilerine kredi kartı verme, ticari hizmetler, seyahat, bankacılık ve çeşitli finansal araçlar da dâhil olmak üzere çeşitli ürün ve hizmetler sunmaktadır. Ayrıca AMERICAN EXPRESS;

- American Express Ulusal Bankası aracılığıyla yüksek getirili tasarruf hesapları

ve rekabetçi faiz oranlarına sahip mevduat sertifika hizmetleri,

- Seyahat ve satın alma koruması sigortasıyla müşteri desteği hizmetleri,

- Uçuşlar için seyahat rezervasyonları, oteller, araç kiralama ve tatil paketleri de

dâhil olmak üzere kapsamlı yaşam tarzı ve seyahat hizmetleri

alanlarında da faaliyet sunmaktadır.

(11) AMERICAN EXPRESS, American Express National Bank isimli iştiraki aracılığıyla ticari çek hesapları ve işletmeden işletmeye (Business to Business - B2B) ödeme ürünleri de dâhil olmak üzere bankacılık ve ödeme çözümlerine odaklanırken Global Business Travel Group, Inc. (GBTG) isimli iştiraki ile rezervasyon, gider yönetimi ve gezgin seyahat desteği de dâhil olmak üzere kapsamlı kurumsal seyahat yönetimi hizmetleri sunmaktadır. (…..) [3].

(12) Bildirime konu işlemin doğrudan alıcısı konumunda yer alan ve hisselerinin tamamı AMERICAN EXPRESS’e ait olan AETRS ise ABD, New York’ta kurulmuştur. AETRS, tüketicilere ve işletmelere kredi kartları çıkarmak, tüketici seyahat hizmetleri ve satış noktası, arka ofis, satıcılar için pazarlama ürünleri ve hizmetleri de dâhil olmak üzere AMERICAN EXPRESS’in seyahat ile ilgili finansal hizmetlerini yürütmektedir [4].

(13) (…..) 5

(14) Öte yandan Bildirim Formu’nda AETRS’nin -devre konu TOCK’un faaliyetlerine benzer şekilde- çevrim içi rezervasyon hizmetleri ve masa yönetim sistemleri sağlayan Resy Network, Inc. (RESY) adında bir iştirakinin olduğu, (…..), ek olarak Türkiye özelinde AETRS ile AMERICAN EXPRESS’in, TOCK’un faaliyet gösterdiği pazarlar ile bu pazarların alt ve/veya üst pazarlarında başkaca bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir. Ancak dosya kapsamında yapılan incelemelerde, RESY'e ait https://resy.com uzantılı internet sitesi üzerinde Türkiye'de bulunan bazı restoranlara yönelik listeleme yapıldığı ve kullanıcılara rezervasyon yapma imkânı tanındığı tespit edilmiştir. Buradan hareketle işlemin Türkiye özelinde herhangi bir etkilenen pazar oluşturup oluşturmadığına ilişkin olarak RESY ile TOCK’un faaliyetlerinin incelenmesi ihtiyacı gündeme gelmiştir.

(15) İşlem tarafınca dosya kapsamında sağlanan açıklamalarda;

- RESY’nin işletim sistemini (OS) yalnızca (.....) sunmakta olduğu, söz konusu

işletim sisteminin Türkiye’de sağlanmadığı, (.....) RESY’nin Türkiye’deki

restoranlarla doğrudan bir iş birliği ilişkisi içerisinde bulunmadığı,

- (…..),

- (…..),

3 (…..)

4 (…..)

5 (…..)

- (…..) [6],

- (…..),

- (…..) [7],

- (…..),

- (…..) 8, 9

hususları ifade edilmiştir.

(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda RESY ile TOCK’un Türkiye’de çevrim içi rezervasyon hizmetleri ve masa yönetim sistemleri pazarlarında herhangi bir faaliyetinin olmadığı, (.....) hususları bir arada değerlendirildiğinde, bildirime konu işlemin mevcut durumda Türkiye'de herhangi bir pazarda yatay örtüşmeye yol açmadığı ve herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmasına sebebiyet vermediği anlaşılmıştır.

(17) Bununla birlikte taraflar Türkiye pazarı bakımından potansiyel rakip olarak görülebileceğinden işlemden etkilenme ihtimali olan çevrim içi rezervasyon hizmetleri ve masa yönetim sistemleri pazarlarında oluşabilecek potansiyel etkilerin de bu noktada ele alınması faydalı olacaktır.

(18) Tarafların hâlihazırda Türkiye pazarında faaliyetlerinin bulunmaması, mevcut durum üzerinden pazardaki konumlarının analiz edilmesini zorlaştırıyor olsa da birtakım parametrelerin işlemden etkilenme ihtimali olan pazarlarda tarafların konumlarına yönelik gösterge niteliğinde olabileceği değerlendirilmiştir. Bildirim Formu’nda devre konu TOCK’un, Türkiye’de Şubat 2024’te sona eren 12 aylık dönem boyunca aylık aktif kullanıcı sayısının (.....) ile (.....) arasında olduğu, AETRS tarafından sunulan cevabi yazıda ise RESY’nin veri tabanında IP adresi Türkiye'de bulunan aktif kullanıcı sayısının [10] (.....), RESY’nin veri tabanında IP adresi Türkiye'de bulunan ve sayıları (.....) bu kullanıcılar arasında, Mart 2023 ile Şubat 2024 dönemi itibarıyla ise yalnızca (.....) aylık aktif kullanıcının bulunduğu ve söz konusu (.....) aylık aktif kullanıcı arasından (.....) rezervasyon yapan kullanıcı sayısının (.....) belirtilmiştir. Ayrıca Türkiye’de yalnızca (.....) restoranın RESY’nin platformunda envanter amaçlı listelendiği ve söz konusu listelenen restoran sayısının hiçbir zaman (.....) belirtilmiştir. Bu kapsamda söz konusu restoranlar ile RESY arasında bir işbirliği ilişkisi olduğu varsayımında dahi RESY’nin Türkiye’de rezervasyon yapılabilir restoranlar için 2021- 2024 yılları arasında çevrim içi rezervasyon hizmetleri pazarındaki pazar payının %(.....) az olacağı [11], masa yönetim sistemleri pazarında ise faaliyetinin bulunmadığı, söz konusu (potansiyel) etkilenen pazarda Türkiye’de yaygın olarak kullanılan Rezervem, Quandoo, Simpra, Rezergo ve Dishco gibi platformların faaliyet gösterdiği ifade edilmiştir.

(19) Tarafların çevrim içi rezervasyon hizmetleri ve masa yönetim sistemleri pazarlarındaki faaliyetleri arasında küresel ölçekte yatay bir ötüşme söz konusu olduğundan, tarafların küresel ölçekteki pazar paylarının da bir gösterge niteliğinde olabileceği 6 (…..)

7 (…..)

8 (…..)

9 (…..)

10 Aylık aktif kullanıcı sayısı, 30 günlük bir süre içerisinde RESY’nin platformunda bir rezervasyon yapmak gibi herhangi bir işlem gerçekleştirmiş olan kullanıcıları ifade etmektedir.

11 Türkiye'deki 150.000 adet restoran ve İstanbul'daki 50.000 restoran arasında hiçbir restoran RESY'nin sunduğu teknolojiyi kullanmamakta, yalnızca (…..) restoran RESY'nin (…..) listelenmektedir.

değerlendirilmiştir. RESY’nin ve TOCK’un ilgili pazarlardaki 2024 yılına ilişkin küresel ölçekteki pazar paylarının ayrı ayrı %(.....)’ten az olduğu [12], 2021, 2022 ve 2023 yılları için söz konusu paylarının 2024 yılından önemli ölçüde farklılaşmadığı taraflarca ifade edilmiştir.

(20) Ayrıca cevabi yazıda RESY’nin ve TOCK’un, küresel ölçekte söz konusu pazarlar bakımından; OpenTable, TheFork, Yelp Reservations, SevenRooms, ResDiary, Toast Tables, Wisely, NowBookIt, Quandoove Zenchef gibi kullanıcılara yönelik kapsamlı erişim ve hizmet sunumları ile tanınan ve söz konusu pazarların yaklaşık %80’ini kapsayan önemli oyuncularla rekabet ettiği ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, işlem taraflarının küresel ölçekteki faaliyetleri arasında mevcut olan sınırlı düzeydeki yatay örtüşmenin Türkiye pazarı bakımından herhangi bir olumsuz etkisinin bulunmayacağı da değerlendirilmiştir.

(21) Bildirime konu işlem bakımından ayrıca devre konu TOCK’un faaliyetleri ile devralan konumundaki AMERICAN EXPRESS’in faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmiştir. Dosya kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı anlaşılmıştır.

(22) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, TOCK ile AETRS ve aynı ekonomik bütünlük içerisindeki tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği, potansiyel bir yatay örtüşmenin varlığında dahi tarafların pazar paylarının sınırlı düzeyde kalacağı anlaşıldığından bildirime konu işlemin, Türkiye’de herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

12 RESY’nin söz konusu pazarlardaki pazar payının %(…..) olduğu ifade edilmektedir.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.