Rabobank AŞ’nin tek kontrolünün Rönesans Holding AŞ tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Burçin GÜLEŞ, Bengisu ÇAYAN, Melike ER,

Emre NEBİOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Rönesans Holding AŞ

Temsilcileri: Sezin Elçin CENGİZ, Umut BAKANOĞULLARI,

Merve DEMİRKAYA

Esentepe Mah. Harman 1 Sok. Kat:6, Nidakule Levent,

Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rabobank AŞ’nin tek kontrolünün Rönesans Holding AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.07.2024 tarihli ve 54240 sayılı yazı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 05.08.2024 tarihli ve 2024-4-031/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Rabobank AŞ (RABOBANK)’nin tek kontrolünün Rönesans Holding AŞ (RÖNESANS) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru konusu işlemin temelini 12.07.2024 tarihinde akdedilen “Rabobank Anonim Şirketi Sermayesinin Tamamının Satım ve Alımına İlişkin Sözleşme” (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır [1]. Başvuru kapsamında sunulan bilgilere göre, işlem öncesinde devre konu RABOBANK’ın %(.....) oranındaki hissesi eşit şekilde Green I B.V., Green II B.V., Green III B.V. ve Green IV B.V.’ye [2] ve %(.....) oranındaki hissesi ise RABOBANK INTERNATIONAL’a ait olup söz konusu teşebbüs nihai olarak RABOBANK INTERNATIONAL hisselerinin tamamına sahip olan RABOBANK GRUBU tarafından tek kontrol edilmektedir. Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte 1 SÖZLEŞME; satıcı konumunda olan RABOBANK INTERNATIONAL, Green I B.V, Green II B.V., Green III B.V. ve Green IV B.V ile alıcı konumunda olan RÖNESANS ve bildirime konu işlemin yerine getirilmesi amacıyla kurulan ve nihai olarak RÖNESANS tarafından kontrol edilen (.....), (.....), (.....), (.....) arasında imzalanmıştır.

2 Green I B.V., Green II B.V., Green III B.V. ve Green IV B.V.’nin hisselerinin tamamı RABOBANK INTERNATIONAL’a aittir.

24-33/784-331

RÖNESANS; RABOBANK’ın %(.....) oranındaki hissesine doğrudan, geriye kalan yaklaşık %(.....) oranındaki hissesine ise devralma işleminin yerine getirilmesi amacıyla kurulan özel amaçlı (.....), (.....), (.....), (.....) teşebbüsleri aracılığıyla dolaylı olarak sahip olacaktır. Dolayısıyla başvuru konusu işlem sonucunda RABOBANK hisselerinin (.....) RÖNESANS’a ait olacaktır. Bu kapsamda söz konusu işlem ile RÖNESANS’ın kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(6) Dosya kapsamında sunulan cirolar çerçevesinde bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu görülmektedir.

(7) Başvuruda, devralan teşebbüs konumunda olan RÖNESANS’ın, Türkiye’de çeşitli iştirakleri aracılığıyla gayrimenkul, inşaat, sağlık yatırımları, enerji ve petrokimya gibi çeşitli alanlarda ana yüklenici ve yatırımcı olarak faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir. İlaveten RÖNESANS’ın küresel ölçekte altyapı ve üstyapı inşaatı, endüstriyel inşaat, konut projesi inşaatı ve sürdürülebilir inşaat uygulamaları alanlarında da faaliyet gösteren iştiraklerinin bulunduğu belirtilmektedir. Ayrıca RÖNESANS’ı nihai olarak kontrol eden Erman ILICAK’ın, RÖNESANS dışında kontrolüne sahip olduğu, tuğla, taş ve benzeri sair inşaat malzemelerinin toptan ticareti alanında faaliyet yürüten (.....) ile konut ve konut amaçlı olmayan yapıların inşası ile konaklama tesislerinin inşası ve işletmesi alanlarında faaliyet gösteren (.....) adlı şirketler aracılığıyla inşaat alanında faaliyetleri bulunmaktadır. Bununla birlikte gerek Erman ILICAK’ın gerekse RÖNESANS, (.....), (.....) veya bu şirketlerin iştiraklerinin, bankacılık alanında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmektedir.

(8) Öte yandan işlemin diğer tarafı konumundaki devre konu RABOBANK’ın ise Türkiye’de kurumsal ve ticari bankacılık odaklı bir mevduat bankası olarak faaliyet gösterdiği belirtilmektedir. BDDK’den alınmış bankacılık lisansı ile SPK’den alınmış emir iletimine aracılık, işlem aracılığı, portföy aracılığı ve sınırlı saklama hizmet yetkisi veren aracı kurum lisansına sahip olan RABOBANK’ın Türkiye’de kurulmuş herhangi bir bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmadığı da ifade edilmektedir. Ek olarak RABOBANK’ın küresel ölçekte, BDDK'den alınan genişletilmiş mevduat bankacılığı lisansı ve Hizmet Seviyesi Anlaşmaları uyarınca, (i) Türkiye dışındaki şubelerinden Türkiye dışında kullandırılan kredilere ilişkin verilen hizmetlerden ve (ii) RABOBANK GRUBU’na kurumsal kredi süreçlerinin yönetimine ilişkin verilen destek ve danışmanlık hizmetlerinden gelir elde ettiği belirtilmektedir. Diğer yandan RABOBANK'ın çoğunluk hissedarı ve RABOBANK GRUBU’nun (.....) sahip olduğu RABOBANK INTERNATIONAL’ın bir holding şirketi olarak iştirakleri aracılığıyla bankacılık ürün ve hizmetleri sağladığı, bu kapsamda RABOBANK GRUBU'nun esas olarak kurumsal ve ticari bankacılık hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği ifade edilmektedir.

(9) Tüm bu bilgiler ışığında; RÖNESANS ve iştiraklerinin genel olarak gayrimenkul, inşaat, sağlık yatırımları, enerji ve petrokimya hizmetleri alanında, RABOBANK’ın ise kurumsal ve ticari bankacılık hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Bu kapsamda işlem taraflarının Türkiye’deki ve küreseldeki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunmadığı ve ilgili işlem sonucunda herhangi bir etkilenen pazarın da mevcut olmayacağı anlaşıldığından söz konusu işlemin rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.

(10) Yapılan incelemeler ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut

24-33/784-331

bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.