Tepe Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D1/1/M.Ö.-99/7 (Devralma)

Karar sayısı: 99-36/369-236

Karar Tarihi: 20.7.1999

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, İsmet CANTÜRK, Mustafa PARLAK, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER

B- RAPORTÖRLER: Murat ÖZEYRANOĞLU, Harun ULU, M.Nazlı AKSOY

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Tepe Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları San. ve Tic. A.Ş.

Beytepe Köyü Yolu, No:3 Bilkent/Ankara

Temsilcisi: Fulya DURU.

Büyükdere Cad. Beytem Han Kat:4 Şişli/İSTANBUL D- TARAFLAR: - Tepe Proje Uygulama Pazarlama ve Ticaret A.Ş.

Çetin Emeç Bulv. 8.Cad. No:20 Öveçler/Ankara

- Tepe Yapı Sanayi A.Ş.

Ortadoğu Mah. Lodumlu Köyü Yolu No:89-E Bilkent/Ankara

- Tepe İnşaat Sanayi.A.Ş.

Bilkent Mevkii Beytepe Köyü/Ankara

- Bilkent Holding A.Ş.

Bilkent Mevkii Beytepe Köyü/Ankara

- Meteksan Matbaacılık ve Teknik San. ve Tic. A.Ş.

Beytepe No:3 Ankara

- Knauf International Gmbh

Postfach 10 D-97343 Iphofen, Germany

E- DOSYA KONUSU: Tepe Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %49.975'inin Knauf International Gmbh'ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.7.1999 tarih ve 2270 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 19.7.1999 tarih ve D1/1/M.Ö.-99/7 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 19.7.1999 tarih, REK.0.05.00.00/64 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPOTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Tepe Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Tepe İnşaat) hisselerinin % 49.975'inin Knauf International Gmbh'ye devredilmesi işleminin, tarafların sahip oldukları toplam pazar payı ve ciroları

REKABET KURUMU 1

yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan eşiklerin altında kaldığı, dolayısıyla anılan Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olmadığı düşünülmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. Ürün Pazarı: Dosya mevcudu bilgilerden hareketle, bildirime konu devralma işleminin değerlendirilmesinde ilgili ürün pazarı, inşaat sektöründeki çimentolu sıva, gaz-beton ve tuğla gibi inşaat malzemelerinin, bölme duvar, asma tavan, ıslak ve kuru diğer iç yüzeylerin nihai hale getirilmesinde kullanılan malzemelerin üretimi olarak belirlenmiştir.

H.1.2. Coğrafi Pazar: Hisseleri devre konu olan Tepe İnşaat'ın tüm Türkiye'de faaliyet gösterdiği dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, hisseleri devredilen ve merkezi Ankara’da olan Tepe İnşaat'ın faaliyet konusunun; alçı taşı, toprak ve diğer hammaddelerden üretilen her türlü alçı levha ve inşaat malzemelerinin imalatı, montajı ile her türlü tefriş ve dekorasyon işlerinin yapılması olduğu anlaşılmıştır. Şirketin yönetim kurulu; Nikolaus Knauf, Nevzat Anarat, Baldwin Knauf ve Ali Kantur'dan oluşmaktadır. Şirketin ortaklık yapısı ise, aşağıda belirtildiği şekildedir:

ORTAKLAR TOPLAM SERMAYE DAĞILIMI

SERMAYESİ

Knauf Grubuna bağlı olan ve 1997 yılında kurulmuş olan Knauf International Gmbh'nin merkezi ise Almanya’dadır. Tepe grubu şirketleri ile olan ortaklık ilişkisi dışında ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dosyadaki bilgilerden, şirketin yönetim kurulunda yer alan; Nikolaus Knauf ve Baldwin Knauf adlı şahısların aynı zamanda Tepe İnşaat'ın yönetim kurulunda da görev yaptıkları görülmektedir.

Devralma işleminde hisseleri devre konu olan Tepe İnşaat'ın ortaklık yapısı incelendiğinde, hisselerinin %50'sinin Gebr. Knauf Verwaltungsgesellschaft şirketine ait olduğu görülmektedir. Devralma işleminin diğer tarafı olan Knauf International Gmbh'nin ise aynı Alman grubu olan Knauf'a bağlı olduğu, dolayısıyla söz konusu devralma işlemi sonucunda Knauf grubunun Tepe İnşaat'taki ortaklık payının %99.97'e ulaşacağı anlaşılmıştır.

Dosya mevcudundan, devralma öncesinde Tepe İnşaat hisselerinin % 50'sine ve yönetim kurulu üyelerinin de yarısına sahip olduğu anlaşılan Knauf grubunun,

REKABET KURUMU 2

Tepe İnşaat yönetiminde herhangi bir imtiyaz hakkı olmadığından şirket üzerinde kontrole sahip olmadığı, ancak devralma işleminin gerçekleşmesinden sonra Knauf grubunun, %99,97 oranındaki hisselerin sahibi olarak şirketin kontrolünü ele geçireceği görülmektedir.

1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendinde, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak belirlenmiştir. Bu çerçevede, Tepe İnşaat hisselerinin % 49.975'inin Knauf International Gmbh'ye devredilmesi işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir "devralma" dır.

Dosyada yer alan bilgi ve belgelerden, Tepe İnşaat'ın ilgili ürün pazarındaki payının % …, 1998 yılı cirosunun ise …………………… TL olduğu anlaşılmıştır. Devralma işleminin diğer tarafı olan Knauf International Gmbh'nin ise ilgili pazarda başka bir faaliyeti bulunmadığından, ayrıca bir pazar payı veya cirosu mevcut değildir.

Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde; başvuruya konu işlem, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmişbeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü ile getirilen pazar payı ve ciro eşikleri açısından değerlendirildiğinde, söz konusu devir işleminin, tarafların sahip oldukları toplam pazar payı ve ciroları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan eşiklerin altında kaldığı, dolayısıyla anılan Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olmadığı kanaatine ulaşılmaktadır.

İ- SONUÇ

Yukarıda yer verilen tespitler ve değerlendirmeler çerçevesinde, Tepe Knauf İnşaat ve Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki hisselerin % 49.975'inin Knauf International Gmbh'ye devredilmesi işleminin, tarafların sahip oldukları toplam pazar payı ve ciroları yönüyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gerek Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 3