Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.'nin, Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:

Başkan: Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.

Üyeler: Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, İsmet CANTÜRK, Mustafa PARLAK, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER

B-RAPORTÖRLER: Murat ÖZEYRANOĞLU, Hilal YILMAZ

C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. Tic. A.Ş. D- TARAFLAR: - Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.

Ankara asfaltı, Halk Sk., No:56/7, Sahrayıcedid/İSTANBUL

- Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.

Ankara asfaltı, Halk Sk., No:56/7, Sahrayıcedid/İSTANBUL E- DOSYA KONUSU: Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin, Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.’yi devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.07.1999 tarih, 2079 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7 nci maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 15.07.1999 tarih, D1/1/M.Ö.-99/4 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 16.07.1999 tarih, REK.0.05.00.00/61 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin, Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic.A.Ş.’yi devralması işleminin, işleme taraf olan şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan birimler olmaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun'un 7 nci maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2 nci maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ve dolayısıyla aynı Kanun’un 7 nci maddesinde belirtilen bir hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun

99- 36/358-226

güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin söz konusu olmadığı düşünülmektedir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

1. İlgili Pazar

a) Ürün Pazarı: Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlemin konusunu sabun üretiminin oluşturduğu anlaşılmaktadır. Sabun türlerinin (tuvalet sabunu, banyo sabunu, çamaşır sabunu, granül sabun, vb.) ikamesinin kolay olduğu, tüketici nezdinde niteliklerinin benzer olduğu ve kullanım amaçları ile fiyatları bakımından çok farklı olmadığı gözönüne alındığında sabun türlerinin ayrı ayrı değil, tek bir pazar sayılması gerekmektedir. Dolayısıyla işlemin değerlendirilmesinde ilgili ürün pazarı, sabun üretimi pazarı olarak belirlenmiştir

b) Coğrafi Pazar: İşleme konu şirketlerin tüm Türkiye’de faaliyet göstermeleri nedeniyle İlgili coğrafi pazar, Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir. 2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirime konu olan şirketlerin bağlı bulunduğu Colgate-Palmolive Company (C&P) bünyesindeki Colgate Palmolive Transnational Inc. tarafından, Hacı Şakir Sabun’un %66.7’si 1991 yılında devralınarak, şirketin kontrolü ele geçirilmiş, Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.(CPH) oluşturulmuştur. 28.05.1999 tarihinde ise geriye kalan %33’lük hisse yine C&P bünyesinde bulunan Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.(CPT) tarafından devralınmış ve böylece Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.’nin %99.7’si C&P bünyesindeki iki şirketin kontrolüne geçmiştir. Daha sonra CPH yönetiminde birlik sağlanması amacıyla Colgate Palmolive Transnational Inc.’in sahip olduğu %66.7’lik hisseleri CPT’ye devredilmek istenmiş ve bu devralmaya izin verilmesi için Kurumumuza başvurulmuştur.

Bağlı işletmelerin Rekabet Hukuku uygulaması bakımından tek bir işletme mi, yoksa ayrı birer işletme olarak mı kabul edilecekleri konusunda ekonomik birlik yaklaşımını benimseyen 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a göre bağlı işletmeler ayrı birer teşebbüs olarak kabul edilmemektedir.

Ayrıca, 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in birleşme ve devralma sayılan halleri belirleyen 2 nci madde 1 inci fıkrasının (b) bendinde “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da...” denilerek devralma işleminin ayrı teşebbüsler arasında gerçekleşebileceği düzenlenmiştir.

Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş. ve Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. C&P bünyesindeki şirketler tarafından kurulmuş, C&P’nin kontrolü altında bağlı işletmeleridir.

99- 36/358-226

Bu bilgiler çerçevesinde; ayrı bir teşebbüs olmayan ve ekonomik birlik içinde yer alan Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.’nin %33’ünün 28.05.1999 tarihinde Colgate Palmolive Transnational Inc.’e ve bu şirketten de Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’ye devredilmesi işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı kanaatine varılmıştır.

I- SONUÇ

Yukarıdaki değerlendirmeler doğrultusunda; bildirim konusu devralma işleminin, aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan teşebbüsler tarafından gerçekleştiriliyor olması nedeniyle, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7 nci maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2 nci maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.