The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Bilge YILMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - The Goodyear Tire & Rubber Company
- Bridgestone Corporation
Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ,
Av. İsmail ÖZGÜN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: The Goodyear Tire & Rubber Company ile Bridgestone Corporation arasında bir ortak girişim oluşturulmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.05.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 15.05.2018 tarih ve 2018-1-25/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuru, The Goodyear Tire & Rubber Company (Goodyear) ve Bridgestone Corporation (Bridgestone) tarafından bir şirket kurulmasına ilişkindir. Söz konusu işlemin temelini taraflar arasında 16.04.2018 tarihinde imzalanan İşlem Anlaşması ve Sınırlı Sorumluluk Şirketi Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemle faaliyete geçecek olan TireHub LLC (TireHub) bir ortak girişim (OG) olacaktır.
(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, TireHub münhasıran Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) lastiklerin toptan dağıtımını yapmak üzere kurulmaktadır. Türkiye’de ana şirketlerin faaliyetleri bulunmaktadır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) Ortak kontrolün bulunması: (…..). Bu düzenlemelerden OG’nin kurucu şirketlerce ortak kontrol edileceği anlaşılmaktadır.
(8) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: (…..). Dolayısıyla OG, yeterli kaynağa sahip ve tam işlevsel olup, pazarda kalıcı ve bağımsız olarak faaliyet gösterecektir.
(9) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim olduğu değerlendirilmektedir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem Kurulumuzun iznine tabidir.
Page 2
18-15/274-135
(10) Bildirime konu işlemin tarafları global ölçekte ve Türkiye’de, lastik ve ilgili ürün ve hizmetlerin üretimini ve satışını gerçekleştirmektedirler. Bildirime konu işlem ile kurulacak OG ise ABD’de toptan lastik dağıtımı yapmak üzere kurulmaktadır. Dosyadaki bilgilerden, OG’nin toptan dağıtımını yapacağı lastiklerin çok büyük ölçüde yine ABD’den karşılanacağı ve faaliyet sınırının da ABD’de toptan lastik dağıtımı olarak çizildiği görülmektedir. Dolayısıyla ülkemizdeki lastik piyasası ve ilişkili pazarlarda mevcut durumda herhangi bir değişiklik ortaya çıkmayacaktır.
(11) Açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.