Travelport Worldwide Limited’in tek kontrolünün, Siris Capital Group, LLC’ye bağlı bir fon olan Siris Cayman…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Hasan ADIYAMAN, Merve BİROĞLU, Çiğdem KIR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Siris Capital Group, LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Gözde ÇEVİK

Av. M. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Görkem YARDIM

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Travelport Worldwide Limited’in tek kontrolünün, Siris Capital Group, LLC’ye bağlı bir fon olan Siris Cayman Fund IV tarafından, bağlı şirketi Toro Private Hodings III, Ltd. aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.01.2019 tarih ve 218 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 30.01.2019 tarih ve 664 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.02.2019 tarih ve 2019-5-3/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Travelport Worldwide Limited’in (TRAVELPORT) tek kontrolünün, Siris Capital Group, LLC’ye (SIRIS) bağlı bir fon olan Siris Cayman Fund IV’ün bağlı şirketi olan Toro Private Holdings III, Ltd. (TORO III) aracılığıyla, Siris Partners IV (Cayman) Main, L.P. (SIRIS MAIN) ve Siris Partners IV (Cayman) Parallel, L.P. (SIRIS PARALLEL) kontrolündeki Siris Cayman Fund IV tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Dosyada yer alan bilgilere göre; TORO III, Toro Private Holdings IV, Ltd. (TORO IV) ve TRAVELPORT arasında imzalanan 09.12.2018 tarihli “Birleşme Anlaşması ve Planı” uyarınca, TORO III’ün tek kontrolü altında bulunan TORO IV, TRAVELPORT ile yine TRAVELPORT içerisinde birleşecektir. TRAVELPORT birleşme sonrası hukuki varlığını koruyacak ve TORO III’ün tek kontrolü altında bulunan bir iştiraki olacaktır. TORO III, hisselerinin %(…..)’sine SIRIS MAIN ve %(…..)’üne SIRIS PARALLEL’in sahip olduğu bir limited şirkettir. Yakın zamanda kurulmuş olan SIRIS MAIN ve SIRIS PARALLEL ise hâlihazırda SIRIS tarafından kontrol edilmektedir. Bahse konu işlem ile birlikte SIRIS dolaylı olarak TRAVELPORT üzerinde tek kontrolü devralmaktadır.

(6) Bildirim Formunda, birer yatırım fonu olan Elliott Associates L.P. ve Elliot International L.P. (ELLIOTT) ile diğer yatırımcıların, TRAVELPORT’a bildirim konusu işlemin kapanışına kadar hisse sahiplerine herhangi bir kontrol hakkı sağlamayan yatırımlar yaparak şirketteki mevcut hisselerini arttırabilme ihtimali olduğu belirtilmiştir. Bu

19-08/101-41

durumda, ELLIOTT dolaylı olarak TRAVELPORT’un hisselerinin en çok %50’si kadarlık kısmına sahip olabilse de, SIRIS TRAVELPORT’u tek başına kontrol etmesini sağlayan yönetim haklarını elinde bulunduracaktır. Mevcut durumda ELLIOTT dışında azınlık yatırımcı bulunmamakla birlikte, taraflar ilave azınlık yatırımcının şirkete katılması durumunda, SIRIS ve ELLIOTT dışında hiçbir bireysel yatırımcının %(…..)’ten fazla hisseye sahip olmayacağını ve tüm azınlık yatırımcıların toplamda %(…..)’i geçmeyeceğini beklediklerini belirtmiştir.

(7) Bildirim Formunda ELLIOTT ve diğer potansiyel yatırımcıların, işlem sonrası TRAVELPORT’un hisselerinin en çok %50’si kadarlık bir hissedarlığa sahip olabilecek olsalar da, TRAVELPORT üzerinde kontrol elde etmeyeceklerini belirtilmiştir. SIRIS’in, Siris Fund IV üzerindeki kontrolü ve dolaylı olarak TORO III’ü kontrol etmesi nedeniyle şirketin iş planları, bütçe ve stratejik yatırımlarını içeren konular hakkında TRAVELPORT'un kontrolünü tek başına elde edeceği ifade edilmektedir. TORO III’ün (…..) üyeden oluşan yönetim kurulunun (…..) SIRIS atayacak, ELLIOTT şirket yönetiminde ortak kontrol hakkı doğurmayan azınlık haklarına sahip olacaktır. Dolayısıyla bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(8) Dosyadaki bilgilere göre işlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde SIRIS, veri, teknoloji, teknoloji bağlantılı ticari hizmetler ve telekomünikasyon hizmetleri sağlayan şirketlere yatırımı amaçlayan üç yatırım fonunun (Siris Fund II, Siris Fund III ve Siris Fund IV’ün de bünyesinde yer aldığı Siris Cayman Fund IV) yatırım danışmanlığını yapmaktadır. SIRIS, Türkiye de dahil olmak üzere küresel faaliyetlerini Web.com Group, Inc., Mavenir Systems, Inc. [1], Pulse Secure, LLC, Digital River, Inc., Stratus Technologies, Inc., Premiere Global Services, Inc. ve TNS, Inc. unvanlı portföy şirketleri aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Bahsi geçen portföy şirketleri genel itibarıyla dijit al ticaret platformları için yazılım ve internet hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

(9) Diğer taraftan devre konu TRAVELPORT ise, küresel seyahat ve turizm endüstrisi için dağıtım, teknoloji, ödeme, mobil ve diğer çözümler üreten bir seyahat ticaret platformu işletmektedir. TRAVELPORT, havayolu şirketleri, otel zincirleri ve araç kiralama şirketleri gibi seyahat tedarikçileri ile çevrimiçi ve çevrimdışı seyahat müşterilerini işletmeler arası (business to business) seyahat platformunda buluşturmaktadır. Şirket, havayolu bünyesinde, çevrimiçi ve çevrim dışı olarak seyahat acentelerini kullanan kimseler için gerçek zamanlı araştırma, fiyatlama, rezervasyon, değişiklik, ödeme ve entegre olmuş seyahat programı tesis etmektedir. Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakla birlikte, üçüncü kişi distribütör olan Global Turizm Servisleri Tic. Ltd. Şti. aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Distribütör, Türkiye’de TRAVELPORT’un ticari platformunu pazarlamaktadır.

(10) Yukarıdaki bilgiler doğrultusunda, SIRIS’in bağlı şirketlerinin; teknoloji, ödeme, mobil ve diğer çözümler üreten bir seyahat ticaret platformu olan TRAVELPORT’un faaliyet gösterdiği pazarlarda veya bu pazarlarla dikey olarak ilişkili olabilecek pazarlarda faaliyetinin bulunmadığı değerlendirilmiştir.

1 Bildirim Formunda, Mavenir Systems, Inc.’in Türkiye’de Comverse İletişim Sistemleri Ltd. Şti.’nin sahibi olduğu ancak hâlihazırda şirketin tasfiye halinde olduğu ifade edilmiştir.

19-08/101-41

(11) Bu çerçevede, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmaması nedeniyle bildirilen işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.