18-15/292-145
(6) İşlem kapsamında; kurulacak olan ortak girişim şirketinde tüm pay sahipleri eşit pay oranlarına sahip olacaktır. SOFRA A.Ş.’nin yönetim kurulu (…..) üyeden oluşacaktır. Şirket; A, B ve C grubu pay sahipleri tarafından ayrı ayrı aday gösterilecek kişiler arasından seçilecek (…..) üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından idare edilecektir. Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır bulunmasıyla toplanacak ve kararları her bir grup pay sahibi tarafından aday gösterilmiş kişiler arasından seçilmiş en az birer yönetim kurulu üyesinin olumlu oyları alınmak şartıyla toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınacaktır. Bildirim kapsamında yer verilen Pay Sahipleri Sözleşmesi incelendiğinde; TURKCELL, PTT ve BELBİM tarafından belirlenen üyelerden en az birinin mevcudiyeti olmadıkça SOFRA A.Ş.’nin yönetim kurulunun karar alamayacağı ve karar alması için işlem taraflarının mutabakata varmak zorunda kalacağı anlaşıldığından söz konusu teşebbüs üzerinde ortak kontrol sağlanacağı anlaşılmıştır.
(7) Ortak girişimler bakımından aranan kriterlerden bir diğeri de, söz konusu işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Bu kriter ile ifade edilen temel amaç, kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.
(8) Dolayısıyla, bir ortak girişim olan SOFRA A.Ş.’nin kendi yönetimi, personeli, satış ve dağıtım ağına sahip olarak pazarda faaliyet göstermesi beklenmektedir. Ek olarak, SOFRA A.Ş.’nin ana grupların faaliyetleri ile çakışan bir faaliyet alanı bulunmadığından, ana teşebbüslerin faaliyetlerinin ötesinde faaliyet gösterecek ve bu yönüyle ana teşebbüslerden bağımsız olacaktır. İşlemin tamamlanmasının akabinde, SOFRA A.Ş.’nin tüm işlevlerini bağımsız bir iktisadi varlık olarak yerine getirebilecek yeterli kaynaklara sahip olacağı, ayrıca Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde faaliyetlerine ilişkin herhangi bir süre kısıtı olmadığından kalıcı olarak faaliyet göstereceği anlaşılmıştır. Dolayısıyla başvuru konusu işlem bakımından tam işlevsellik şartı da sağlanmaktadır.
(9) Bu itibarla bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Tarafların 2017 yılı ciroları incelendiğinde; söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(10) Bildirim Formunda belirtildiği üzere; SOFRA A.Ş. ;
“Hizmet kuponları, yemek çeki, yemek kartı, elektronik kupon/akıllı kart taşıtmatik, akıllı anahtar gibi sistemlerle üye kuruluşların tedarik ihtiyaçlarını karşılamak, müşteri, yönetici ve ücretli çalışanlarının yaşamını kolaylaştırmak ve yönetim ve operasyonel giderlerini kontrol altına almaya yönelik hizmet ve hizmet ürünleri sunmak,
Üye kuruluşlar vasıtasıyla nihai tüketiciye mal ya da hizmet alımı sağlayan hediye çeki, alışveriş kuponu veya manyetik ya da çipli program yüklenebilir akıllı kart veya diğer her türlü servis fişleri alım satım işlemleri düzenlemek, akıllı kartların satışı, tüketimi ve dağıtımı amacıyla ticaretini yapmak,
İndirimli akaryakıt alımı, konaklama, hava, deniz ve karayolu taşımacılığından yararlanmasını sağlayan biletleme hizmetleri de dâhil olmak üzere kupon veya kart sistemi vasıtasıyla hizmet sunmak ve ilgili firmalarla işbirliği yapmak”
üzere faaliyetlerde bulunacaktır.