T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ, Taner ÇAKIR,

Bensu KARAOĞLU, Volkan AYHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü

(1) D. DOSYA KONUSU: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda sunulmakta olan römorkörcülük hizmetinin işletme hakkının ihale usulü ile devredilmesi işlemine ilişkin yapılan nihai bildirim.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı (Bakanlık) Denizcilik Genel Müdürlüğü (DGM-İdare) tarafından gönderilen ve Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.05.2025 tarih ve 67847 sayı ile intikal eden yazı ile;

- Bakanlığın, 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan

Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik (2025 tarihli

Yönetmelik) hükümleri doğrultusunda 15 adet kılavuzluk ve 15 adet römorkörcülük

bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerine yönelik

işletme hakkının devredilmesi için ihale sürecinin başlatıldığı,

- 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca yapılacak olan ihalelerin Özelleştirme Yoluyla

Devralmaların Hukukî Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna

Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar

Hakkında Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) kapsamında olduğu

ifade edilerek 2013/2 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca görüş talep edilmiştir.

(3) Bu bildirimi takiben hazırlanan Mesleki Daire Görüşü ve bu görüşe istinaden hazırlanan DGM görüşü üzerine 22.05.2025 tarihli ve 25-20/468-M sayılı Kurul kararı ile söz konusu özelleştirme işlemine ilişkin Rekabet Kurulu (Kurul) görüşü oluşturulmuştur.

(4) Söz konusu ön bildirimi takiben DGM’nin Kurum kayıtlarına 13.02.2026 tarih ve 80700 sayı ile intikal eden yazısında;

- 2025 tarihli Yönetmelik hükümleri uyarınca kılavuzluk hizmetlerine ilişkin ihalelerin

tamamlandığı, 11.02.2026 tarihinde yapılan Samsun Bölgesel Hizmet Sahasına

ilişkin römorkörcülük ihalesi ile römorkörcülük ihalelerine başlanıldığı,

- 11.02.2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikle 2013/2

sayılı Tebliğ’in üçüncü maddesinin birinci fıkrasının “Bu Tebliğ kapsamındaki

özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde; özelleştirilecek teşebbüs ya da mal

veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 1 milyar Türk lirasını aşması halinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Rekabet Kurumuna ön bildirimde bulunularak rekabetçi bir yaklaşım ile özelleştirme sonucu pazarda ortaya çıkacak sonuçlara ilişkin değerlendirmeleri içerecek ve bu konularda ihale şartnamesinin hazırlığına esas olacak Rekabet Kurulu görüşünün alınması zorunludur. Cironun hesaplanmasında, özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin bir mevzuat hükmüne dayalı olarak mahalli idareler de dâhil kamu kurum veya kuruluşlarına yaptığı satışlar dikkate alınmaz.” hükmünü içerecek şekilde değiştirildiği ve

- İlgili mevzuat doğrultusunda bölgesel römorkörcülük hizmet sahalarına ilişkin cirolar dikkate alınarak Kuruma yapılması gereken ön bildirime ve alınması gereken izinlere ilişkin görüşe ihtiyaç duyulduğu belirtilmiştir.

(5) Buna ilişkin olarak hazırlanan 2025-6-020/BN-02 sayılı bilgi notu Kurulun 19.02.2026

tarihli toplantısında görüşülmüş;

- Bildirim konusu işlemlerin 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi olduğuna,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği, römorkörcülük hizmeti için; Aliağa-1 ve Ambarlı bölgesel hizmet sahaları bakımından aşıldığından, Aliağa-1 ve Ambarlı bölgesel hizmet sahalarına ilişkin römorkörcülük hizmetleri bakımından nihai devir işleminden önce Rekabet Kurulundan izin alınması gerektiğine ve

- 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiğinin aşılmadığı diğer hizmet sahalarına ilişkin devir işlemlerinde aynı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca Rekabet Kurulundan izin alma zorunluluğunun bulunmadığına 26-06/181-M sayı ile karar verilmiştir.

(6) Bu doğrultuda DGM tarafından Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası römorkörcülük

hizmeti işletme hakkının devri ihalesi gerçekleştirilmiştir. Anılan ihaleye ilişkin İhale

Şartnamesi’nde;

- İhalenin konusunun, 618 sayılı Limanlar Kanunu ve 2025 tarihli Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda römorkörcülük hizmetinin ve bunun mütemmim cüzü olan palamar hizmetinin 20 (yirmi) yıl süreyle işletme hakkının devredilmesi olduğu,

- İhaleye gerçek ve tüzel kişiler ile ortak girişim gruplarının (OGG) katılabileceği, yatırım fonlarının sadece OGG’ye dâhil olarak katılabileceği ve OGG’nin tamamının yatırım fonlarından oluşamayacağı,

- İhaleye katılabilmek için isteklinin adına sicile tescilli en az 1 tanesinin 60 TBP (Tug Bollard Pull) olması koşulu ile en az 5 (beş) adet römorkör ve isteklinin adına sicile tescilli en az 2 (iki) adet palamar botu sunulması gerektiği,

- Bir başka bölgesel hizmet sahasında ihale üzerinde kalan isteklinin beyan ettiği römorkör/palamar botlarının bu ihale için beyan edilemeyeceği,

- İhalenin kazanılması neticesinde ihaleye ilişkin hizmeti üstlenmek için bu şarta uygun bir anonim şirket kurulması ve faaliyet konusunun sadece römorkörcülük hizmeti ve bu hizmetlerin ifası için gereken ilgili faaliyetler olması gerektiği,

- Aliağa-1 Römorkörcülük Bölgesel Hizmet Sahası’nın sınırının Limanlar Yönetmeliği ile belirlenmiş olan Aliağa Bölge Liman Başkanlığı idari sınırı içerisinde 038° 45’ 39" K - 026° 56' 14" K mevkisi ile 038° 47' 15" K - 026° 52' 30"

D mevkisi arasında kalan hattın (Nemport İskelesi dahil) kuzeyinde kalan tesisleri

içeren alan olduğu,

- İhale üzerinde kalan isteklinin ilgili mevzuata uygun en az 10 (on) adet römorkör

(asgari 3x60 TBP, asgari 3x45 TBP, asgari 4x30 TBP) temin etmek zorunda

olduğu, temin edilen römorkörlerin asgari olarak 5 adedinin tam mülkiyetinin elinde

bulundurması gerektiği (en az biri 60 TBP gücünde olması gerekmektedir),

- İhale üzerinde kalan isteklinin hizmet vermekte olduğu tüm römorkörlerin yaş

ortalamasının sözleşme imzalandığı tarih esas alınarak ilk üç yıl boyunca azami

20 yıl, müteakip 4 yıl boyunca 15 yıl, kalan süreçte ise 10 yıl olması gerektiği, - İlgili yönetmelik ile belirlenen durumlar dışında deniz araçlarının yalnızca Aliağa-1

Bölgesel Hizmet Sahası içerisinde görev yapacağı,

- İhale üzerinde kalan isteklinin ilgili mevzuata uygun en az 4 adet palamar botu

temin etmek zorunda olduğu ve bunlardan en az 2 adetinin kendi mülkiyetinde

olması gerektiği hükümlerine yer verilmiştir.

(7) Bu doğrultuda düzenlenen ihale kapsamında yapılan açık artırma sonucunda, %(.....) kamu payı oranı teklifi ile Yakamoz Ortak Girişim Grubu (Yakamoz OGG) en yüksek ve geçerli teklifi vermiş, ikinci en yüksek ve geçerli teklif ise %(.....) kamu payı oranı ile T Damla Denizcilik AŞ (TDAMLA) olmuştur. İhalede en yüksek üçüncü teklif ise %(.....) kamu payı oranı ile Sanmar Denizcilik Makina ve Ticaret AŞ (SANMAR) tarafından verilmiştir.

(8) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında römorkörcülük hizmetinin tekel olarak sunulması hakkının, özelleştirme yoluyla söz konusu teklif sahiplerine devredilmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Özelleştirmeye Konu Hizmet: Römorkörcülük Hizmeti

(9) Römorkörcülük hizmeti, geminin dar suyollarından geçerken ya da limana yanaşırken yahut limanı terk ederken römorkör adı verilen çekme ve itme kuvveti yüksek botlar tarafından gemiye manevra yaptırılmasını ifade etmektedir. Ülkemiz limanlarına yanaşacak veya kalkacak gemilerin çoğunun römorkör kullanımı mevzuat gereği zorunlu kılınmıştır. Bu zorunluluğun arkasındaki sebep ise, manevranın doğru yapılarak can, mal ve çevre emniyetinin sağlanması gerekliliğidir. Manevra yapan römorkör personellerinin uzmanlığı, römorkörün bakımı, çeki gücü gibi hususlar söz konusu hizmetin sağlıklı ve mevzuata uygun sürdürülmesi bakımından önem arz etmektedir.

(10) Kılavuzluk hizmeti ise, sığ sular, kanallar ve boğazlar gibi zorlu bölgelerden geçişlerde veya rıhtım ve iskeleye yaklaşıp ayrılmalarda, bu alanların özelliklerini iyi bilen, kılavuz kaptan yeterlilik belgesine sahip olan kılavuz kaptanlar tarafından gemi kaptanına, geminin seyir ve manevrasına (rıhtıma yanaşma-kalkma-demirleme vb.) yönelik konularda sağlanan danışmanlık hizmetini ifade etmektedir. Söz konusu hizmet, ülkemizde limanlara giriş veya çıkış yapan belirli GRT üzerindeki yabancı ve Türk gemiler için zorunlu tutulmaktadır. Genel kabul gören anlayışa göre kılavuzluk hizmetinden yalnız gemi donatan değil bütün kamu yarar görmektedir.

(11) Ulusal ve uluslararası boyutta kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri, deniz taşımacılığının güvenli ve etkin bir şekilde yürütülmesi için kritik öneme sahiptir. Bu hizmetler gemilerin giriş ve çıkışlarında, manevralarında ve seyir emniyetinin sağlanmasında temel rol oynamaktadır.

(12) Teknik yönden değerlendirildiğinde römorkörcülük ile kılavuzluk faaliyetleri birbiri ile iç içe (bütünleşmiş) hizmetlerdir. Özellikle ağır tonajlı gemilerin limana yanaşmaları ve limandan ayrılmaları can, mal ve çevre güvenliği yönünden “kritik” kabul edilen işlemlerdir. Bu manevralar esnasında geminin kaptanı ile kılavuz kaptan geminin kaptan köşkünde bir arada bulunurlar. Geminin kaptanı telsiz irtibatı sayesinde ikinci kaptan, makinist ve dümenci ile sürekli temas halindedir. Eş zamanlı olarak kılavuz kaptan da römorkördeki deniz adamları ile kendi telsiz frekansından temas halindedir. Manevra halindeki geminin mürettebatı ile gemiye manevra yaptıran römorkördeki mürettebat farklı telsiz frekansları kullanır, çoğu durumda farklı dilleri konuşurlar. Bu koşulda, manevra yapan geminin limana risksiz şekilde yanaşması yahut limandan güvenli bir şekilde ayrılması kılavuz kaptan ile gemi kaptanının bir arada bulunmasına; ayrıca, kılavuz kaptan ile römorkör mürettebatının kesintisiz iletişimine bağlıdır.

(13) Mevcut durumda hem kılavuzluk hem de römorkörcülük hizmeti Bakanlık tarafından düzenlenmekte ve denetlenmektedir. Bahse konu hizmetler 1993 yılına kadar yalnızca devlet eliyle yürütülmüştür. 1993 yılından 2025 yılına kadar yürürlüğe giren çeşitli mevzuat hükümleri uyarınca, Bakanlık tarafından verilen görevlendirme veya izinler neticesinde sektörde özel kuruluşlar da faaliyet sunmaya başlamışlardır. Günümüzde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri Bakanlık tarafından verilen izinler veya görevlendirmeler doğrultusunda, kamu kurum ve kuruluşları (Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü (KEGM), Boru Hatları ile Petrol Taşıma AŞ (BOTAŞ), özelleştirme sonucu işletme hakkı devredilen kamu limanlarındaki işletici kuruluşlar ve özel kuruluşlar eliyle yürütülmektedir. KEGM, İstanbul ve Çanakkale Boğazları gibi stratejik öneme sahip bölgelerde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti sunmaktadır. Özelleştirme ile limanların işletme hakkını elde eden teşebbüsler ise Bakanlık’tan aldıkları izin ile bu hizmetleri kendileri sunabilmektedir. Özel teşebbüsler ise, özelleştirilmesi ve görevlendirilmesi neticesinde söz konusu hizmetleri sunma imkânı bulabilmektedir. Söz konusu özel kuruluşlar, römorkörcülük teşkilatı ve kılavuzluk teşkilatı olarak tasnif edilebilecektir.

(14) Günümüzde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri, 09.07.2024 tarihli ve 32597 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Türk Sivil Havacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 655 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un bazı maddeleri ile 618 sayılı Limanlar Kanunu’na eklenen maddeler kapsamında kanun eliyle düzenlenmektedir. 618 sayılı Limanlar Kanunu’nda öngörüldüğü üzere, “bölgesel hizmet sahalarında [1]” kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet izinleri 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun’da belirtilen işletme hakkının verilmesi yöntemi kullanılarak ihale yoluyla gerçek veya tüzel kişilere yirmi yılı geçmemek üzere Bakanlık tarafından devredilebilecektir. Buna göre, Bakanlık tarafından Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 6 ay içerisinde, bölgesel hizmet sahaları sınırları ile yeterlik şartlarını belirleyecek bir yönetmelik yayımlanması öngörülmüş, bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesini müteakip en geç 1 ayın sonunda ihale işlemlerinin

[1] Bölgesel hizmet sahaları, 2025 tarihli Yönetmelik’te “Sınırları ve hizmet koşulları İdare (Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü) tarafından belirlenen kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet alanı” şeklinde tanımlanmıştır.

başlatılması öngörülmüştür. Bahse konu 2025 tarihli Yönetmelik, 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır.

(15) 2025 tarihli Yönetmelik, Türkiye’nin deniz yetki alanları, suyolları ve iç sularda sunulan kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetlerine ilişkin önemli düzenlemeler getirmiştir. Bu yönetmelik, hizmetlerin teknik gereklilikleri, standartları, hizmeti verecek gerçek ve tüzel kişilerin şartları, yasaklar ve yükümlülükler gibi usul ve esasları belirlemeyi ve gerekli ihale, yetkilendirme ve denetimleri yapmayı amaçlamaktadır. Bu kapsamda ihale süreçleri ve yeni hizmet gereklilikleri belirlenmiş ve belirlenen bölgesel hizmet sahalarında ihale süreçleri tamamlanana kadar bu bölgesel hizmet sahalarında 2020 tarihli Yönetmelik gereği hizmet izin belgesi olan kuruluşların hizmet vermeye devam edecekleri belirtilmiştir.

(16) Bu yönetmelik doğrultusunda bölgesel hizmet sahaları; kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin gerekleri, coğrafî şartlar, deniz trafiği yoğunluğu, uğrak yapan gemilerin tip, boyut ve tonajları, elleçlenen yük miktarı ve özellikleri, özel güvenlik bölgeleri ile hizmetlerin emniyetli, etkin ve sürekliliği ve sürdürülebilirliği gözetilerek belirlenmektedir. Ayrıca, teşebbüslerin her bir bölgesel hizmet sahasında faaliyet sunabilmek için yönetmelikle öngörülen asgari sayıda kılavuz kaptan ve römorköre sahip olmaları gerekmektedir.

(17) Anılan yönetmelikle Bakanlığa, belirlediği bölgesel hizmet sahalarındaki kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini 20 yılı geçmemek üzere işletme hakkının verilmesinin ihale yoluyla devretme yetkisi tanınmıştır. Söz konusu ihalelerin kamu payı 2 üzerinden pazarlık usulü ile yapılacağı ve açık artırma suretiyle sonuçlandırılacağı belirlenmiştir. Öte yandan ihalelere ortak girişim gruplarının katılabileceği, ancak konsorsiyum şeklinde katılımın mümkün olmadığı düzenlenmiştir.

(18) Mevzuat gereği bir bölgesel hizmet sahası içinde İdare tarafından tek bir kılavuzluk teşkilatına hizmet izni verilmektedir. Ayrıca herhangi bir hizmet sahasında hizmet izni verilen kılavuzluk şirketi aynı hizmet sahasında römorkörcülük hizmeti sunamamaktadır. Bir başka deyişle, düzenlemeler gereği bir bölgesel hizmet sahası içerisinde kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetlerinden birini sunan teşebbüs, diğer hizmetin ifasını o bölge içerisinde gerçekleştirememektedir.

(19) Römorkörcülük hizmeti ihalesine katılacak istekliler, o bölgesel hizmet sahası için belirlenen asgari römorkör sayısının en az yarısı ile palamar botu sayısının en az yarısını ihaleye başvuru aşamasında mülkiyetinde bulundurmak zorundadır. Sunulan römorkörlerden en az bir tanesinin, ihalesi yapılan bölgesel hizmet sahası için istenen en yüksek çeki gücünde olması gerekmektedir. İhaleye başvuru aşamasında beyan edilen römorkörler, ihalenin istekli üzerinde kalması halinde bir başka ihaleye başvuruda beyan edilemeyecektir.

(20) Ek olarak, liman tesislerini işleten kamu kurum ve kuruluşları, belirlenen şartları karşılamaları kaydıyla, kendi tesislerine yönelik kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini kendileri sağlayabilecektir. Hizmetler, 7 gün 24 saat esasına göre kamu yararı ve sorumluluğu gözetilerek yürütülecek ve acil durumlarda ilgili mercilerin talimatları doğrultusunda müdahalede bulunulabilecektir.

(21) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin ücretlendirilmesine ilişkin olarak ise 2025 tarihli Yönetmelik’te “Kılavuzluk ve/veya römorkörcülük hizmeti verenler, ilgili mevzuat uyarınca kendi tarifelerini belirleme yetkileri yoksa Bakanlıkça belirlenen tarifeye 2 Kamu payı, bir bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetini sunan teşebbüsün, söz konusu hizmetin sunumundan elde ettiği ciro üzerinden hesaplanmaktadır.

uymak zorundadır. Bu tarifeden daha az ücret alınması halinde veya verilen hizmetlerden ücret alınmasa dahi ödenecek pay, ücret tarifesi üzerinden hesaplanarak ödenir” denmektedir.

(22) Kılavuzluk ve römorkörcülük sektörü, sunulan hizmetin niteliğinden kaynaklanan sebeplerle bütün dünyada düzenlemeye tabi tutulmaktadır. Sektörde özellikle güvenlik kaygıları sebebiyle, hizmet bölgelerine yaklaşan gemilere sağlanacak hizmetlerde rekabet arka planda kalabilmektedir. Nitekim hizmet sunumuna ilişkin Bakanlık’ın ve alt birimlerinin birçok idari düzenlemesi bulunmaktadır. İdari ve yasal düzenlemelerden dolayı tek teşebbüsün hizmet sunduğu bölgesel hizmet sahalarında, hizmetin sunumu bakımından rekabetten söz etmek mümkün olmayacaktır. Bununla birlikte, hizmetlerin sunumuna ilişkin idare tarafından ilan edilen ve belirlenen ücret tarifeleri vasıtasıyla hizmet bedellerinin azami seviyeleri tespit edilmektedir. Sonuç olarak, teşebbüslerin hizmetin ifası esnasında rekabet edebilecek alanları kalmamaktadır.

(23) Nitekim kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetlerinin rekabete kapalı hizmetler olması ile ilgili olarak 14.05.2007 tarih ve 07-40/444-169 sayılı Kurul kararında “Sektörün güvenlik kaygıları ile rekabete kapatılmasının ardındaki başlıca kaygı, rekabet halindeki teşebbüslerin, fiyat, maliyet ve pazar payı baskısı altında güvenlik standartlarını düşürebilecekleri endişesidir. Nitekim 2003–2006 yılları arasında yaşanan yoğun iktisadi çekişme çerçevesinde fiyatların düştüğü seviye, her ne kadar güvenlik uygulamalarına ilişkin bir veri bulunmasa da bu öngörüyü destekler niteliktedir. Bu çerçevede değinilmesi gereken bir diğer husus iktisadi çekişme döneminde bir takım fiyat avantajlarının gerçekleşmesine karşılık aynı dönemde katlanılan riskin ne kadar arttığının bilinmemesidir. Bu risklerden birinin gerçekleşmemiş olması, riskin tabiatı gereği, bunun böyle devam edeceği şeklinde yorumlanamaz. Risk gerçekleşirse beklenecek kayıp ise, rekabete izin verilmemesi ile toplumun katlanmak zorunda kalacağı refah azalmasından çok daha yüksek olabilir. Bu konudaki tespit ve değerlendirme, düzenleyici kamu kurumunun güdümünde yapılacak çalışmalarla belirlenmeli ve pozitif hukukun dayanağı olarak kullanılmalıdır.” ifadelerine yer verilmiştir.

(24) 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. Maddesinde ise kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin;

- Mücbir sebep halleri olmadıkça 7 gün 24 saat esasına göre kamu yararı ve

sorumluluğuyla,

- Bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık

yapılmadan

- Haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta

bulunmadan yürütülmesi gerektiği belirtilmektedir.

(25) Dolayısıyla, söz konusu hizmetlerin ülkemizde, kamu yararı ve güvenliği ön planda tutularak bağımsız ve tarafsız şekilde, hukuka aykırı çıkar sağlamadan yerine getirilmesi öngörülmüştür.

(26) Bununla birlikte kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin birbirleri ile asıl rekabet edebilecekleri alan, teşebbüslerin bahse konu hizmetleri sunabilmek için idareden “hizmetin işletme hakkını devralmaya” çalıştıkları ihale dönemidir. Teşebbüslerin, öncelikle idarenin öngördüğü çeşitli yeterlilikleri ve gereklilikleri temin ederek ihalelere katılım sağlamaları gerekmektedir. Gerekli şartları sağlayan her bir kılavuzluk ve römorkörcülük teşkilatı, arzu ettiği hizmet bölgesinde hizmetin işletme hakkını devralabilmek için aynı bölgede faaliyet sunmak isteyen diğer rakipler ile ihale aşamasında rekabet etmek durumunda kalmaktadır. Herhangi bir

bölgede faaliyet gösterebilmenin en temel unsuru idarenin söz konusu bölge için öngördüğü idari, mali veya teknik şartları mevzuata uygun şekilde hazırlamaktır. İdarenin öngördüğü başlıca şartlar ise, -her bir bölgesel hizmet sahası için farklı olabilmek kaydıyla- belirli sayıda ve nitelikte kılavuz kaptan veya römorkörün teşebbüs bünyesinde bulunmasıdır. Herhangi bir bölgede hizmet izni elde etme sürecinde, özellikle kılavuz kaptanların istihdamı ve römorkörlerin teşebbüs bünyesinde hazır olması, sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler açısında ciddi önem arz etmektedir. Sürecin tamamına bakıldığında teşebbüsler bakımından rekabet etmeye açık alanın, ihaleye hazırlık aşamasında İdarenin öngördüğü şartlar ve bu şartların sağlanması gibi konular olduğu görülmektedir.

(27) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunumuna ilişkin alınacak ücret tarifeleri; hizmet sahaları, gemi özellikleri gibi faktörlerin dikkate alınmasıyla her bölgeye ve hizmete farklı olarak, İdare tarafından belirlenmektedir. Bakanlığın belirlediği tarife bir “tavan fiyat” niteliğinde olup teşebbüslerin bu tavan fiyata uyarlı olarak hizmet fiyatlarını belirlemeleri mümkündür. Teşebbüs ücret tarifesini nasıl belirlerse belirlesin İdare’ye ödenecek kamu payı tavan fiyat üzerinden gerçekleşecektir. İdarenin, yürütülen kılavuzluk ve/veya römorkörcülük ile palamar hizmetleri karşılığı elde ettiği bedel “kamu payı” olarak ifade edilmektedir. Kamu payı, kılavuzluk ve/veya römorkörcülük ile palamar hizmetleri karşılığı kazanılmış gayri safi hasılattan oransal olarak, hizmet sahalarının bulunduğu liman başkanlıklarına göre değişkenlik göstermekte olup her bir bölgesel hizmet sahası özelinde yapılacak olan ihaleler neticesinde belirlenmektedir.

(28) İşletme hakkının devredilmesi planlanan hizmet sahalarında ihaleler öncesi dönemde hizmet sunan teşebbüsleri gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo-1: İhaleler Öncesi Dönemde Kılavuzluk ve Römorkörcülük Faaliyeti Yürüten Teşebbüsler ve Faaliyet Gösterdikleri Hizmet Sahaları

BÖLGE KILAVUZLUK TEŞKİLATI RÖMORKÖRCÜLÜK TEŞKİLATI

Ambarlı Limanı MARINTUG UZMAR

Kaynak: Ön Bildirim Formu ve dosya kapsamında yapılan araştırmalar.

(29) 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca Tablo-1’de yer alan bölgeler yeniden tanımlanmış ve oluşan yeni bölge sınıflandırması ile birlikte söz konusu hizmetler için ihale yapılmak suretiyle özel teşebbüslere hizmet devri gerçekleştirilecektir. Bu kapsamda işbu raporun yazımı tarihi itibarıyla kılavuzluk hizmetleri bakımından ihaleler tamamlanmış olup belirlenen bölgesel hizmet sahalarında yapılan ihaleleri kazanarak ilgili bölgede kılavuzluk hizmeti sunma hakkını devralmış olan teşebbüslere aşağıda yer verilmektedir.

3 Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü.

Tablo-2: 2025 Yılında Bölgesel Hizmet Sahalarında Gerçekleştirilen Kılavuzluk İşletme Hakkının Devri İhaleleri ve İhale Sonuçları

İhale Tarihi Bölgesel Hizmet Sahası Kazanan Teşebbüs 6.05.2025 Samsun DEKAŞ

Kaynak: 2025-6-004 sayılı dosya kapsamında elde edilen bilgiler.

(30) 2025 tarihli Yönetmelik öncesinde, tek bir bölgesel hizmet sahası olarak tespit edilen Kocaeli, mevcut ihale sürecinde üç ayrı bölgesel hizmet sahası olarak belirlenirken Aliağa ise iki ayrı bölgesel hizmet sahası olarak belirlenmiştir. Toplamda 15 adet bölgesel hizmet sahası bakımından kılavuzluk ve römorkörcülük ihalelerinin ayrı ayrı gerçekleştirilmesi suretiyle 30 adet ihale yapılması öngörülmüş olup, gelinen noktada kılavuzluk hizmeti ihaleleri yukarıdaki tabloda yer verildiği şekilde sonuçlanmış olup, römorkörcülük hizmeti ihaleleri devam etmektedir.

G.2. DEĞERLENDİRME

(31) 2013/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde “(…) bir teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer hak ve araçların tümünün veya bir kısmının teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek ya da karar organlarını etkileyecek şekilde yahut mal veya hizmet üretimine yönelik birimlerinin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu Tebliğ hükümlerine tabidir” hükmü yer almaktadır. Bildirim konusu işlem, Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’ndaki römorkörcülük hizmetinin işletme hakkının devredilmesi yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkindir. Bu bağlamda, işlemin 2013/2 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu anlaşılmaktadır.

(32) 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi uyarınca, özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde; özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 1 Milyar Türk lirasını aşması halinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Kuruma ön bildirimde bulunularak rekabetçi bir yaklaşım ile özelleştirme sonucu ilgili pazarda ortaya çıkabilecek sonuçlara ilişkin genel ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek mahzurlara yönelik özellikli unsurların değerlendirmesini içerecek ve bu konularda ihale şartnamesinin hazırlığına esas olacak Kurul görüşünün alınması zorunlu tutulmaktadır.

(33) Devre konu teşebbüsün cirosunun 2013/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen ciro eşiğini aştığı ve işlemin ön bildirime tabi olduğu anlaşılmış ve Kuruma gönderilen ön bildirim kapsamında değerlendirme yapılarak 22.05.2025 tarihli ve 25-20/468-M sayılı karar ile Kurul görüşü oluşturularak gönderilmiştir. Akabinde 2013/2 sayılı Tebliğ’de düzenlenen ciro eşiğinin değişmesi nedeniyle, Bakanlık tarafından ihale aşamasında Kurulun onayının alınmasını teminen yapılacak başvurular için görüş istenilmiş, Aliağa- 1 ve Ambarlı bölgesel hizmet sahaları bakımından 1 Milyar Türk Lirası ciro eşiğinin aşıldığından bu hizmet sahalarına ilişkin nihai devir işleminden önce Kuruldan izin alınması zorunluluğunun bulunduğuna Kurulun 19.02.2026 tarih ve 26-06/181-M sayılı kararı ile karar verilmiştir. Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda 2025 yılında

römorkörcülük hizmetlerinden elde edilen ciro yaklaşık (.....) TL ((.....)) olarak gerçekleşmiştir.

(34) Gelinen aşamada ihale gerçekleştirilmiş ve muhtemel alıcılar belli olmuştur. 2013/2 sayılı Tebliğ’in “Amaç” başlıklı birinci maddesine göre Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya diğer kamu kurum veya kuruluşlarınca gerçekleştirilecek devir işlemlerine ilişkin değerlendirmeler 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yapılmaktadır. Bu doğrultuda muhtemel alıcıların dosya konusu hizmetin işletme hakkını devralması Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde ayrı ayrı ele alınmalıdır.

(35) İlgili madde kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak devralma işlemleri yasaklanmaktadır. Söz konusu düzenlemenin amacı, yoğunlaşmalar ile piyasalarda ortaya çıkması beklenen faydaların artan pazar gücü nedeniyle yok olmasını engellemektedir. Bu kapsamda teşebbüslerin pazar gücü, etkin rekabetin tesisinde önem arz etmektedir.

(36) Kurulun birçok kararında ve Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Birleşme Kılavuzu) da ortaya konulduğu üzere tek başına yeterli olmamakla birlikte teşebbüslerin pazar gücünün değerlendirilmesinde incelenen kriterlerden ilki, teşebbüslerin pazar paylarıdır. Pazar paylarının yanı sıra pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, rakip teşebbüslerin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş engellerinin ve potansiyel rakiplerin bulunup bulunmadığı gibi kriterler de pazardaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan göstergelerdir. Anılan göstergeler ile pazara özgü özellikler birlikte değerlendirilerek işlem neticesinde oluşacak pazarın rekabetçi yapısına yönelik kanaate ulaşılmaktadır.

(37) Bu doğrultuda bildirime konu işlem kapsamında değerlendirme yapılabilmesi için öncelikle etkilenen pazarların tespit edilmesi gerekmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu kapsamda, tarafların faaliyet alanlarına yer verilmesi gerekmektedir.

(38) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut dosya bakımından, Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda görülecek römorkörcülük hizmetlerinin işletme hakkının 20 yıl süreyle devredilmesine ilişkin muhtemel alıcılar olan Yakamoz OGG, TDAMLA ve SANMAR bakımından ayrı ayrı yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

G.2.1. Yakamoz OGG

(39) Yakamoz OGG, MEDMARİNE ve MARİNTUG’ın İdare tarafından gerçekleştirilecek olan römorkörcülük ihalelerine katılmak amacıyla kurmuş olduğu bir ortak girişim olup halihazırda herhangi bir ekonomik faaliyeti bulunmamaktadır.

Tablo-3: Yakamoz OGG’nin Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Med Marine Kılavuzluk ve Römorkör Hizmetleri

(.....)

İnşaat Sanayi ve Ticaret AŞ (MEDMARİNE)

Marin Römorkör ve Kılavuzluk AŞ (MARİNTUG) (.....)

TOPLAM 100

Kaynak: Bildirim Formu.

(40) Yakamoz OGG üzerinde ortak kontrol hakkına sahip olan MEDMARİNE; 1987 yılında gemi kurtarma, enkaz kaldırma, acil durumlarda mücadele, deniz temizliği gibi konularda hizmet vererek faaliyetlerine başlamıştır. [4] Hâlihazırda Erdemir Limanı’nda alt yüklenici sıfatıyla kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetleri sunan MEDMARİNE, 2020 tarihli Yönetmelik kapsamında Mersin-2 ve Samsun Bölgesel Hizmet Sahası’nda römorkörcülük hizmeti sunmaktadır. 2025 tarihli Yönetmelik çerçevesinde Samsun Bölgesel Hizmet Sahası’na ilişkin römorkörcülük ihalesi gerçekleştirilmiş olup ihalenin kesinleşmesini takiben MEDMARİNE’nin bu bölgedeki faaliyetlerini sonlandırması öngörülmektedir. Benzer şekilde, Mersin Bölgesel Hizmet Sahası da 2025 tarihli Yönetmelik kapsamında ihaleye dahil edilmesi beklenen hizmet alanları arasında yer almaktadır. MEDMARİNE’nin ait hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo-4: MEDMARİNE’in Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Medmarine Holding Anonim Şirketi (.....)

Deniz Gemi İşletmeciliği İnşa Sanayi ve Ticaret

(.....)

AŞ

TOPLAM 100,00

Kaynak: Bildirim Formu.

(41) MEDMARİNE nihai olarak Yönetim Kurulu Başkanı Recai Hakan ŞEN tarafından kontrol edilmektedir. Recai Hakan ŞEN’in doğrudan ve dolaylı olarak kontrol ettiği teşebbüsler ve faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo-5: Recai Hakan ŞEN’in kontrol ettiği teşebbüsler ve faaliyet alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

Ereğli Gemi İnşa Sanayi ve Ticaret Anonim

Gemi inşa ve tamir sanayi

Şirketi

Tanker işletmeciliği, gemi teknik ve mürettebat

YMN Tanker Deniz İşletmeciliği Anonim Şirketi

yönetimi, kiralama hizmetleri

Usmed Gemi İnşa Sanayi ve Ticaret Anonim

Gemi inşa ve bakım-onarım

Şirketi

Kaynak: Dosya kapsamında yapılan araştırmalar.

(42) Yakamoz OGG üzerinde ortak kontrol hakkına sahip bir diğer teşebbüs olan MARİNTUG ise 1998 yılında kurulmuş olup, 2026 yılından önceki dönemlerde yalnızca römorkörcülük hizmetleri sektöründe faaliyet göstermiştir. Bu kapsamda 2001 yılında TCDD Derince Limanı/İzmit Körfezi, 2007-2013 yılları arasında Marmara Adası, 2007- 2012 yılları arasında Marmaris Aksaz ile Fethiye Limanlarında ve 2013-2014 yılları arasında Giresun Limanında hizmet vermiştir. 2017 yılında kılavuzluk hizmetleri sektöründe de faaliyet göstermeye başlayan şirket bu tarihten itibaren TDİ Tekirdağ Limanı ve Ambarlı Limanlarında kılavuzluk hizmeti sunmuştur. MARİNTUG, 2019 yılında alınan izinlerle birlikte Ambarlı Liman sahasında kılavuzluk, İzmit Körfezi’nde ve Aliağa’da ise römorkörcülük hizmeti vermiştir.

(43) Herhangi bir iştiraki bulunmayan MARİNTUG’ın gerçek ve tüzel kişilerden oluşan 62 adet hissedarı bulunmakta olup bu hissedarlardan hiçbirinin teşebbüs üzerinde kontrol hakkı bulunmamaktadır. Teşebbüse ait kararlar yönetim kurulu tarafından alınmakta olup teşebbüsün yönetim kurulu ve hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

[4] https://www.medmarine.com.tr/our-story (Erişim Tarihi 06.04.2026).

Tablo-6: MARİNTUG Yönetim Yapısı

Adı Soyadı Ünvanı

Recep DÜZGİT Yönetim Kurulu Başkanı Arif Kenan TÜRKANTOS Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Arkas Denizcilik ve Nakliyat AŞ vekili Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Ali İbrahim KONTAYTEKİN

Diler Denizcilik ve Ticaret AŞ vekili Yönetim Kurulu Üyesi Ömer Faruk MİRAS

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo-7: MARİNTUG Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Arkas Denizcilik ve Nakliyat Anonim Şirketi (.....)

TOPLAM 100,000000

Kaynak: Bildirim Formu

(44) 2025 tarihli Yönetmelik’in “Tanımlar” başlıklı 4. maddesinde ortak girişim “İhaleye katılmak üzere birden fazla gerçek veya tüzel kişinin aralarında yaptıkları anlaşmayla oluşturulan iş ortaklığı” şeklinde tanımlanmıştır. “İhaleye başvuru” başlıklı 10. maddede ise “İhalelere ortak girişim grubu olarak katılım sağlanabilecek olup konsorsiyum şeklinde katılım sağlanamaz. Ortak girişim grubu üyeleri hak ve sorumlulukları ile ihale sürecini yürütmek ve ihalenin üzerlerinde kalması halinde tamamının pay sahibi olduğu var olan veya yeni kuracakları sözleşmeyi imzalayan işletici şirket üzerinden ihale konusu işi birlikte yapmak üzere ortaklık yaparlar. Ortak girişim grubundan üyelerin ve grup temsilcilerinin belirlendiği noter onaylı ortak girişim grubu beyannamesi istenir. Ortak girişim grubunu oluşturan gerçek ve/veya tüzel kişiler hizmetin yerine getirilmesinde müştereken ve müteselsilen sorumlu olup bu husus ortak girişim grubu beyannamesinde yer almalıdır.” şeklinde ortak girişim gruplarının ihalelere başvuru şartları açıklanmıştır. İhaleler sonucunda hizmeti devralan ortak girişimlerle nihai devir sözleşmelerinin nasıl yapılacağı “Sözleşme” başlıklı 15. maddede “Üzerinde ihale kalan isteklinin anonim şirket harici bir tüzel kişi olması, ortak girişim veya gerçek kişi olması halinde, İdare tarafından verilen en fazla altı aylık süre içerisinde, tüzel kişiliğini anonim şirket olacak şekilde tür değişikliği yapması yahut gerçek kişi veya ortak girişim grubu üyelerinin tamamının hissedar olduğu bir anonim şirket kurması gerekir. Sözleşme Bakanlık ile Anonim Şirket işletici tarafından imzalanır.” şeklinde açıklanmıştır.

(45) Yukarıda yer verilen yönetmelik hükümleri çerçevesinde MEDMARİNE ve MARİNTUG tarafından kurulan Yakamoz OGG’nin kuruluş gerekçesinin, 2025 tarihli Yönetmelik

çerçevesinde belirlenen bölgesel hizmet sahalarında 2026 yılında açılan ve açılacak olan römorkörcülük hizmetleri ihaleleri kapsamında kendisini oluşturan tarafların ihaleye müştereken teklif verebilmesi ve ihalenin Yakamoz OGG üzerinde kalması halinde hizmetin gördürülmesi olduğu belirtilmiştir. 2025 tarihli Yönetmelik’in 10. maddesinin yedinci fıkrasında “İhale başvuru aşamasında altıncı fıkraya göre beyan edilen römorkörler, ihale isteklinin üzerinde kalması halinde bir başka ihaleye başvuruda beyan edilemez.” hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla ilgili hükmün bir sonucu olarak ihaleyi kazanan istekli sayısı arttıkça, ortak girişimlerin kurulmaması halinde, izleyen ihalelerde teklif edilecek asgari sayıda römorkör sahibi istekli kalmayacağı için ihalelerde rekabetçi koşullar ortadan kalkacak olması sebebiyle teşebbüsler tarafından ihalelerde rekabetçiliği sağlayabilmek adına ortak girişim kurulduğu belirtilmiştir.

(46) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)'in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; " Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması" (tam işlevsel ortak girişimler) birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu hüküm çerçevesinde bir ortak girişimin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir. Bu çerçevede öncelikle Yakamoz OGG’nin rekabet hukuku anlamında tam işlevsel bir ortak girişim olarak kabul edilip edilmeyeceğini incelemek gerekmektedir.

(47) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre Yakamoz OGG, ihalenin nihai olarak kazanılması halinde yönetmelik hükümleri gereği sözleşmelerin imzalanması amacıyla anonim şirket haline getirilecek ve ortakların her birinin hissedarlığı %(.....) oranında olacaktır. Bu kapsamda kurulacak olan şirket üzerinde MEDMARİNE ve MARİNTUG stratejik kararların alınması bakımından ayrı ayrı veto hakkına sahip olacaktır. Diğer bir deyişle herhangi bir ortağın olumlu oyu olmadan Yakamoz OGG’nin stratejik herhangi bir karar alabilmesi mümkün olmayacaktır. Dolayısıyla Yakamoz OGG’nin işlem sonucunda MEDMARİNE ve MARİNTUG’ın ortak kontrolünde olacağı anlaşılmaktadır.

(48) Aliağa-1 bölgesel hizmet sahası bakımında düzenlenen ihale şartnamesine göre ihale üzerinde kalan istekli tarafından kurulacak olan anonim şirketin tek faaliyet alanı römorkörcülük hizmeti olacaktır. Aynı şekilde ihale üzerinde kalan istekli belirlenen ölçütleri sağlayan en az on adet römorkörü ve dört adet palamar botunu bulundurmak zorundadır. Şartnameye göre söz konusu römorkörler yalnızca Aliağa-1 bölgesel hizmet sahası sınırları içerisinde görev yapacaktır. Söz konusu yeterlilikler römorkörcülük hizmeti sunabilmek için kurulacak olan ortak girişimlerin bağımsız olarak faaliyet sürdürebilmesini sağlamaya yönelik İdare tarafından belirlenmiştir. Dolayısıyla Yakamoz OGG’nin de söz konusu yeterlilikleri sağlaması mevzuat çerçevesinde de bir zorunluluk olup bağımsız faaliyet gösterebilmek için yeterli kaynaklara sahip olacağı söylenebilecektir.

(49) Yakamoz OGG ihaleyi kazanması halinde mevzuat gereği ana teşebbüslerden bağımsız olacak şekilde bir anonim şirket haline getirilecek ve Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında römorkörcülük hizmeti sunacaktır. Ana şirketler olan MEDMARİNE ve MARİNTUG yukarıda yer verildiği üzere farklı bölgesel hizmet sahalarında kılavuzluk ve/veya römorkörcülük hizmeti sunmaya devam edebilecek olup, Yakamoz OGG mevzuatın çizdiği çerçevede kendi bölgesel hizmet sahasında bağımsız olarak faaliyet

gösterecektir. Dolayısıyla Yakamoz OGG’nin ihaleyi kazanması halinde ana teşebbüslerin belirli bir işlevinin ötesinde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.

(50) Yakamoz OGG, ihaleyi kazanması halinde Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında sunulacak olan römorkörcülük hizmeti kapsamındaki satış ve satın alma veya hizmet sunma ve hizmet alma şeklindeki tüm faaliyetlerini 2025 tarihli Yönetmelik ve ihale şartnamesinin çizdiği sınırlar içerisinde gerçekleştirecektir. Bu kapsamda Yakamoz OGG’nin römorkörcülük hizmetinin sunumunda hem hizmetin doğası hem de mevzuat hükümleri gereği ana teşebbüslere bağımlı olması söz konusu olmayacaktır. Öte yandan cevabi yazıda belirtildiği üzere Yakamoz OGG hâlihazırda piyasada faaliyet göstermemekte olup ihalelere katılmak amacıyla yeni kurulmuştur. Bu doğrultuda Yakamoz OGG, ihalelere katılmak ve ihale üzerinde kalması halinde hizmet ifasına başlamak için gerekli olan römorkör ve diğer envanter yeterliliklerini başlangıç aşamasında büyük ölçüde ana şirketlerden tedarik edecektir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 85. paragrafında “Ortak girişimin sadece bir başlangıç süresi için faaliyetlerinde neredeyse tamamen ana şirketlerine yaptığı satışlara veya onlardan yaptığı alımlara bağlı olması normalde tam işlevsellik niteliğini etkilemez. Bu tür bir ilişki ortak girişimin pazarda yer edinmesi için gerekli olabilir. Ancak, söz konusu pazara özgü koşullara bağlı olarak, normal şartlarda bu süre üç yılı geçmemelidir.” ifadesi yer almaktadır. Dolayısıyla Yakamoz OGG’nin ihalelere katılmak amacıyla başlangıç aşamasında gerekli olan kaynakları ana teşebbüslerden karşılamasının tam işlevsellik kriterini zedelemeyeceği kanaatine ulaşılmıştır. Öte yandan Yakamoz OGG mevzuat çerçevesinde ilgili bölgede hizmete tabi tüm gemilere römorkörcülük hizmeti sunacaktır. Dolayısıyla hizmetin sunumunda da yalnızca ana teşebbüslere hizmet sunması gibi bir durum mümkün olmamaktadır. Bu doğrultuda Yakamoz OGG’nin satış ve satın almada ana teşebbüslere bağımlı olmayacağı söylenebilecektir.

(51) Son olarak Yakamoz OGG, ihale üzerinde kalması halinde 2025 tarihli Yönetmelik ile de belirlendiği üzere 20 yıl boyunca ilgili bölgede römorkörcülük hizmeti sunmaya hak kazanacak ve söz konusu hizmeti hiçbir surette başka bir teşebbüse devredemeyeceği gibi alt işletici kullanarak hizmet yürütmesi de mümkün olmayacaktır. Dolayısıyla kurulacak olan ortak girişimin pazarda kalıcı olarak faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. Netice olarak Yakamoz OGG’nin ihaleyi kazanması halinde tam işlevsel bir ortak girişim olarak faaliyet göstereceği değerlendirilmektedir.

(52) Yakamoz OGG’nin ana teşebbüsleri konumunda olan MEDMARİNE ve MARİNTUG’ın faaliyet alanlarına yönelik bilgiler dikkate alındığında devre konu hizmet olan Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’ndaki römorkörcülük hizmeti ile MEDMARİNE ve MARİNTUG’ın faaliyet alanları arasında yatay veya dikey örtüşmeler bulunup bulunmadığı ve bulunması durumunda bu örtüşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde oluşturabileceği risklerin tespit edilmesi gerekmektedir.

(53) Öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Aliağa-1 bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan römorkörcülük hizmetinin işlem sonucunda da tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Römorkörcülük hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Römorkörcülük hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde römorkörcülük hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe

uğramayacağı ve pazarda yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği kanaatine ulaşılmıştır.

(54) Diğer yandan MEDMARİNE ve MARİNTUG’ın faaliyet alanları ile römorkörcülük hizmetleri faaliyeti arasında bulunan dikey örtüşmelerin de incelenmesi gerekmektedir. Bundan dolayı, römorkörcülük hizmeti ile dikey ilişki içerisinde olabilecek, limanlarda ve kıyılarda sunulan diğer hizmetlere açıklık getirilmesi gerekmektedir.

(55) Liman hizmetleri, gemilere ve yüklere verilen hizmetler olarak ikiye ayrılabilmektedir. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama, tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken; yüklere yönelik hizmetler, yükleme/boşaltma, elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik ve ekipman kiralanmasından oluşmaktadır. Liman hizmetlerine ilişkin bir diğer ayrıma ise aşağıda yer verilmektedir: Tablo-8: Limanlarda Sunulan Hizmetler

Yük Sahiplerine Yönelik

İskele Hizmetleri Yük Elleçleme Yardımcı Hizmetler

Hizmetler

Kılavuzluk Yükleme/Boşaltma Gemi ve yükler için gerekli Bakım

bürokratik işlemler

Römorkörcülük Terminaller İzinler (Sağlık, gümrük, vb.) Temizlik

Depolama ve

Bağlama Dondurucular Hizmet kiralama Güvenlik

(Balık, vb.)

Kaynak: 13.08.2020 tarihli ve 20-37/523-231 sayılı Kurul kararı.

(56) Yukarıda yer verilen tablodan görülebileceği üzere, limanlarda sunulan hizmetler bir geminin limana yanaşması süreciyle birlikte başlamakta ve bu süreç çeşitli hizmet gruplarıyla desteklenmektedir. Geminin limana gelmesinden önce, yük sahipleri adına hareket eden acenteler tarafından limandan yararlanabilmek için gerekli bürokratik işlemler ve izinler tamamlanmaktadır. Gerekli anlaşmalar yapıldıktan sonra gemi limana yanaşmaya başladığında iskele hizmetleri devreye girmektedir. İskele hizmetleri kapsamında gemilerin limana güvenli bir şekilde yanaşabilmeleri için kılavuzluk, gemilerin manevra yapabilmesini sağlayan römorkörcülük ve gemilerin iskelede güvenli bir şekilde kalabilmesini sağlayan bağlama hizmetleri sunulmaktadır. Gemiler limana güvenli bir şekilde yanaştıktan sonra ise geminin taşıdığı yüklere yönelik hizmetler başlamaktadır. Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya sahip olan hizmet türü ise yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini kapsamaktadır. Yardımcı hizmetler, tüm liman hizmetlerinin belirlenen standartlarda temiz, bakımlı ve güvenli yürütülmesi için sunulan destek hizmetlerden oluşmaktadır. Bu kapsamda liman hizmetlerindeki dikey akış aşağıdaki şekilde gösterilmektedir.

Şekil 1: Liman Hizmetlerinin Dikey Akış Şeması

[1] Bürokratik ve Hukuki İşlemler

(Acenteler)

↓

[2] İskele Hizmetleri

- Kılavuzluk

- Römorkörcülük

- Bağlama

↓

[3] Yük Elleçleme

- Yükleme / Boşaltma

- Terminaller

- Depolama / Dondurucular

↓

[4] Yardımcı Hizmetler

- Temizlik

- Bakım

- Güvenlik

(57) Şekil-1 üzerinden römorkörcülük hizmeti ile dikey örtüşme bulunan hizmetlerin gemi acenteliği hizmeti ve genel olarak yük elleçleme ve diğer yardımcı liman hizmetleri olduğu söylenebilecektir. Tablo-5’te yer alan Recai Hakan ŞEN’in kontrolünde bulunan teşebbüslerden, YMN TANKER aracılığıyla (.....) kimyasal / petrol tankerini uhdesinde bulundurduğu [5] ve tanker segmentinde teknik ve mürettebat yönetimi ile kiralama faaliyetlerinde bulunduğu görülmektedir. Bu kapsamda, YMN TANKER’in Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında römorkörcülük faaliyetlerinden faydalanabileceği değerlendirilmektedir. YMN TANKER’e ait gemilerin limanlara yanaşırken römorkörcülük hizmetinden faydalanması gerekeceği, dolayısıyla her iki faaliyet arasında bir dikey örtüşme bulunduğu söylenebilecektir. Bu kapsamda, detaylı değerlendirme yapabilmek amacıyla Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda römorkörcülüğe tabi gemi hareketi sayısına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmektedir: Tablo-9: Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası Römorkörcülüğe Tabi Gemi Hareketi Sayısı

YIL Römorkörcülüğe Tabi Gemi Hareketi Sayısı

2020 (.....)

ORTALAMA (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(58) Aliağa-1 bölgesinde römorkörcülük hizmeti sunulan gemi hareketi sayısının yıllık ortalama (.....) olduğu, buna karşılık YMN TANKER filosunda yer alan gemi sayısının yalnızca (.....) olduğu, söz konusu gemilerin Türkiye’deki çeşitli limanlara yanaşabildiği, Aliağa-1 bölgesi özelinde bakıldığında ise söz konusu gemilerin oluşturabileceği

[5] https://www.ymntankers.com.tr/about-us (Erişim Tarihi: 07.04.2026)

hareket sayısının her halükârda römorkörcülüğe tabi toplam hareket sayısına göre oldukça düşük kalacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bu ölçek farkı nedeniyle, Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasındaki römorkörcülük hizmetinin YMM TANKER’e ait gemiler lehine ayrımcı bir şekilde kullanılmasının ekonomik rasyonalitesinin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(59) Bu noktada ayrıca belirtmek gerekir ki römorkörcülük hizmeti bakımından söz konu dikey rekabetçi endişeler teknik olarak ilgili bölgede kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin aynı teşebbüs tarafından sunulduğu durumlarda mümkün olabilmektedir. Zira römorkörcülük hizmeti kılavuzluk hizmetinden bağımsız olarak düşünülememektedir. Römorkörler, gemiye refakat ederken veya itme/çekme yaparken doğrudan kılavuz kaptanla uyum içerisinde olmak zorundadır. Örneğin bir gemiye limana yanaşırken römorkörlerin nasıl eşlik edeceği, kaç tane römorkörün hazır olması gerektiği ve bu römorkörlerin geminin hangi bölümüne bağlanarak hangi manevraları yapacağı kılavuz kaptan tarafından belirlenmekte ve römorkörcülük teşkilatları kılavuz kaptanlarla gerekli uyumu sağlamaktadır. Dolayısıyla kılavuz kaptan; römorkörün geminin neresinden bağlanacağını, ne kadar güç (halat çekme kuvveti) uygulayacağını ve hangi açıyla müdahale edeceğini belirleyen otorite niteliğindedir. Kılavuz kaptan geminin manevrasını planlayan “akıl” konumundayken; römorkörler, büyük gemilerin düşük hızlarda kendi pervaneleriyle yapamadığı hassas hareketleri (yanal kayma, yerinde dönme vb.) sağlayan “fiziksel kuvvet” konumundadır.

(60) Yukarıda ayrıntılı olarak yer verildiği üzere 2025 tarihli Yönetmelik çerçevesinde aynı bölgesel hizmet sahasında söz konusu iki hizmetin aynı teşebbüs tarafından sunulamayacağı belirlenmiştir. Tablo-2’den görülebileceği üzere Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmeti sunacak olan teşebbüs MEDMARİNE ile aynı ekonomik bütünlükte olmayan UZMAR’dır. Dolayısıyla römorkörcülük hizmetini sunan teşebbüsün, ilgili bölgedeki kılavuzluk teşkilatından bağımsız olarak faaliyet göstermediği, kılavuz kaptanların talimatları çerçevesinde hizmetlerin ifasını gerçekleştirdiği, bu yönüyle liman hizmetleriyle olan dikey ilişkide ilgili bölgedeki kılavuzluk teşkilatından bağımsız olarak herhangi bir şekilde rekabeti bozacak uygulamalarda bulunmasının teknik olarak mümkün olmadığı söylenebilecektir.

(61) Bunun yanı sıra belirtmek gerekir ki MEDMARİNE, tersanecilik faaliyetleri kapsamında römorkörcülük hizmetinde bir girdi niteliği taşıyan römorkör gemilerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye römorkör üretimi alanında küresel ölçekte önemli bir rekabetçi güç olarak ön plana çıkmakta ve söz konusu gemilerin gerek iç piyasaya gerekse de ihracata yönelik üretimini ve satımını yapan MEDMARİNE dışında UZMAR, Navtek Deniz Teknolojisi AŞ, Tor Denizcilik Sanayi ve Ticaret AŞ ve Sefine Denizcilik Tersanecilik Turizm Sanayi ve Ticaret AŞ gibi teşebbüsler bulunmaktadır. Öte yandan römorkör üretiminde pazar Türkiye ile sınırlı olmamakta; küresel olarak römorkör üretimi ve satışı faaliyeti gösteren çok sayıda firma bulunmaktadır. MEDMARİNE tarafından üretilen römorkörler de hem kendi römorkörcülük teşkilatları bakımından kullanılmakta hem de yurt içi ve yurt dışı müşterilere satılmaktadır. (.....) Bununla birlikte römorkör üretimi ile römorkörcülük hizmeti arasında her ne kadar dikey bir ilişki bulunsa da bu ilişkinin mevcut işlem bakımından herhangi bir rekabetçi endişeye mahal verme olasılığı düşük kalmaktadır. Zira teşebbüslerin römorkörcülük ihalelerine katılmaları ve nihai olarak İdare ile hizmet devri sözleşmesini imzalayabilmeleri için gerekli olan römorkör yeterliliklerini karşılamış olmaları gerekmektedir. Bu sebeple söz konusu dikey örtüşmenin oluşturabileceği risk, ihale süreçlerine ilişkin olabilmekteyken; hizmetlerin ifası sırasında teşebbüsler ilgili bölgelerde tekel olarak faaliyet göstereceği için römorkör elde etmek bakımından diğer römorkör teşkilatlarıyla

rekabet içerisinde olmayacaktır. Dolayısıyla römorkör üretimi bakımından MEDMARİNE dışında Türkiye’de ve küresel ölçekte faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunması, MEDMARİNE’nin işlem öncesinde de genel olarak iç piyasaya yönelik römorkör üretimi yapmaması ve ihalenin kazanılması halinde römorkörcülük firmalarının birbirleriyle rekabet etmeyecek olması sebebiyle söz konusu dikey örtüşme sonucunda herhangi bir girdi veya müşteri kısıtlaması imkân ve güdüsünün oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(62) Bir diğer ana teşebbüs olan MARİNTUG’ın ise; kılavuzluk hizmetleri, liman işletmeciliği, terminal ve konteyner hizmetleri, deniz taşımacılığı, lojistik, yük elleçleme ve gemi acenteliği gibi pazarlarda doğrudan faaliyette bulunmadığı; bununla birlikte, Tablo 7’den de görülebileceği üzere, ortaklık yapısı içerisinde söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerin yer aldığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, MARİNTUG hissedarlarından Arkas Grubunun bünyesinde;

- Ambarlı Bölgesel Hizmet Sahası’nda faaliyet gösteren MARPORT Liman

İşletmeleri Sanayi ve Ticaret AŞ,

- Marmara, Ege, Akdeniz ve Doğu Akdeniz’deki çeşitli limanlarda konteyner

operasyonlarına yönelik destek hizmetleri sağlayan LİMAR Liman ve Gemi

İşletmeleri AŞ ve

- Kocaeli’nde mukim otomotiv terminali Autoport Liman İşletmeleri AŞ’yi

ihtiva ettiği, ayrıca, MARİNTUG ortaklık yapısında yer alan diğer bazı hissedarların da bağlantılı pazarlarda faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

(63) Ancak MARİNTUG’ın ortaklık yapısında, MARİNTUG üzerinde tek başına veya birlikte kontrol sağlayan herhangi bir hissedar bulunmamakta, bu durum şirketin karar alma süreçlerinin çok ortaklı ve ortakların çıkarlarının dengelendiği bir yapı içerisinde yürütülmesine yol açmaktadır. Dolayısıyla MARİNTUG’ın herhangi bir hissedarı tarafından kontrol edilmediği dikkate alındığında, dikey örtüşmeye ilişkin değerlendirme yapılırken MARINTUG’ı tek bir hissedarı ile aynı ekonomik bütünlükte değerlendirmek ve römorkörcülük hizmetini tek bir hissedarı lehine olacak şekilde ve diğer hissedarları veya üçüncü taraflar bakımından rekabete aykırı şekilde kullanabileceğini söylemek mümkün olmayacaktır.

(64) Öte yandan 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte römorkörcülük hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Ayrıca, Yönetmeliğin dördüncü bölümünde söz konusu hizmetlerin sunulmasında yasaklar ve yükümlülüklerin neler olduğu ile denetimlerin nasıl yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Bu hükümler çerçevesinde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti verenlerin İdareye karşı sorumlu oldukları belirtilmiştir. İdare, ayrıca römorkörcülük hizmetlerinin kamusal niteliğine uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini ve bu hizmetin sunumunda herhangi bir eksik hizmet sunumunun veya ayrımcı uygulamanın bulunup bulunmadığını da denetleme yetkisine sahip olmakta ve gerekli hallerde idari para cezası uygulayabilmektedir. Bu çerçevede ayrımcılık riskinin, mevzuat düzeyinde önemli ölçüde bertaraf edildiği değerlendirilmektedir.

(65) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında, ihale konusu römorkörcülük faaliyetinin MARİNTUG’ın hissedarlarından bazılarının denizcilik hizmetleri alanlarındaki faaliyetleriyle dikey olarak örtüşebileceği, bununla birlikte teşebbüsün ortaklık

yapısında toplam 67 hissedarın bulunduğu, bu hissedarlardan hiçbirinin tek başına veya birlikte şirket üzerinde kontrol sağlayacak bir paya sahip olmadığı anlaşılmaktadır. Bu itibarla, MARİNTUG’ın belirli bir hissedar veya hissedar grubu lehine veya üçüncü taraflara karşı ayrımcı veya genel olarak rekabete aykırı davranışlarda bulunmasının gerek yönetim yapısı gerekse de mevzuatın çizdiği yasal sınırlar bakımından gerçekçi olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(66) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkralarında;

“(3) Ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız

bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin

kurulması, Kanunun 4 üncü ve 5 inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirilir.

(4) Kurul üçüncü fıkrada bahsedilen değerlendirmeyi yaparken, özellikle iki ya da

daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet

gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir

faaliyetinin bulunup bulunmadığı; ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu

olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından

ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup

bulunmadığı hususlarını göz önünde bulundurur.”

hükümleri bulunmaktadır. Bu kapsamda bir ortak girişim kurulması işleminde ana teşebbüsler arasında ortak girişim vasıtasıyla bir koordinasyon oluşup oluşmayacağının da incelenmesi gerekmektedir. Bu incelemenin yapılabilmesi için hükümde yer aldığı üzere ana teşebbüslerin ortak girişimle aynı veya alt, üst veya yakın ilişkili pazarlarda faaliyet gösteriyor olması gerekmektedir.

(67) Yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere MEDMARİNE kılavuzluk, römorkörcülük ile tersanecilik alanlarında ve MARİNTUG ise kılavuzluk ve römorkörcülük alanlarında faaliyet göstermektedir. Yakamoz OGG ise ihalelere katılmak amacıyla kurulmuş olup ihaleleri kazanması halinde mevzuat gereği yalnızca ilgili bölgesel hizmet sahasında römorkörcülük hizmeti sunabilecektir. Her ne kadar ana teşebbüsler MEDMARİNE ve MARİNTUG ile ortak girişim Yakamoz OGG, römorkörcülük hizmetleri bakımından aynı ilgili ürün pazarında faaliyet gösterebilecek olsa da tarafların aynı bölgesel hizmet sahasında faaliyet göstermesi mümkün olmayacaktır. Diğer bir deyişle mevzuat gereği ihale üzerinde kalan teşebbüsler, yalnızca ilgili bölgesel hizmet sahasında tekel olarak faaliyet gösterebilecek; hizmet ifası sırasında birbirleriyle rekabet edemeyeceklerdir. Aynı şekilde mevzuat gereği bir bölgesel hizmet sahasında faaliyet gösteren ortak girişimin ana teşebbüsleri aynı bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti sunamayacaktır. Dolayısıyla kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri bakımından teşebbüsler arasında ortak girişim vasıtasıyla herhangi bir koordinasyon oluşması mümkün görülmemektedir.

(68) Öte yandan İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz’un 42. paragraflarında söz konusu kılavuzda yer alan ilkelerin uygun düştüğü ölçüde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde yapılacak değerlendirmeler bakımından da uygulanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda ilgili kılavuzun 49.paragrafında “İşlemin iş gücü pazarında rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açıp açmadığı hususunun tespitinde, bunlarla sınırlı olmamakla birlikte; işlem taraflarının ilgili iş gücü pazarındaki payları ve pazarın yoğunlaşma seviyesi, işlem taraflarının istihdam ettiği çalışanların niteliğinin birbirine yakınlığı, ilgili ürün pazarına giriş engelleri, ilgili iş gücü pazarında emek arz edenlerin örgütlülüğü, iş yeri değiştirme maliyetleri, işlem taraflarının rakiplerinin kapasite kullanımını arttırma ya da yeni yatırım yapma olanakları, potansiyel rekabet baskısı, işlemin ilgili iş gücü pazarında faaliyet gösteren rakipler

arasındaki işbirliği olanaklarını arttırıp arttırmadığı, işlemin öldürücü devralma ihtimali taşıyıp taşımadığı gibi değişkenler dikkate alınacaktır.” denilmek suretiyle birleşme ve devralma işlemlerinin iş gücü pazarları bakımından nasıl değerlendirileceğine ilişkin temel ölçütler belirlenmiştir.

(69) Bu noktada belirtmek gerekir ki Kurulun 13.03.2025 tarihli ve 25-10/224-M(1) sayılı kararıyla Yakamoz OGG’nin ortak kontrol sahiplerinden olan MARİNTUG’ın da aralarında bulunduğu kılavuzluk ve römorkörcülük sektöründe faaliyet gösteren dört teşebbüs hakkında kılavuzluk ve römorkörcülük sektörüne ilişkin işgücü pazarında rekabete duyarlı bilgi değişiminde bulunulduğu şüphesi üzerine soruşturma açılmıştır. (.....) Dolayısıyla Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında römorkörcülük hizmeti sunma ihalesinin Yakamoz OGG üzerinde kalması halinde ana teşebbüsler MEDMARİNE ve MARİNTUG ile ortak girişim Yakamoz OGG, römorkörcülük hizmetlerine ilişkin benzer nitelikte personel istihdam edeceklerdir. MARİNTUG bakımından bu konuda halihazırda bir soruşturma yürütüldüğü de dikkate alındığında işlemin römorkörcülük sektörüne ilişkin işgücü piyasasında bir koordinasyona yol açıp açmayacağının da incelenmesi gerekmektedir.

(70) Römorkörcülük hizmetlerinin sunulması için gerekli olan personel arasında genel olarak hizmetin yürütülmesinde görev alan römorkör kaptanı, gemici, yağcı ve çarkçı bulunmaktadır. Söz konusu çalışanlar römorkörlerin aktif olarak kullanılmasında ve bakımında görev almaktadırlar. Römorkörcülük personeli genel olarak denizcilik alanında belirli sertifikasyonlara ve mesleki yeterliliklere sahip kişilerden oluşmakla birlikte; bu yeterlilikler ve sertifikasyonlar yalnızca römorkörcülük faaliyetlerine özgü olmamaktadır. Römorkörcülük personelini diğer gemi personelinden ayıran temel hususun mevzuatın aradığı ehliyet vb. farklılıklarından ziyade operasyonel tecrübe olduğu belirtilmiştir. Diğer bir deyişle römorkörcülük personeli denizcilikle ilgili farklı alanlarda da çalışabilmektedir. Örneğin bir römorkör kaptanı gerekli yeterlilikleri sağlayarak farklı tipte deniz araçlarını kullanabilmektedir. Aynı şekilde çarkçı olarak adlandırılan makine zabiti personel ve yağcı olarak çalışan personeller teknik bilgileri sayesinde yük ve yolcu gemileri veya balıkçı gemileri gibi diğer gemi tiplerinde de istihdam edilebilecektir. Benzer durum gemici olarak adlandırılan güverte personeli için de geçerlidir. Dolayısıyla römorkörcülük personeline ilişkin iş gücü pazarının yalnızca römorkörcülük hizmeti sunabilecek şekilde yetişmiş bir personel grubunu içermemesi sebebiyle yoğunlaşmış bir iş gücü pazarı olmadığı söylenebilecektir. MEDMARİNE ve MARİNTUG’dan Yakamoz OGG’nin ihaleyi kazanması halinde istihdam politikalarının nasıl belirleneceğine ilişkin bilgi talep edilmiş olup gelen cevabi yazıda;

- İhalenin Yakamoz OGG üzerine kalması halinde Yakamoz OGG’nin anonim

şirket vasfına sahip olarak kendi insan kaynakları ve istihdam politikalarını

bağımsız olarak belirleyeceği, ana teşebbüslerle Yakamoz OGG farklı bölgesel

hizmet sahalarında hizmet sunacağı ve farklı operasyonel gereklilikleri olacağı

için istihdam süreçlerinin de farklılaşacağı,

- Mevcut durumda MEDMARİNE ve/veya MARİNTUG üzerinde herhangi bir

römorkörcülük ihalesinin kalmadığı ve (.....) bu durumdan dolayı römorkörcülük

hizmetlerine ilişkin iş gücü pazarında tarafların faaliyetlerinin örtüşmemesi

dolayısıyla herhangi bir koordinasyon riskinin ortaya çıkmasının da mümkün

olmadığı,

- Yakamoz OGG’nin ana teşebbüslerden ayrı bir insan kaynakları ve istihdam

politikasının olacağı, istihdam ve özlük haklara ilişkin mevcut ve geleceğe

yönelik herhangi bir rekabete duyarlı veriyi ana şirketlerle paylaşmayacağı ve

rekabet hukuku kurallarına tam uyumlu bir şekilde römorkörcülük hizmetlerini göreceği ifade edilmektedir.

(71) Yukarıda yer verilen hususların MEDMARİNE ve MARİNTUG ile Yakamoz OGG

bakımından römorkörcülük personeline ilişkin iş gücü piyasasında oluşabilecek olası

koordinasyon doğurucu etkileri gidermeye yeterli olduğu değerlendirilmektedir.

(72) Sonuç olarak Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasındaki römorkörcülük hizmetlerinin

Yakamoz OGG tarafından sunulması halinde;

- Her bir bölgesel hizmet sahasının birbirinden ayrı olarak değerlendirilmesi ve hizmetin ilgili bölgede tekel olarak sunulacak olması sebebiyle işlemin yatay anlamda bir endişeye yol açmayacağı,

- Ana teşebbüs olan MEDMARİNE’nin gemi işletme faaliyetleri ile römorkörcülük faaliyetleri arasında rekabetçi endişe doğurmayacak şekilde sınırlı dikey örtüşmenin bulunduğu,

- Ana teşebbüsler olan MEDMARİNE’nin römorkör üretim faaliyetleri ile römorkörcülük hizmetleri arasında dikey örtüşme bulanmakla birlikte söz konusu örtüşmenin ihalelere katılım aşamasında önemli olduğu, hizmet ifası sırasında teşebbüsler birbirleriyle rekabet etmeyecekleri ve Türkiye’de ve küresel ölçekte römorkör üretimi yapan alternatif teşebbüsler bulunduğu için söz konusu dikey örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmadığı,

- İhale konusu römorkörcülük faaliyetinin MARİNTUG’ın hissedarlarından bazılarının denizcilik hizmetleri alanlarındaki faaliyetleriyle dikey olarak örtüşebileceği, bununla birlikte teşebbüsün ortaklık yapısında toplam 67 hissedarın bulunduğu, bu hissedarlardan hiçbirinin tek başına veya birlikte şirket üzerinde kontrol sağlayacak bir paya sahip olmadığı, bu itibarla söz konusu dikey örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmadığı,

- Ana teşebbüsler olan MEDMARİNE ve MARİNTUG ile ortak girişim Yakamoz OGG’nin benzer nitelikte personel istihdam etmeleri sebebiyle iş gücü piyasalarında oluşması muhtemel koordinasyon riskinin, MEDMARİNE ve MARİNTUG’ın Yakamoz OGG haricinde herhangi bir bölgede römorkörcülük hizmeti sunmadığı (.....), Yakamoz OGG’nin kendi insan kaynakları birimi ile istihdam politikalarını bütünüyle ana teşebbüslerden ayrı olarak belirleyeceği ve olası bilgi paylaşımlarını engelleyecek insan kaynakları mekanizmalarının geliştirileceği

hususları dikkate alındığında; sonuç olarak Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında

römorkörcülük hizmetinin tekel olarak sunulması hakkının, özelleştirme yoluyla

Yakamoz OGG’ye devredilmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında

başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak

üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde

azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmektedir.

G.2.2. TDAMLA

(73) TDAMLA, Türk ve yabancı bayraklı gemilere kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar

hizmetleri sunmaktadır [6]. TDAMLA’nın kontrolü, paylarının tamamına sahip olan Ditaş

Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği AŞ (DİTAŞ) aracılığıyla sağlanmaktadır. DİTAŞ,

Türkiye Petrol Rafinerileri AŞ (TÜPRAŞ) tarafından kontrol edilmekte olup, TÜPRAŞ

2025 tarihli Yönetmelik kapsamında gerçekleştirilen kılavuzluk ihaleleri sonucunda, TDAMLA

halihazırda herhangi bir bölgede kılavuzluk hizmeti sunmamaktadır.

nihai olarak Koç Ailesi’nin kontrolü altındadır. DİTAŞ’ın hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-10: DİTAŞ’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar (63) Hisse Oranı (%)

TÜPRAŞ (.....)

AYGAZ AŞ (.....)

Akpa Dayanıklı Tüketim LPG ve Akaryakıt

(.....)

Ürünleri Pazarlama AŞ

Demir Export AŞ (.....)

(64) Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı (.....)

TOPLAM 100,000

Kaynak: Bildirim Formu

(74) DİTAŞ’ın ana faaliyet konusu muhtelif tonaj ve özelliklerde deniz tankerlerini satın almak, inşa ettirmek veya kiralamak suretiyle; bu tankerleri yurt içi ve/veya uluslararası sularda ham petrol, petrol ürünleri ile katı, sıvı ve sıvılaştırılmış her türlü maddenin deniz taşımacılığında kullanmak ve işletmektir. Bunun yanı sıra, DİTAŞ’ın gemi işletmeciliği, brokerlik, acentelik, vetting [7], kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetleri de bulunmaktadır. Bağlı ortaklığı TDAMLA vasıtasıyla; Tüpraş İzmir Rafinerisinde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri ile vetting ve yükleme operasyonları kaptanlığı ve Tüpraş İzmit Rafinerisinde römorkörcülük hizmeti ile vetting ve yükleme operasyonları kaptanlığı hizmeti sunmaktadır. DİTAŞ’ı nihai olarak kontrol eden TÜPRAŞ, TDAMLA aracılığıyla, yalnızca TÜPRAŞ iskelelerine yanaşan gemilere; Aliağa-1 Bölgesinde yükleme, boşaltma, terminal ve depolama hizmetleri, Kocaeli-3 Bölgesinde yükleme, boşaltma, terminal ve depolama hizmetleri, Marmara Ereğlisi’nde depolama hizmetleri, Mersin ve Antalya Bölgesinde depolama hizmetleri sunmaktadır.

(75) Teşebbüsün sunduğu bu hizmetler kapsamında Aliağa’nın her iki bölgesinde toplam yaklaşık yıllık (.....) gemi manevrası civarında olduğu ve yılda yaklaşık (.....) gemiye hizmet verildiği ifade edilmiştir. Söz konusu gemiler tehlikeli hammadde taşıyan ham petrol ve ürün tankerlerinden (LNG ve LPG gibi) oluşmaktadır. DİTAŞ’ın 2024 yılı Türkiye cirosu (.....) TL ((.....) Türk Lirası) olarak gerçekleşmiştir.

(76) TÜPRAŞ ise İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman’da bulunan dört rafinerisinde yıllık toplam (.....) ton ham petrol işleme kapasitesine sahip enerji şirketidir. Ham petrol rafinajının yanı sıra rafine edilmiş petrol ürünlerinin ulusal ve uluslararası ticareti, taşınması, elektrik üretimi, enerji projelerine yönelik mühendislik ve danışmanlık alanlarında faaliyet göstermektedir.

(77) Koç Ailesine ait bir diğer şirket olan Aygaz Anonim Şirketi (AYGAZ) ise LPG’nin temini, stoklanması, dolumu ve LPG’li cihaz üretimi ile satışını kapsayan süreçleri gerçekleştiren entegre bir LPG şirketidir. AYGAZ, liman hizmetleri olarak değerlendirilen yük elleçleme hizmetlerini yalnızca kendi tedarik işlemlerine yönelik olarak Samsun, Ambarlı, Hatay, Aliağa ve Kocaeli’ndeki kendi tesislerinde gerçekleştirmektedir.

(78) TDAMLA ve hissedarlarının faaliyet alanlarına yönelik bilgiler dikkate alındığında, devre konu hizmet olan Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’ndaki römorkörcülük hizmeti ile TDAMLA ve hissedarlarının faaliyet alanları arasında yatay veya dikey örtüşmeler 7 Vetting faaliyeti, bir geminin belirli güvenlik, kalite ve operasyonel standartlara uygun olup olmadığını değerlendiren detaylı bir risk analizi ve onay sürecini ifade etmektedir. (https://ekoldenizcilik.com.tr/vetting-nedir, Erişim Tarihi: 25.04.2026)

bulunup bulunmadığı ve bulunması durumunda bu örtüşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde oluşturabileceği risklerin tespit edilmesi gerekmektedir.

(79) Öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Aliağa-1 bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan römorkörcülük hizmetinin işlem sonucunda da tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Römorkörcülük hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Römorkörcülük hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde römorkörcülük hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe uğramayacağı ve pazarda yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği kanaatine ulaşılmıştır.

(80) Diğer yandan, TDAMLA ve hissedarlarının faaliyet alanları ile Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasındaki römorkörcülük hizmeti arasında dikey örtüşme bulunup bulunmadığının da incelenmesi gerekmektedir. Tablo-8 ve Şekil-1’de görüldüğü üzere, römorkörcülük hizmeti ve kılavuzluk hizmeti ile yük elleçleme ve diğer yardımcı hizmetler gibi liman hizmetleri arasında dikey örtüşme bulunduğu söylenebilecektir. TDAMLA ve hissedarlarının faaliyet alanları incelendiğinde, ilgili teşebbüslerin gemi işletmeciliği, gemi yükleme-boşaltma, depolama, terminal hizmetleri, kılavuzluk hizmetleri şeklinde genel olarak liman hizmetleri sunabildiği görülmektedir. Dolayısıyla devre konu römorkörcülük hizmetleri ile ilgili teşebbüslerin bünyesinde sunduğu liman hizmetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu söylenebilecektir. Ancak, ilgili ürün pazarı bakımından örtüşme bulunmakla birlikte, ilgili coğrafi pazar bakımdan da örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(81) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, TDAMLA’nın dâhil olduğu ekonomik bütünlüğün Aliağa-1 bölgesi içerisinde römorkörcülük hizmeti ile dikey ilişkili nitelikte değerlendirilebilecek gemi işletmeciliği, acentelik ve kılavuzluk faaliyetlerinde bulunduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, TÜPRAŞ’a ait rafineri tesisleri ile AYGAZ’a ait LPG tesislerinin de aynı coğrafi alan içerisinde yer aldığı, dolayısıyla bu tesislere yanaşacak gemiler bakımından römorkörcülük hizmetine yönelik talebin söz konusu ekonomik bütünlük ile belirli ölçüde kesişebileceği görülmektedir. Buna ek olarak, TDAMLA’nın ihaleyi kazanması hâlinde Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda sunması beklenen römorkörcülük hizmetlerinden DİTAŞ’a ait tanker şirketlerine ait gemiler ile Aygaz ve Opet’in işletmesinde bulunan tankerlerin de faydalanabilecek olması, anılan ekonomik bütünlük bünyesindeki faaliyetler ile römorkörcülük hizmetleri arasında dikey bir örtüşmenin bulunduğuna işaret etmektedir. Öte yandan, Bildirim Formu’nda söz konusu dikey ilişkili faaliyetlerin Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda sunulduğunun ve TÜPRAŞ ile AYGAZ’a ait kıyı tesislerinin de bu bölgede yer aldığının ifade edilmesi birlikte değerlendirildiğinde, TDAMLA’nın dâhil olduğu ekonomik bütünlüğün faaliyetleri ile ilgili bölgede sunulacak römorkörcülük hizmetleri arasında coğrafi bazda da bir örtüşmenin bulunduğu görülmektedir.

(82) Bununla birlikte, anılan örtüşmenin tek başına rekabetçi endişe doğurur nitelikte olup olmadığının, somut olayın diğer unsurları ile birlikte değerlendirilmesinin uygun olacağı değerlendirilmektedir. Yukarıda belirtildiği üzere, liman işletmeciliği, deniz taşımacılığının temel unsurlarından biri olup, elleçleme, depolama, Ro-Ro hizmetleri, genel kargo ve konteyner operasyonları gibi çok yönlü faaliyetleri kapsar. Öte yandan

römorkörcülük hizmeti, gemi seyrüsefer emniyetinin sağlanması amacıyla, ilgili hizmet sahasında tekel konumunda bulunan bir teşebbüs tarafından sunulan, kamusal nitelik taşıyan bir hizmettir. Bu iki hizmetin aynı ekonomik bütünlükte bulunan teşebbüsler bünyesinde verilmesi, rekabet hukuku bağlamında çeşitli riskleri beraberinde getirebilmektedir. Söz konusu risklere örnek olarak;

- Liman işletmecisi tarafından, römorkörcülük hizmetinin kendi limanına gelen

gemilere öncelik verilerek sunulması ve diğer limanlara gelen gemilere gecikmeli

veya yetersiz hizmet verilmesi suretiyle ayrımcı uygulamalar yapılması,

- Römorkörcülük tarifelerinin kendi limanına gelen gemiler için esnetilmesi veya

römorkörcülük hizmetinin dâhil olduğu çeşitli hizmetler için indirim sistemi

uygulanması,

- Römorkörcülük hizmetleri ile liman hizmetlerinin avantajlı paketler halinde

sunularak bağlanması ve bu yolla rakip limanların aleyhine olacak şekilde

gemilerin kendi limanına yanaşmalarının daha avantajlı hale getirilmesi,

- Römorkörcülük hizmetinin sağladığı tekel gücüyle bir pazarda sahip olunan

avantajı “bağlantılı pazarda avantaja dönüştürmeye (leveraging)” yönelik

uygulamalarda bulunulması,

- Özellikle büyük tonajlı ve hassas yük taşıyan gemiler için önemli olan; hava

koşulları, günlük/dakikalık akıntı yönü ve şiddeti, trafik yoğunluğu, manevra

gereklilikleri, gemilerin limanlara yanaşma ve ayrılma süreleri türünden liman

hizmetleri bakımından önemli bilgilerin, römorkörcülük teşkilatı tarafından

öğrenilebileceği durumların mümkün olduğu dikkate alındığında, diğer limanların

erişemeyeceği bu türden anlık bilgilerin ilgili bölgede römorkörcülük hizmetini

yürüten liman tarafından rekabetçi avantaj olarak kullanılması,

gibi durumlar verilebilecektir. Benzer endişeler, gemi sahibi veya işletmecisi adına hareket eden, liman operasyonlarını ve idari/hukuki işlemleri yürüten gemi acenteleri ile römorkörcülük hizmetlerinin de aynı ekonomik bütünlükte bulunan şirketler tarafından sunulması durumunda da ortaya çıkabilecektir. Bu durumlarda römorkörcülük hizmeti rakip acenteler aleyhine ayrımcı/dışlayıcı şekilde sunulabilecektir.

(83) Bununla birlikte, 2025 tarihli Yönetmelik kapsamında Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda kılavuzluk hizmetlerine ilişkin ihale UZMAR tarafından kazanılmıştır. 618 sayılı Limanlar Kanunu’nun Ek Madde 1/3 “Kamu kurum ve kuruluşları tarafından işletilen liman tesisleri ile 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun kapsamında işletme hakkı devri/verilmesi yöntemiyle özelleştirilen liman tesisleri ve 8/6/1994 tarihli ve 3996 sayılı Bazı Yatırım ve Hizmetlerin Yap-İşlet- Devret Modeli Çerçevesinde Yaptırılması Hakkında Kanun kapsamında işletilen liman tesislerinin, sözleşmelerinde hüküm olması halinde sadece bu tesislere yönelik kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini verebilirler” hükmü uyarınca, belirli liman tesislerinin kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini ancak kendi tesisleriyle sınırlı olmak üzere ve ilgili sözleşmelerinde hüküm bulunması hâlinde sunabilmeleri mümkündür. Bu çerçevede, ilgili liman tesisleri bakımından söz konusu hizmetlerin kapsamı, tesis bazında ve mevzuatta öngörülen koşullarla sınırlı kalmaktadır. Bu kapsamda, TÜPRAŞ’a ait tesisler bakımından römorkörcülük hizmeti sunulması söz konusu olsa dahi, bu durumun yalnızca ilgili tesislere yanaşan gemiler ile sınırlı olduğu, bölgesel hizmet sahası genelinde kılavuzluk hizmetinin ise ihaleyi kazanan teşebbüs olan UZMAR tarafından sağlanacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’nda yer alan diğer liman tesislerine yönelik kılavuzluk hizmetlerinin her hâlükârda UZMAR tarafından sunulacağı anlaşılmaktadır.

(84) Bu noktada ayrıca belirtmek gerekir ki römorkörcülük hizmeti bakımından söz konu dikey rekabetçi endişeler teknik olarak ilgili bölgede kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin aynı teşebbüs tarafından sunulduğu durumlarda mümkün olabilmektedir. Zira römorkörcülük hizmeti kılavuzluk hizmetinden bağımsız olarak düşünülememektedir. Römorkörler, gemiye refakat ederken veya itme/çekme yaparken doğrudan kılavuz kaptanla uyum içerisinde olmak zorundadır. Örneğin bir geminin limana yanaşırken ona römorkörün eşlik edip etmeyeceği, edecekse kaç tane römorkörün hazır olması gerektiği ve bu römorkörlerin geminin hangi bölümüne bağlanarak hangi manevraları yapacağı kılavuz kaptan tarafından belirlenmekte ve römorkörcülük teşkilatları kılavuz kaptanlarla gerekli uyumu sağlamaktadır. Dolayısıyla kılavuz kaptan; römorkörün geminin neresinden bağlanacağını, ne kadar güç (halat çekme kuvveti) uygulayacağını ve hangi açıyla müdahale edeceğini belirleyen otorite niteliğindedir. Kılavuz kaptan geminin manevrasını planlayan “akıl” konumundayken; römorkörler, büyük gemilerin düşük hızlarda kendi pervaneleriyle yapamadığı hassas hareketleri (yanal kayma, yerinde dönme vb.) sağlayan “fiziksel kuvvet” konumundadır.

(85) Yukarıda ayrıntılı olarak yer verildiği üzere 2025 tarihli Yönetmelik çerçevesinde aynı bölgesel hizmet sahasında söz konusu iki hizmetin aynı teşebbüs tarafından sunulamayacağı belirlenmiştir. Tablo-2’den görülebileceği üzere Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmeti sunacak olan teşebbüs TDAMLA ile aynı ekonomik bütünlükte olmayan UZMAR’dır. Dolayısıyla römorkörcülük hizmetini sunan teşebbüsün, ilgili bölgedeki kılavuzluk teşkilatından bağımsız olarak faaliyet göstermediği, kılavuz kaptanların talimatları çerçevesinde hizmetlerin ifasını gerçekleştirdiği, bu yönüyle liman hizmetleriyle olan dikey ilişkide ilgili bölgedeki kılavuzluk teşkilatından bağımsız olarak herhangi bir şekilde rekabeti bozacak uygulamalarda bulunmasının teknik olarak mümkün olmadığı söylenebilecektir.

(86) Öte yandan aşağıda ayrıntılı olarak yer verileceği üzere mevzuat hükümlerinin de römorkörcülük hizmetinin sunumunda hizmet sunmanın reddi, ayrımcı hizmet ifası ve bağlama gibi dikey anlamda rekabetçi endişe doğurabilecek çeşitli uygulamaları engellediği görülmektedir.

Hizmet Vermenin Reddine ve Ayrımcı Uygulamalara İlişkin Endişeler

(87) Limanlarda kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunumuna ilişkin kurallar, 31.10.2012 tarihli ve 28453 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Limanlar Yönetmeliği ile ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. İlgili Yönetmelik kapsamında, söz konusu hizmetleri sunan teşkilatların Liman Başkanlığı’nın talimatlarına uymakla yükümlü olduğu hüküm altına alınmış; her bir hizmet türü ve senaryo için hizmetin kapsamı, başlama ve bitiş koşulları ile yerine getirilme şekli açıkça belirlenmiştir. Bu çerçevede, hizmet sağlayıcı teşebbüslerin tek taraflı inisiyatifle hizmet sunmaktan kaçınması veya erişimi sınırlaması yasal olarak mümkün olmamaktadır.

(88) Ayrıca, hangi gemilerin limanlara gireceğinin belirlenmesinde yetkili otorite ilgili bölge liman başkanlıklarıdır. Her limanın kendine ait bir yönetim ve düzenleyici otoritesi vardır. Bu otoritelerin, gemilerin limana girişine izin verme, limana hangi gemilerin kabul edileceği konusunda karar verme ve limanda operasyonel düzeni sağlama gibi yetkileri bulunmaktadır. Dolayısıyla, kılavuz kaptanlar veya römorkör kaptanları, herhangi bir gerekçe ile gemilerin yanaşacakları limanı tayin etmek noktasında belirleyici değillerdir.

(89) Öte yandan 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler,

haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Ayrıca, Yönetmeliğin dördüncü bölümünde söz konusu hizmetlerin sunulmasında yasaklar ve yükümlülüklerin neler olduğu ile denetimlerin nasıl yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Bu hükümler çerçevesinde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti verenlerin ve genel olarak tüm kılavuz kaptanların hizmetlerin ifasında İdareye karşı sorumlu oldukları belirtilmiştir. Ek olarak, bu sorumluluk çerçevesinde kılavuz kaptanların ve bununla bağlantılı olarak römorkörcülük teşkilatlarının liman başkanları tarafından verilen talimatlara uymak zorunda oldukları da vurgulanmıştır. İdare, ayrıca kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin kamusal niteliğine uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini ve bu hizmetlerin sunumunda herhangi bir eksik hizmet sunumunun veya ayrımcı uygulamanın bulunup bulunmadığını da denetleme yetkisine sahip olmakta ve gerekli hallerde idari para cezası uygulayabilmektedir. Bu çerçevede römorkörcülük hizmetinin ifasında olası ayrımcı uygulamaların, mevzuat düzeyinde önemli ölçüde bertaraf edildiği değerlendirilmektedir.

Liman Hizmetlerin Birbirine Bağlanmasına İlişkin Endişeler

(90) Römorkörcülük hizmetinin diğer liman hizmetleriyle bağlanarak sunulmasının mümkün olup olmadığını da mevzuat çerçevesinde incelemek gerekmektedir. Pek çok ara liman hizmeti —örneğin yük elleçleme, atık yönetimi, kılavuzluk ve römorkörcülük— fiiliyatta entegre liman otoriteleri veya belirli yapıların tekelinde sunulmakta olsa da teorik olarak bu hizmetlerin rekabetçi piyasa koşullarında birden fazla hizmet sağlayıcı tarafından sunulması mümkündür. Bu tür hizmetlerde tekel niteliği taşıyan sunum biçimleri, klasik rekabet hukuku endişelerini gündeme getirmektedir. Özellikle fiyatların yapay biçimde yüksek tutulması ve hizmet arzının kısıtlanması ihtimali ön plana çıkmaktadır. [8] Buna ek olarak, birbirinden bağımsız şekilde sunulabilecek hizmetlerin tek bir işlem kapsamında birlikte sunulması da mümkün olabilmektedir.

(91) 1995 tarihli Yeni Zelanda Rekabet Otoritesi kararında [9], liman hizmetlerinin birlikte sunumuna ilişkin önemli saptamalarda bulunulmuştur. Buna göre, 1995 yılında Tasman Bays Marine Pilots Limited (TBMPL), Yeni Zelanda’daki Nelson Limanı’nın römorkör hizmetlerini yalnızca kendi bünyesindeki kılavuz kaptanlarla birlikte sunduğu gerekçesiyle şikâyette bulunmuştur. Şikâyet üzerine harekete geçen Yeni Zelanda Rekabet Komisyonu konuyu yargıya taşımış; yüksek mahkeme, limanın römorkörcülük pazarında hâkim konumda bulunduğunu, ancak kılavuzluk pazarında bu konumda olmadığını tespit etmiştir. Müşterilerin sadece römorkör hizmeti almak istemelerine rağmen, kılavuzluk hizmetinin de zorunlu tutulması, mahkemece hâkim durumun kötüye kullanılması olarak değerlendirilmiş ve limana 300.000 Yeni Zelanda Doları para cezası verilmiştir. Ayrıca limanın bu uygulamaya devam etmesi yasaklanmıştır. Bunun yanı sıra, limanın tüm hizmetleri bir arada satın alan müşterilere %5 oranında indirim sunması ve kılavuzluk hizmetini maliyetin altındaki bir fiyatla teklif etmesi de rekabeti önemli ölçüde kısıtladığı gerekçesiyle ihlal sayılmış; her iki uygulama için limana 100.000’er Yeni Zelanda Doları ceza kesilerek, hizmet paketlerine yönelik indirim politikası da yasaklanmıştır. Bu karar, liman hizmetlerinde bağlama ve çapraz sübvansiyon uygulamalarının rekabet üzerindeki etkilerini ortaya koyması açısından emsal niteliğindedir. Bu örnekten de görülebileceği üzere, ilgili teşebbüsün aynı 8 OECD, Competition in Ports and Port Services, 2011. s. 50

9 Commerce Commission (1995), ‘Commission wins $500,000 penalties against Port Nelson Limited’, July.

zamanda liman işletmeciliği veya gemi taşımacılığı gibi pazarlarda da faal olması durumunda, rekabeti sınırlayıcı davranışlar açısından ilave riskler ortaya çıkabilmektedir.

(92) Nelson Limanı örneğinde olduğu gibi, römorkörcülük hizmeti ile diğer liman hizmetlerinin bağlanarak sunulması, hâkim durumun kötüye kullanılması riskini doğurmakta ve rekabetin önemli ölçüde sınırlanmasına yol açabilmektedir. Ancak işbu dosya açısından bu tür bir riskin sınırlı olduğu değerlendirilmektedir. Zira 2025 tarihli Yönetmelik, römorkörcülük hizmetinin, diğer liman hizmetlerinden farklı olarak kamu yararı ve sorumluluğuyla ifa edileceğini belirtmiştir. Dolayısıyla römorkörcülük hizmetinin ek şartlara tabi tutulması veya başka hizmetlerle paket halinde sunulması yönetmeliğin çizdiği çerçeveye aykırılık oluşturacaktır.

Kılavuzluk Hizmeti Kapsamında Elde Edilen Liman İçi Verilerin Kullanılmasına ve Koordinasyon Riskine İlişkin Endişeler

(93) Römorkörcülük hizmeti kapsamında kılavuzluk hizmetinden farklı olarak limanlara yanaşacak olan gemilere yalnızca fiziksel destek verilmektedir. Bu sebeple römorkörcülük teşkilatları, gemilerin tipi, büyüklüğü, draftı [10] ve hangi limana yanaşacağı gibi yalnızca gemilerin yanaşma ve manevra yapmalarında kullanılabilecek belirli teknik nitelikte bilgilere erişebilmektedir. Bu bilgiler haricinde römorkörcülük teşkilatlarının gemilerin diğer ayrıntılı teknik özellikleri, yük tipi, acentesi, donatan kimliği, sefer sıklığı, diğer varış limanları, ticari sözleşmeleri, konşimento bilgileri vb. türden limanlar arasında koordinasyona yol açabilecek ayrıntılı bilgilere erişemediği söylenebilecektir.

(94) Söz konusu teknik ve operasyonel veriler, gemilere yalnızca tehlikeli sulardan geçişte fiziksel kuvvet uygulamak bakımından önemli olmakla birlikte, liman işletmecilerinin kapasite kullanımı, fiyatlama, yatırım planlaması ve pazardaki konumlanmaları açısından rekabetçi değeri yüksek bilgileri içermemektedir. Bununla birlikte her hâlükârda hizmetin ifası sırasında elde edilebilecek rekabete hassas olası bilgilerin, aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan veya hissedar konumunda bulunan liman işletmecileri bakımından erişilebilir hâle gelmesi, rakip limanlar arasındaki davranışların daha öngörülebilir hâle gelmesine ve rekabetçi belirsizliğin azalmasına yol açabilecek niteliktedir.

(95) Yukarıda yer verilen bilgiler dikkate alındığında römorkörcülük hizmetleri kapsamında elde edilen bilgilerin, gemilerin ilgili limana güvenli bir şekilde yanaşması için gerekli olan teknik ve operasyonel nitelikte bilgiler olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte römorkörcülük teşkilatları hizmetlerini ifa ederken kılavuz kaptanlarla uyumlu çalışmakta ve onların yönlendirmeleri ile hareket etmektedir. Bu sebeple römorkörcülük teşkilatları kılavuzluk teşkilatlarından farklı olarak gemilere yalnızca fiziksel kuvvet desteği sunduğu için gemilerle ve gemilerin yanaşacağı limanlarla ilgili rekabete hassas herhangi bir veriye erişme olasılıkları da daha düşük olmaktadır. Ayrıca römorkörcülük hizmeti kamusal boyutu olan bir hizmet olarak değerlendirildiği ve kamu yararı gözetilerek ifa edilmesi gerektiği için römorkörcülük teşkilatlarının mevzuat çerçevesinde uymak zorunda olduğu yükümlülükler bulunmaktadır. 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte 10 Geminin su altında kalan dikey derinliğidir.

römorkörcülük hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması

yasaklanmıştır. Dolayısıyla, TDAMLA tarafından römorkörcülük hizmetini sunmanın

doğası gereği elde edebileceği verilerin, hissedarı olan şirketlerin çıkarına olacak

şekilde kullanılması yönetmelik hükmüyle de engellenmektedir. İdare, bu tür

durumlarda gerekli denetim ve yaptırım mekanizmasına sahiptir.

(96) Sonuç olarak Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasındaki römorkörcülük hizmetlerinin

TDAMLA tarafından sunulması halinde;

- Her bir bölgesel hizmet sahasının birbirinden ayrı olarak değerlendirilmesi ve hizmetin ilgili bölgede tekel olarak sunulacak olması sebebiyle işlemin yatay anlamda bir endişeye yol açmayacağı,

- TDAMLA’nın hissedarlarının römorkörcülük hizmetleri dikey ilişkili nitelikte olabilecek liman işletmeciliği, gemi işletmeciliği, acentelik ve liman işletmeciliği alanında faaliyet göstermesi sebebiyle TDAMLA ile hissedarları arasında dikey örtüşmenin bulunduğu, ilgili dikey örtüşmenin Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında olmak üzere aynı coğrafi pazarda gerçekleştiği,

- Römorkörcülük hizmeti kapsamında kılavuzluk hizmetinden farklı olarak gemilere yalnızca belirli türden manevraları yapabilmelerini sağlayan fiziksel kuvvet desteği sağlandığı, hizmetin sunumunda kılavuz kaptanlarla koordineli çalışmanın zorunlu olduğu, dolayısıyla römorkörcülük hizmetinin kılavuzluk hizmetine bağlı olan ikincil niteliği sebebiyle aynı bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetiyle römorkörcülük hizmetleri aynı teşebbüs tarafından yürütülmediği sürece dikey anlamda herhangi bir rekabetçi endişe oluşması ihtimalinin düşük olduğu, mevcut durumda kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin farklı teşebbüsler tarafından sunulmasının zorunlu olduğu dikkate alındığında, römorkörcülük hizmetini sunmamanın veya hizmeti ayrımcı olarak sunmanın teknik olarak mümkün olmadığı, öte yandan her halükarda römorkörcülük hizmetlerine ilişkin mevzuat hükümlerinin hizmet sunmama veya ayrımcı uygulamalara ilişkin olası endişeleri gidermeye yeterli olduğu,

- Benzer şekilde römorkörcülük hizmetlerine ilişkin mevzuat hükümlerinin römorkörcülük hizmetinin diğer liman hizmetleriyle bağlanarak veya paket halinde sunulmasını engellediği, dolayısıyla işlemin dikey anlamda rekabetçi bir endişeye sebebiyet vermeyeceği,

- Römorkörcülük hizmeti çerçevesinde elde edilen bilgilerin ilgili gemiler bakımından manevra yapabilmeyi mümkün kılan teknik ve operasyonel nitelikte bilgilerden ibaret olduğu, bunun haricinde römorkörcülük hizmetinin ifası sırasında limanlar veya gemiler bakımından ticari açıdan önemli ve rekabete hassas nitelik taşıyan bir bilgiye erişmenin teknik olarak mümkün olmadığı,

- Römorkörcülük hizmetlerinin her halükârda ayrımcı şekilde veya haksız çıkar elde etmek amaçlı kullanılması durumunda İdare tarafından uygulanabilecek idari yaptırımlardan bağımsız olarak 4054 sayılı Kanun kapsamında rekabet hukuku bakımından da ayrıca inceleme konusu yapılabileceği ve gerekli idari tedbirlerin alınabileceği değerlendirilmektedir.

G.2.3. SANMAR

(97) SANMAR başlıca iki alanda faaliyet göstermektedir. Bu alanlarından ilki, römorkör ve

kılavuz botu üretimi olup, İstanbul Tuzla ve Yalova Altınova’da bulunan tersanelerinde

yeni gemi inşa ve tamir/bakım alanında faaliyet göstermektedir. SANMAR’ın ikinci

faaliyet kolu ise, Bakanlık tarafından tanımlanmış bir hizmet sahası içerisinde

römorkörcülük ve kılavuzluk hizmeti vermektir. SANMAR 2020-2025 yılları arasında

Nemrut Körfezi, Antalya -2 ve İzmit Körfezi hizmet sahalarında römorkörcülük hizmeti, Samsun-2 hizmet sahasında ise kılavuzluk hizmeti sunmuştur. 2025 tarihli Yönetmelik kapsamında herhangi bir bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmeti ihalesi kazanamamıştır. Öte yandan SANMAR, 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca yapılan ve Kurulun iznine tabi olmayan Samsun ve Kocaeli-1 bölgesel hizmet sahalarında römorkörcülük ihalelerine katılmış olup her iki bölgede de römorkörcülük hizmetleri bakımından ihaleyi kazanan teşebbüs olmuştur. SANMAR’ın hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir.

Tablo-11: SANMAR’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Ali GÜRÜN (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(98) SANMAR üzerinde belirleyici etki sağlayan stratejik kararlar Yönetim Kurulu Başkanı Cem SEVEN ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali GÜRÜN’un müşterek kararıyla alınmakta olup, SANMAR’ın Cem SEVEN ve Ali GÜRÜN’un ortak kontrolünde olduğu söylenebilecektir. SANMAR’ın doğrudan veya dolaylı olarak hissedarı olduğu teşebbüsler ile hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo-12: SANMAR’ın Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri

SANMAR’a

Türü Ünvanı Faaliyet Alanı ait Hisse

Oranı (%)

Unimar Denizcilik Römorkaj

Bağlı Ortaklık ve Eskort Hizmetleri Sanayi Gemi kiralama ve işletmesi (.....)

ve Ticaret AŞ (UNİMAR)

Kılavuzluk ve Römorkörcülük

İştirak Yalova Pilotaj AŞ (.....)

Hizmetleri

Kılavuzluk ve römorkörcülük

Gisaş Gemi İnşa Sanayi AŞ hizmetleri ile grit malzemesinin

İştirak (.....)

(GİSAŞ) ithalat ve satışı, çevre yönetimi

hizmeti

Yalova Altınova Tersane

Tersane, gemi inşa ve bakım

İştirak Girişimcileri Sanayi ve (.....)

onarım

Ticaret AŞ (YATGİAŞ)

Kaynak: Bildirim Formu

(99) SANMAR ve SANMAR’ın doğrudan ve dolaylı olarak hissedarı olduğu teşebbüslerin faaliyet alanlarına yönelik bilgiler dikkate alındığında devre konu hizmet olan Aliağa-1 Bölgesel Hizmet Sahası’ndaki römorkörcülük hizmeti ile SANMAR ve SANMAR’ın doğrudan ve dolaylı olarak hissedarı olduğu teşebbüslerin faaliyet alanları arasında yatay veya dikey örtüşmeler bulunup bulunmadığı ve bulunması durumunda bu örtüşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde oluşturabileceği risklerin tespit edilmesi gerekmektedir.

(100) Öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Aliağa-1 bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan römorkörcülük hizmetinin işlem sonucunda da tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Römorkörcülük hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Römorkörcülük hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde römorkörcülük hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir

hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe uğramayacağı ve pazarda yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği kanaatine ulaşılmıştır.

(101) Diğer yandan, SANMAR’ın faaliyet alanları ile römorkörcülük hizmetleri faaliyeti arasında bulunan dikey örtüşmelerin de incelenmesi gerekmektedir. Bundan dolayı, römorkörcülük hizmeti ile dikey ilişki içerisinde olabilecek, limanlarda ve kıyılarda sunulan diğer hizmetlere açıklık getirilmesi gerekmektedir.

(102) Liman hizmetleri, gemilere ve yüklere verilen hizmetler olarak ikiye ayrılabilmektedir. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama, tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken; yüklere yönelik hizmetler, yükleme/boşaltma, elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik ve ekipman kiralanmasından oluşmaktadır.

(103) Tablo-8’den görülebileceği üzere, limanlarda sunulan hizmetler bir geminin limana yanaşması süreciyle birlikte başlamakta ve bu süreç çeşitli hizmet gruplarıyla desteklenmektedir. Geminin limana gelmesinden önce, yük sahipleri adına hareket eden acenteler tarafından limandan yararlanabilmek için gerekli bürokratik işlemler ve izinler tamamlanmaktadır. Gerekli anlaşmalar yapıldıktan sonra gemi limana yanaşmaya başladığında iskele hizmetleri devreye girmektedir. İskele hizmetleri kapsamında gemilerin limana güvenli bir şekilde yanaşabilmeleri için kılavuzluk, gemilerin manevra yapabilmesini sağlayan römorkörcülük ve gemilerin iskelede güvenli bir şekilde kalabilmesini sağlayan bağlama hizmetleri sunulmaktadır. Gemiler limana güvenli bir şekilde yanaştıktan sonra ise geminin taşıdığı yüklere yönelik hizmetler başlamaktadır. Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya sahip olan hizmet türü ise yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini kapsamaktadır. Yardımcı hizmetler, tüm liman hizmetlerinin belirlenen standartlarda temiz, bakımlı ve güvenli yürütülmesi için sunulan destek hizmetlerden oluşmaktadır.

(104) Tablo-8 ve Şekil-1’de yer verilen bilgiler ile SANMAR’ın faaliyet alanlarının dikey örtüşme oluşturup oluşturmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. SANMAR’ın römorkörcülük hizmeti ile dikey örtüşme oluşturabilecek faaliyetlerinden biri UNİMAR aracılığıyla gösterdiği gemi kiralama ve işletme faaliyetidir. Teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazıda UNİMAR’ın halihazırda yalnızca 1 adet kimyasal yük taşıyan gemisinin bulunduğu, söz konusu geminin halihazırda Marshall Adaları’nda mukim yabancı bir şirkete kiralandığı, dolayısıyla mevcut durumda UNİMAR’ın gemiye ilişkin ticari kararlarda herhangi bir etkisinin bulunmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla ihalenin kazanılması halinde gemi kiralama/işletme faaliyetleri ile römorkörcülük faaliyetleri arasındaki dikey örtüşmenin ihmal edilebilir seviyede marjinal düzeyde kalması sebebiyle rekabetçi açıdan herhangi bir endişe doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır

(105) Bunun yanı sıra belirtmek gerekir ki SANMAR, tersanecilik faaliyetleri kapsamında römorkörcülük hizmetinde bir girdi niteliği taşıyan römorkör gemilerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye römorkör üretimi alanında küresel ölçekte önemli bir rekabetçi güç olarak ön plana çıkmakta ve söz konusu gemilerin gerek iç piyasaya gerekse de ihracata yönelik üretimini ve satımını yapan SANMAR’ın dışında UZMAR, MEDMARİNE, Navtek Deniz Teknolojisi AŞ, Tor Denizcilik Sanayi ve Ticaret AŞ ve Sefine Denizcilik Tersanecilik Turizm Sanayi ve Ticaret AŞ gibi teşebbüsler

bulunmaktadır. Öte yandan römorkör üretiminde pazar Türkiye ile sınırlı olmamakta; küresel olarak römorkör üretimi ve satışı faaliyeti gösteren çok sayıda firma bulunmaktadır. SANMAR tarafından üretilen römorkörler de hem kendi römorkörcülük teşkilatları bakımından kullanılmakta hem de yurt içi ve yurt dışı müşterilere satılmaktadır. Bununla birlikte römorkör üretimi ile römorkörcülük hizmeti arasında her ne kadar dikey bir ilişki bulunsa da bu ilişkinin mevcut işlem bakımından herhangi bir rekabetçi endişeye mahal verme olasılığı düşük kalmaktadır. Zira teşebbüslerin römorkörcülük ihalelerine katılmaları ve nihai olarak İdare ile hizmet devri sözleşmesini imzalayabilmeleri için gerekli olan römorkör yeterliliklerini karşılamış olmaları gerekmektedir. Bu sebeple söz konusu dikey örtüşmenin oluşturabileceği risk, ihale süreçlerine ilişkin olabilmekteyken; hizmetlerin ifası sırasında teşebbüsler ilgili bölgelerde tekel olarak faaliyet göstereceği için römorkör elde etmek bakımından diğer römorkör teşkilatlarıyla rekabet içerisinde olmayacaktır. Dolayısıyla römorkör üretimi bakımından SANMAR dışında Türkiye’de ve küresel ölçekte faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs bulunması ve ihalenin kazanılması halinde römorkörcülük firmalarının birbirleriyle rekabet etmeyecek olması sebebiyle söz konusu dikey örtüşme sonucunda herhangi bir girdi veya müşteri kısıtlaması imkân ve güdüsünün oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(106) Bu kapsamda Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasındaki römorkörcülük hizmetlerinin SANMAR tarafından sunulması halinde; Her bir bölgesel hizmet sahasının birbirinden ayrı olarak değerlendirilmesi ve hizmetin ilgili bölgede tekel olarak sunulacak olması sebebiyle işlemin yatay anlamda bir endişeye yol açmayacağı, SANMAR’ın gemi kiralama/işletme faaliyetleri ile römorkörcülük faaliyetleri arasında rekabetçi endişe doğurmayacak şekilde sınırlı dikey örtüşmenin bulunduğu ve SANMAR’ın römorkör üretim faaliyetleri ile römorkörcülük hizmetleri arasında dikey örtüşme bulanmakla birlikte söz konusu örtüşmenin ihalelere katılım aşamasında önemli olduğu ve Türkiye’de ve küresel ölçekte römorkör üretimi yapan farklı teşebbüsler bulunduğu için söz konusu dikey örtüşmenin herhangi bir rekabetçi endişe oluşturmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(107) Sonuç olarak Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında römorkörcülük hizmetinin tekel olarak sunulması hakkının, özelleştirme yoluyla SANMAR’a devredilmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmektedir.

H. SONUÇ

(108) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Aliağa-1 Bölgesel Hizmet

Sahası’ndaki römorkörcülük hizmetlerinin özelleştirilmesi işlemine ilişkin olarak;

- Bildirim konusu işlemin 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi olduğuna,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği aşıldığından, ilgili işlemin ön bildirime tabi olduğuna,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasındaki römorkörcülük hizmetinin Yakamoz Ortak Girişim Grubu’na verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasındaki römorkörcülük hizmetinin T Damla Denizcilik AŞ’ye verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasındaki römorkörcülük hizmetinin Sanmar Denizcilik Makine ve Ticaret AŞ’ye verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Bildirim kapsamında yukarıda yer verilen alıcılar tarafından yapılacak devralma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığına ve işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde

yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.