T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Muhammet Cuma KÜRKÇÜ, Taner

ÇAKIR, Bensu KARAOĞLU, Volkan AYHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü

Hakkı Turayliç Cad. No:5 06338 Emek/ANKARA

(1) D. DOSYA KONUSU: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin işletme hakkının ihale usulü ile devredilmesi işlemine ilişkin yapılan nihai bildirim.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: T.C. Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı (Bakanlık) Denizcilik Genel Müdürlüğü (DGM/İdare) tarafından gönderilen ve Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.05.2025 tarih ve 67847 sayı ile intikal eden yazıda;

- Bakanlığın, 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan

Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Hakkında Yönetmelik (2025 tarihli

Yönetmelik) hükümleri doğrultusunda 15 adet kılavuzluk ve 15 adet

römorkörcülük bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk ve römorkörcülük

hizmetlerine yönelik işletme hakkının devredilmesi için ihale sürecinin

başlatıldığı,

- 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca yapılacak olan ihalelerin Özelleştirme Yoluyla

Devralmaların Hukukî Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna

Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve

Esaslar Hakkında Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) kapsamında olduğu

ifade edilerek 2013/2 sayılı Tebliğ hükümleri uyarınca görüş talep edilmiştir.

(3) Söz konusu bildirimi takiben hazırlanan Mesleki Daire Görüşü ve bu görüşe istinaden hazırlanan DGM görüşü üzerine Rekabet Kurulunun (Kurul) 22.05.2025 tarihli ve 25- 20/468-M sayılı kararı ile;

- Söz konusu işlemlerin 2013/2 sayılı Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi

olduğu,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği;

 Kılavuzluk hizmeti için; Aliağa-1, Aliağa-2, Ambarlı, İskenderun, Kocaeli-1,

Kocaeli-2 ve Kocaeli-3 bölgesel hizmet sahaları,

 Römorkörcülük hizmeti için; Aliağa-1, Aliağa-2, Ambarlı, Gemlik,

İskenderun, Kocaeli-1, Kocaeli-2, Kocaeli-3, Tuzla, Yalova bölgesel hizmet

sahaları

bakımından aşıldığından ilgili işlemlerin ön bildirime ve devir işlemleri bakımından izne tabi olduğu,

- 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi kapsamında ciro eşiğinin aşılmadığı diğer hizmet sahalarına ilişkin devir işlemlerinde aynı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca izin alma zorunluluğunun bulunmadığı,

- Bu aşamada işleme ilişkin herhangi bir koşul ve/veya yükümlülük getirilmesinin gerekmediği ancak alıcı adayları belli olduktan sonra 2013/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca yapılacak nihai değerlendirmede, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili maddelerine aykırılık ve sakıncalar belirlenmesi halinde, devirle ilgili koşul ve yükümlülükler getirilebileceği veya devre izin verilmeyebileceği hususunun ihale şartnamesinde belirtilmesinin uygun olacağına

karar verilmiştir.

(4) Bu doğrultuda DGM tarafından Aliağa-2 bölgesel hizmet sahası kılavuzluk hizmeti

işletme hakkının devri ihalesi gerçekleştirilmiştir. Söz konusu ihaleye ilişkin İhale

Şartnamesi’nde;

- İhalenin konusunun, 618 sayılı Limanlar Kanunu ve 2025 tarihli Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetinin 20 (yirmi) yıl süreyle işletme hakkının devredilmesi olduğu,

- İhaleye gerçek ve tüzel kişiler ile ortak girişim gruplarının (OGG) [1] katılabileceği, yatırım fonlarının sadece OGG’ye dâhil olarak katılabileceği ve OGG’nin tamamının yatırım fonlarından oluşamayacağı,

- İhaleye katılabilmek için isteklinin, Aliağa Bölge Liman Başkanlığı idari sınırında yeterliliğe sahip (.....) ((.....)) adet kılavuz kaptan bulundurduğuna dair iş sözleşmesi veya SGK kaydı veya ihale üzerine kaldığı takdirde kılavuz kaptanın/kaptanların ilgili teşebbüste çalışacağına dair noter onaylı taahhütname sunulması gerektiği,

- İhalenin kazanılması neticesinde sözleşme imzalanacak olan şirketin faaliyet konusunun sadece kılavuzluk hizmeti olması, aksi takdirde, ihaleye ilişkin hizmeti üstlenmek için bu şarta uygun bir anonim şirket kurmasının gerektiği,

- Aliağa-2 kılavuzluk bölgesel hizmet sahasının [2], Aliağa Bölge Liman Başkanlığı idari saha sınırı içerisinde 038° 45' 39" K - 026° 56' 14" D mevkisi ile 038° 47' 15" K - 026° 52' 30" D mevkisi arasında kalan hattın güneyinde kalan tesisleri içeren alan olduğu,

- İhale üzerinde kalan isteklinin, en az (.....) adet Aliağa bölge yeterliliğine sahip kılavuz kaptanı bünyesinde istihdam etmesi gerektiği, söz konusu kılavuz kaptanların ise yalnızca Aliağa-2 bölgesel hizmet sahası sınırları içerisindeki kılavuzluk hizmetlerinde görev yapabileceği

OGG; 2025 tarihli Yönetmelik’te ve İhale Şartnamesi’nde, “İhaleye katılmak üzere birden fazla gerçek

veya tüzel kişinin aralarında yaptıkları anlaşma ile oluşturulan iş ortaklığı” şeklinde tanımlanmıştır.

Bölgesel hizmet sahalarının koordinatları aynı zamanda 2025 tarihli Yönetmelik’in ekinde yer

almaktadır.

hükümlerine yer verilmiştir.

(5) Bu doğrultuda düzenlenen ihale kapsamında yapılan açık artırma sonucunda, %(.....)

kamu payı oranı teklifi ile Turkuaz Kılavuzluk Hizmetleri Ltd. Şti. (TURKUAZ

KILAVUZLUK) en yüksek ve geçerli teklifi vermiş, ikinci en yüksek ve geçerli teklif ise

%(.....) kamu payı oranı ile Uzmar Liman Kılavuzluk Hizmetleri AŞ (UZMAR

KILAVUZLUK) tarafından verilmiştir. İhalede en yüksek üçüncü teklifi %(.....) kamu payı

oranı ile Deniz Kılavuzluk AŞ (DEKAŞ) verirken, dördüncü en yüksek teklifi ise %(.....)

kamu payı oranıyla T Damla Denizcilik AŞ (TDAMLA) vermiştir.

(6) İşlemin değerlendirilmesi sürecinde, Bildirim Formu’nda eksik olan bilgilere istinaden

TURKUAZ KILAVUZLUK ve TDAMLA’dan bilgi talep edilmiş olup TURKUAZ

KILAVUZLUK’un cevabi yazısı 25.11.2025 tarih ve 77054 sayı, TDAMLA’nın cevabi

yazıları 01.12.2025 tarih ve 77316 sayı, 02.12.2025 tarih ve 77402 sayı ile Kurum

kayıtlarına intikal etmiştir

(7) Bu doğrultuda, bildirim üzerine düzenlenen 03.12.2025 tarih ve 2025-6-067/NB sayılı

Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda,

- Bildirim konusu işlemin 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ kapsamında bir özelleştirme işlemi olduğu,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği aşıldığından, ilgili işlemin ön bildirime tabi olduğu,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Turkuaz Kılavuzluk Hizmetleri Limited Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığı,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Uzmar Liman Kılavuzluk Hizmetleri Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığı,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Deniz Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığı,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin T Damla Denizcilik Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığı,

- Bildirim kapsamında yukarıda yer verilen alıcılar tarafından yapılacak devralma işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı ve işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Özelleştirmeye Konu Hizmet: Kılavuzluk Hizmeti 3

(8) Kılavuzluk hizmeti, sığ sular, kanallar ve boğazlar gibi zorlu bölgelerden geçişlerde veya rıhtım ve iskeleye yaklaşıp ayrılmalarda, bu alanların özelliklerini iyi bilen, kılavuz kaptan yeterlilik belgesine sahip olan kılavuz kaptanlar tarafından gemi kaptanına, geminin seyir ve manevrasına (rıhtıma yanaşma-kalkma-demirleme vb.) yönelik konularda sağlanan danışmanlık hizmetini ifade etmektedir. Söz konusu hizmet, ülkemizde limanlara giriş veya çıkış yapan belirli GRT [4] üzerindeki yabancı ve Türk gemiler için zorunlu tutulmaktadır. Genel kabul gören anlayışa göre, kılavuzluk hizmetinden yalnız gemi donatan değil, bütün kamu yarar görmektedir. Nitekim bölgeyi iyi tanımayan bir kaptanın dâhil olacağı olası bir kazada sadece gemi ve taşıdığı yolcu/emtia değil, geniş bir coğrafyada mukim kişiler ile liman da zarar görebilecektir. Hatta geminin ve emtianın hasarının muhtemelen sigorta şirketince karşılanacağı varsayıldığında, hizmetin gemi ya da donatan tarafından değil, can, mal ve çevre güvenliği nedeniyle toplum tarafından kullanıldığını öne sürmek yanlış olmayacaktır.

(9) Römorkörcülük hizmeti ise, geminin dar suyollarından geçerken ya da limana yanaşırken yahut limanı terk ederken römorkör adı verilen çekme ve itme kuvveti yüksek botlar tarafından manevra yaptırılmasını ifade etmektedir. Ülkemiz limanlarına yanaşacak veya kalkacak gemilerin çoğunun römorkör kullanımı mevzuat gereği zorunlu kılınmıştır. Bu zorunluluğun arkasındaki sebep ise, manevranın doğru yapılarak can, mal ve çevre emniyetinin sağlanması gerekliliğidir. Bu çerçevede manevra yapan römorkör personellerinin uzmanlığı, römorkörün bakımı, çeki gücü gibi hususlar söz konusu hizmetin sağlıklı ve mevzuata uygun sürdürülmesi bakımından önem arz etmektedir.

(10) Ulusal ve uluslararası boyutta kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri, deniz taşımacılığının güvenli ve etkin bir şekilde yürütülmesi için kritik öneme sahiptir. Bu hizmetler gemilerin giriş ve çıkışlarında, manevralarında ve seyir emniyetinin sağlanmasında temel rol oynamaktadır.

(11) Teknik yönden değerlendirildiğinde, römorkörcülük ile kılavuzluk faaliyetleri birbiri ile iç içe (bütünleşmiş) hizmetlerdir. Özellikle ağır tonajlı gemilerin limana yanaşmaları ve limandan ayrılmaları can, mal ve çevre güvenliği yönünden “kritik” kabul edilen işlemlerdir. Bu manevralar esnasında geminin kaptanı ile kılavuz kaptan geminin kaptan köşkünde bir arada bulunurlar. Geminin kaptanı telsiz irtibatı sayesinde ikinci kaptan, makinist ve dümenci ile sürekli temas halindedir. Eş zamanlı olarak kılavuz kaptan da römorkördeki deniz adamları ile kendi telsiz frekansından temas halindedir. Manevra halindeki geminin mürettebatı ile gemiye manevra yaptıran römorkördeki mürettebat farklı telsiz frekansları kullanır, çoğu durumda farklı dilleri konuşurlar. Bu koşulda, manevra yapan geminin limana risksiz şekilde yanaşması yahut limandan güvenli bir şekilde ayrılması kılavuz kaptan ile gemi kaptanının bir arada bulunmasına; ayrıca, kılavuz kaptan ile römorkör mürettebatının kesintisiz iletişimine bağlıdır.

3 Her ne kadar özelleştirme konusu hizmet kılavuzluk olsa da, gemilerin kıyıya güvenli biçimde yaklaşmalarında ve kıyıdan uzaklaşmalarında römorkörcülük hizmetinden de faydalanıldığı için kılavuzluk ile römorkörcülük hizmetleri birbiri ile yakın ilişki içindedir. Ayrıca sektörü düzenleyen mevzuatta da hizmetlerin birbirleri üzerinde etki doğuran hükümler bulunmaktadır. Bundan dolayı kılavuzluk hizmetine ek olarak römorkörcülük hizmeti hakkında bilgi ve açıklamalara da yer verilecektir. 4 Bir geminin toplam iç kapasitesini ifade etmek için kullanılan gros tonilato ya da gayri safi ton (register ton) miktarıdır.

(12) Mevcut durumda hem kılavuzluk hem de römorkörcülük hizmeti Bakanlık tarafından düzenlenmekte ve denetlenmektedir. Bahse konu hizmetler 1993 yılına kadar yalnızca devlet eliyle yürütülmüştür. 1993 yılından 2025 yılına kadar yürürlüğe giren çeşitli mevzuat hükümleri uyarınca, Bakanlık tarafından verilen görevlendirme veya izinler neticesinde sektörde özel kuruluşlar da faaliyet sunmaya başlamışlardır. Günümüzde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri Bakanlık tarafından verilen izinler veya görevlendirmeler doğrultusunda, kamu kurum ve kuruluşları [Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü (KEGM), Boru Hatları ile Petrol Taşıma AŞ (BOTAŞ)], özelleştirme sonucu işletme hakkı devredilen kamu limanlarındaki işletici kuruluşlar ve özel kuruluşlar eliyle yürütülmektedir. KEGM, İstanbul ve Çanakkale Boğazları gibi stratejik öneme sahip bölgelerde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti sunmaktadır. Özelleştirme ile limanların işletme hakkını elde eden teşebbüsler ise Bakanlık’tan aldıkları izin ile bu hizmetleri kendileri sunabilmektedir. Özel teşebbüsler ise, özelleştirilmesi ve görevlendirilmesi neticesinde söz konusu hizmetleri sunma imkânı bulabilmektedir. Söz konusu özel kuruluşlar, römorkörcülük teşkilatı ve kılavuzluk teşkilatı olarak tasnif edilebilecektir. Kılavuzluk teşkilatı, İdare tarafından tanımlanmış bir hizmet sahası içerisinde, sahip olduğu faaliyet lisansıyla kılavuzluk hizmeti vermek üzere İdareden kılavuzluk hizmet izin belgesini almış şirketlerdir.

(13) Günümüzde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri, 09.07.2024 tarihli ve 32597 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Türk Sivil Havacılık Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 655 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un bazı maddeleri ile 618 sayılı Limanlar Kanunu’na eklenen maddeler kapsamında düzenlenmektedir. 618 sayılı Limanlar Kanunu’nda öngörüldüğü üzere, “bölgesel hizmet sahalarında [5]” kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet izinleri 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun’da belirtilen işletme hakkının verilmesi yöntemi kullanılarak ihale yoluyla gerçek veya tüzel kişilere yirmi yılı geçmemek üzere Bakanlık tarafından devredilebilecektir. Buna göre, Bakanlık tarafından Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 6 ay içerisinde, bölgesel hizmet sahaları sınırları ile yeterlik şartlarını belirleyecek bir yönetmelik yayımlanması öngörülmüş, bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesini müteakip en geç 1 ayın sonunda ihale işlemlerinin başlatılması öngörülmüştür. Bahse konu 2025 tarihli Yönetmelik, 11.02.2025 tarihli ve 32810 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş bulunmaktadır.

(14) 2025 tarihli Yönetmelik, Türkiye’nin deniz yetki alanları, suyolları ve iç sularda sunulan kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetlerine ilişkin önemli düzenlemeler getirmiştir. Bu yönetmelik, hizmetlerin teknik gereklilikleri, standartları, hizmeti verecek gerçek ve tüzel kişilerin şartları, yasaklar ve yükümlülükler gibi usul ve esasları belirlemeyi ve gerekli ihale, yetkilendirme ve denetimleri yapmayı amaçlamaktadır. Bu kapsamda ihale süreçleri ve yeni hizmet gereklilikleri belirlenmiş ve belirlenen bölgesel hizmet sahalarında ihale süreçleri tamamlanana kadar bu bölgesel hizmet sahalarında 2020 tarihli Yönetmelik gereği hizmet izin belgesi olan kuruluşların hizmet vermeye devam edecekleri belirtilmiştir.

(15) Bu Yönetmelik doğrultusunda bölgesel hizmet sahaları; kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin gerekleri, coğrafî şartlar, deniz trafiği yoğunluğu, uğrak yapan gemilerin tip, boyut ve tonajları, elleçlenen yük miktarı ve özellikleri, özel güvenlik bölgeleri ile hizmetlerin emniyetli, etkin ve sürekliliği ve sürdürülebilirliği gözetilerek

[5] Bölgesel hizmet sahaları, 2025 tarihli Yönetmelik’te “Sınırları ve hizmet koşulları İdare (Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı Denizcilik Genel Müdürlüğü) tarafından belirlenen kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet alanı” şeklinde tanımlanmıştır.

belirlenmektedir. Ayrıca, teşebbüslerin her bir bölgesel hizmet sahasında faaliyet sunabilmek için Yönetmelik ile öngörülen asgari sayıda kılavuz kaptan ve römorköre sahip olmaları gerekmektedir.

(16) Anılan Yönetmelik ile Bakanlığa, belirlediği bölgesel hizmet sahalarındaki kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini 20 yılı geçmemek üzere işletme hakkının verilmesinin ihale yoluyla devretme yetkisi tanınmıştır. Söz konusu ihalelerin kamu payı [6] üzerinden pazarlık usulü ile yapılacağı ve açık artırma suretiyle sonuçlandırılacağı belirlenmiştir. Öte yandan ihalelere ortak girişim gruplarının katılabileceği, ancak konsorsiyum şeklinde katılımın mümkün olmadığı düzenlenmiştir.

(17) Mevzuat gereği bir bölgesel hizmet sahası içinde İdare tarafından tek bir kılavuzluk teşkilatına hizmet izni verilmektedir. Ayrıca herhangi bir hizmet sahasında hizmet izni verilen kılavuzluk şirketi aynı hizmet sahasında römorkörcülük hizmeti sunamamaktadır. Bir başka deyişle, düzenlemeler gereği bir bölgesel hizmet sahası içerisinde kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetlerinden birini sunan teşebbüs, diğer hizmetin ifasını o bölge içerisinde gerçekleştirememektedir.

(18) Yönetmelik’e göre kılavuzluk hizmeti sunmak isteyen istekliler [7], o bölgesel hizmet sahası için belirlenen kılavuz kaptan sayısının %20 kadarını taahhüt ederek ihaleye başvurabilmektedir. Böylelikle ihaleye katılan istekliler ihale sonuçlanmadan önce kılavuz kaptanları bünyelerinde çalıştırma yükümlülüğünde olmayacaklardır. İhale tarihi itibarıyla son 5 yıldır fiilen kılavuz kaptanlık yapmamış olanların başvurularda kabul edilmeyeceği ve kamu kurum ve kuruluşlarında görev yapan kılavuz kaptanların taahhütname veremeyeceği düzenlenmiştir. Ayrıca, ihaleye başvuru aşamasında beyan edilen kılavuz kaptanlar, ihalenin istekli üzerinde kalması halinde bir başka ihaleye başvuru için beyan edilemeyecektir.

(19) Ek olarak, liman tesislerini işleten kamu kurum ve kuruluşları, belirlenen şartları karşılamaları kaydıyla, kendi tesislerine yönelik kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerini kendileri sağlayabilecektir. Hizmetler, 7 gün 24 saat esasına göre kamu yararı ve sorumluluğu gözetilerek yürütülecek ve acil durumlarda ilgili mercilerin talimatları doğrultusunda müdahalede bulunulabilecektir.

(20) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin ücretlendirilmesine ilişkin olarak ise 2025 tarihli Yönetmelik’te “Kılavuzluk ve/veya römorkörcülük hizmeti verenler, ilgili mevzuat uyarınca kendi tarifelerini belirleme yetkileri yoksa Bakanlıkça belirlenen tarifeye uymak zorundadır. Bu tarifeden daha az ücret alınması halinde veya verilen hizmetlerden ücret alınmasa dahi ödenecek pay, ücret tarifesi üzerinden hesaplanarak ödenir.” denilmektedir.

(21) Kılavuzluk ve römorkörcülük sektörü, sunulan hizmetin niteliğinden kaynaklanan sebeplerle bütün dünyada düzenlemeye tabi tutulmaktadır. Sektörde özellikle güvenlik kaygıları sebebiyle, hizmet bölgelerine yaklaşan gemilere sağlanacak hizmetlerde rekabet arka planda kalabilmektedir. Nitekim hizmet sunumuna ilişkin Bakanlığın ve alt birimlerinin birçok idari düzenlemesi bulunmaktadır. İdari ve yasal düzenlemelerden dolayı tek teşebbüsün hizmet sunduğu bölgesel hizmet sahalarında, hizmetin sunumu bakımından rekabetten söz etmek mümkün olmayacaktır. Bununla birlikte, hizmetlerin sunumuna ilişkin İdare tarafından ilan edilen ve belirlenen ücret tarifeleri vasıtasıyla 6 Kamu payı, bir bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetini sunan teşebbüsün, söz konusu hizmetin sunumundan elde ettiği ciro üzerinden hesaplanmaktadır.

7 Kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti vermek amacıyla ihalelere teklif veren gerçek veya tüzel kişileri ya da bunların oluşturdukları ortak girişim grubunu ifade etmektedir.

hizmet bedellerinin azami seviyeleri tespit edilmektedir. Sonuç olarak, teşebbüslerin hizmetin ifası esnasında rekabet edebilecek alanları kalmamaktadır.

(22) Nitekim kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetlerinin rekabete kapalı hizmetler olması ile ilgili olarak 14.05.2007 tarih ve 07-40/444-169 sayılı Kurul kararında “Sektörün güvenlik kaygıları ile rekabete kapatılmasının ardındaki başlıca kaygı, rekabet halindeki teşebbüslerin, fiyat, maliyet ve pazar payı baskısı altında güvenlik standartlarını düşürebilecekleri endişesidir. Nitekim 2003–2006 yılları arasında yaşanan yoğun iktisadi çekişme çerçevesinde fiyatların düştüğü seviye, her ne kadar güvenlik uygulamalarına ilişkin bir veri bulunmasa da, bu öngörüyü destekler niteliktedir. Bu çerçevede değinilmesi gereken bir diğer husus iktisadi çekişme döneminde bir takım fiyat avantajlarının gerçekleşmesine karşılık aynı dönemde katlanılan riskin ne kadar arttığının bilinmemesidir. Bu risklerden birinin gerçekleşmemiş olması, riskin tabiatı gereği, bunun böyle devam edeceği şeklinde yorumlanamaz. Risk gerçekleşirse beklenecek kayıp ise, rekabete izin verilmemesi ile toplumun katlanmak zorunda kalacağı refah azalmasından çok daha yüksek olabilir. Bu konudaki tespit ve değerlendirme, düzenleyici kamu kurumunun güdümünde yapılacak çalışmalarla belirlenmeli ve pozitif hukukun dayanağı olarak kullanılmalıdır.” ifadelerine yer verilmiştir.

(23) 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinde ise, kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin;

- Mücbir sebep halleri olmadıkça 7 gün 24 saat esasına göre kamu yararı ve

sorumluluğuyla,

- Bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve

ayrımcılık yapılmadan,

- Haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta

bulunmadan

yürütülmesi gerektiği belirtilmektedir. Dolayısıyla, söz konusu hizmetlerin ülkemizde, kamu yararı ve güvenliği ön planda tutularak bağımsız ve tarafsız şekilde, hukuka aykırı çıkar sağlamadan yerine getirilmesi öngörülmüştür.

(24) Bununla birlikte kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerin birbirleri ile asıl rekabet edebilecekleri alan, teşebbüslerin bahse konu hizmetleri sunabilmek için İdareden “hizmetin işletme hakkını devralmaya” çalıştıkları ihale dönemidir. Teşebbüslerin, öncelikle İdarenin öngördüğü çeşitli yeterlilikleri ve gereklilikleri temin ederek ihalelere katılım sağlamaları gerekmektedir. Gerekli şartları sağlayan her bir kılavuzluk ve römorkörcülük teşkilatı, arzu ettiği hizmet bölgesinde hizmetin işletme hakkını devralabilmek için aynı bölgede faaliyet sunmak isteyen diğer rakipler ile ihale aşamasında rekabet etmek durumunda kalmaktadır. Herhangi bir bölgede faaliyet gösterebilmenin en temel unsuru İdarenin söz konusu bölge için öngördüğü idari, mali veya teknik şartları mevzuata uygun şekilde hazırlamaktır. İdarenin öngördüğü başlıca şartlar ise, -her bir bölgesel hizmet sahası için farklı olabilmek kaydıyla- belirli sayıda ve nitelikte kılavuz kaptan veya römorkörün teşebbüs bünyesinde bulunmasıdır. Herhangi bir bölgede hizmet izni elde etme sürecinde, özellikle kılavuz kaptanların istihdamı ve römorkörlerin teşebbüs bünyesinde hazır olması, sektörde faaliyet gösteren teşebbüsler açısında ciddi önem arz etmektedir. Sürecin tamamına bakıldığında teşebbüsler bakımından rekabet etmeye açık alanın, ihaleye hazırlık aşamasında İdarenin öngördüğü şartlar ve bu şartların sağlanması gibi konular olduğu görülmektedir.

(25) Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetlerinin sunumuna ilişkin alınacak ücret tarifeleri; hizmet sahaları, gemi özellikleri gibi faktörlerin dikkate alınmasıyla her bölgeye ve hizmete farklı olarak, İdare tarafından belirlenmektedir. Bakanlığın belirlediği tarife bir “tavan fiyat” niteliğinde olup teşebbüslerin bu tavan fiyata uyarlı olarak hizmet fiyatlarını belirlemeleri mümkündür. Teşebbüs ücret tarifesini nasıl belirlerse belirlesin İdareye ödenecek kamu payı tavan fiyat üzerinden gerçekleşecektir. İdarenin, yürütülen kılavuzluk ve/veya römorkörcülük ile palamar hizmetleri karşılığı elde ettiği bedel “kamu payı” olarak ifade edilmektedir. Kamu payı, kılavuzluk ve/veya römorkörcülük ile palamar hizmetleri karşılığı kazanılmış gayri safi hasılattan oransal olarak, hizmet sahalarının bulunduğu liman başkanlıklarına göre değişkenlik göstermekte olup her bir bölgesel hizmet sahası özelinde yapılacak olan ihaleler neticesinde belirlenmektedir.

(26) İşletme hakkının devredilmesi planlanan hizmet sahalarında ihaleler öncesi dönemde hizmet sunan teşebbüsleri gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo-1: İhaleler Öncesi Dönemde Kılavuzluk ve Römorkörcülük Faaliyeti Yürüten Teşebbüsler ve Faaliyet Gösterdikleri Hizmet Sahaları 8

Bölge Kılavuzluk Teşkilatı Römorkörcülük Teşkilatı

Ambarlı Limanı MARINTUG UZMAR

Kaynak: Bildirim Formu ve dosya kapsamında yapılan araştırmalar.

(27) 2025 tarihli Yönetmelik uyarınca Tablo-1’de yer alan bölgeler yeniden tanımlanmış ve oluşan yeni bölge sınıflandırması ile birlikte söz konusu hizmetler için ihale yapılmak suretiyle özel teşebbüslere hizmet devri gerçekleştirilecektir. 2025 tarihli Yönetmelik öncesinde, tek bir bölgesel hizmet sahası olarak tespit edilen Kocaeli, mevcut ihale sürecinde üç ayrı bölgesel hizmet sahası olarak belirlenirken Aliağa ise iki ayrı bölgesel hizmet sahası olarak belirlenmiştir. Toplamda 15 adet bölgesel hizmet sahası bakımından kılavuzluk ve römorkörcülük ihalelerinin ayrı ayrı gerçekleştirilmesi suretiyle 30 adet ihale yapılması öngörülmüş olup ihalelere ilişkin süreç devam etmektedir.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(28) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da belirtildiği üzere, ilgili pazarın tespitinde; ürünü satın alanların veya hizmetten yararlananların gözünde 8 Tabloda kısaltması verilen teşebbüslerin ticaret ünvanları; MARINTUG/Marin Römorkör ve Kılavuzluk AŞ, UZMAR/Uzmar Uzmanlar Denizcilik Tic. ve San. Ltd. Şti., ANKAŞ/Anadolu Kılavuzluk AŞ, SANMAR/Sanmar Denizcilik Makine ve Tic. AŞ, ARPAŞ/Arpaş Ambarlı Römorkaj Pilotaj AŞ, MEDMARINE/Med Marine Kılavuzluk ve Römorkör Hiz. İnş. San. ve Tic. AŞ, ORSA PİLOT/Orsa Pilot Römorkör ve Kılavuzluk AŞ, GİSAŞ/Gisaş Gemi İnşa Sanayi AŞ, SAFİPORT/Safiport Safi Derince Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ, YALPAŞ/Yalova Pilotaj AŞ, GEMLİK KILAVUZLUK/Gemlik Kılavuzluk ve Römorkör Hizmetleri AŞ, GEMPORT/Gemport Gemlik Liman ve Depolama Hizmetleri. 9 Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü

ürünün/hizmetin fiyatı, kullanım amaçları, fiziksel özellikleri ve nitelikleri bakımından aynı sayılan ya da yüksek ikame edilebilirliği olan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır.

(29) Kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetleri birbirleriyle ilişkili olmakla birlikte iki farklı hizmet türünü tanımlamaktadır. Kılavuzluk, insan faktörüne dayanan rehberlik ve danışmanlık hizmeti; römorkörcülük ise ekipman ve gemi gücüne dayanan fiziksel yardım hizmeti olarak tanımlanabilmektedir. Nitekim Yönetmelik’te de bu iki hizmet türü ayrı ayrı tanımlanmış ve İdare tarafından belirlenen bir hizmet sahasında tek bir teşebbüsün iki hizmeti birden veremeyeceği belirtilmiştir. Dolayısıyla kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetlerinin yasal olarak ayrıştırıldığı söylenebilecektir.

(30) Öte yandan, kılavuzluk hizmetinin kılavuz kaptanlar eliyle yürütülen bir danışmanlık hizmeti olması sebebiyle sermaye gerekliliğinin daha az olduğu; buna karşın römorkörcülük faaliyetinin gemi yatırımları, yakıt, sigorta, tamir, bakım ve amortisman giderlerinin bulunması sebebiyle hem faaliyete başlamak hem de faaliyeti sürdürmek bakımından kılavuzluk hizmetine kıyasla daha fazla yatırım gerektirdiği, dolayısıyla her iki hizmetin talep ve arz ikamesi bakımından ayrı hizmetler olduğu söylenebilecektir. Nitekim Kurulun 15.07.2004 tarihli ve 04-47/616-153 sayılı, 14.05.2007 tarihli ve 07- 40/444-169 sayılı kararlarında da ilgili ürün pazarları “kılavuzluk hizmeti” ve “römorkörcülük hizmeti” şeklinde ayrı pazarlar olarak değerlendirilmiştir. Dolayısıyla işbu dosya bakımından ilgili ürün pazarı “kılavuzluk hizmeti” olarak tanımlanmıştır. G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(31) İlgili coğrafi pazar belirlenirken ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.

(32) Kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti, teşebbüsler tarafından İdarece belirlenen ve coğrafi olarak birbirlerinden ayrı alanlar olan hizmet sahalarında sunulmaktadır. Teşebbüsler tarafından faaliyet izni kabul edilen hizmet sahalarının dışında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmetinde bulunmak mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetleri bakımından her bir hizmet sahasının ayrı ayrı ilgili coğrafi pazar olarak belirlenmesi uygun olacaktır.

(33) Kurulun 24.01.2013 tarihli, 13-07/86-47 sayılı ve 08.05.2018 tarihli, 18-14/267-129 sayılı kararlarında da kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri için ilgili coğrafi pazarlar her bir hizmet sahası dikkate alınarak belirlenmiştir. Benzer şekilde Avrupa Komisyonu (Komisyon) uygulamasında da liman hizmetleri söz konusu olduğunda, ilgili coğrafi pazarın her bir limanın coğrafi kapsamı özelinde dar bir şekilde belirlenebildiği görülmektedir [10].

(34) Bu kapsamda, özel teşebbüslerin yalnızca faaliyet izni aldıkları bölgesel hizmet sahalarında kılavuzluk veya römorkörcülük hizmeti verebildikleri ve İdareye hizmet izni almak için yapılan başvurularda veya ihale süreçlerinde her bir bölge için farklı yeterlilikler belirlendiği dikkate alındığında ilgili coğrafi pazarın her bir “bölgesel hizmet sahası” dikkate alınarak belirlenmesi gerekmektedir. Dosya kapsamında özelleştirmeye konu işlem Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında sunulmakta olan kılavuzluk hizmetine yönelik işletme hakkının devrine ilişkindir. Bu sebeple ilgili coğrafi pazar, Aliağa Bölge Liman Başkanlığı idari saha sınırı içerisinde 038° 45' 39" K - 026° 56' 14" D mevkisi ile 038° 47' 15" K - 026° 52' 30" D mevkisi arasında kalan hattın güneyinde kalan tesisleri kapsayan alan olarak belirtilen “Aliağa-2 bölgesel hizmet sahası” olarak tanımlanmıştır.

10 Abesse, T.T. (2013), Applicability of the Rule Against an Abuse of Dominant Position in Ports: The EU Competition Law Perspective, University of Oslo, sf. 16.

G.3. Değerlendirme

(35) 2013/2 sayılı Tebliğ’in “Kapsam” başlıklı 2. maddesinde “(…) bir teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer hak ve araçların tümünün veya bir kısmının teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek ya da karar organlarını etkileyecek şekilde yahut mal veya hizmet üretimine yönelik birimlerinin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu Tebliğ hükümlerine tabidir” hükmü yer almaktadır. Bildirim konusu işlem, Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin işletme hakkının devredilmesi yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkindir. Bu bağlamda, işlemin 2013/2 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu anlaşılmaktadır.

(36) 2013/2 sayılı Tebliğ’in 3. maddesi uyarınca özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde; özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 250 milyon Türk lirasını aşması halinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Kuruma ön bildirimde bulunularak rekabetçi bir yaklaşım ile özelleştirme sonucu ilgili pazarda ortaya çıkabilecek sonuçlara ilişkin genel ve 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek mahzurlara yönelik özellikli unsurların değerlendirmesini içerecek ve bu konularda ihale şartnamesinin hazırlığına esas olacak Kurul görüşünün alınması zorunlu tutulmaktadır.

(37) Kuruma intikal eden bilgi ve belgelerden, Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında 2024 yılında kılavuzluk hizmetlerinden elde edilen cironun (.....) TL ((.....)) olduğu görülmektedir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün cirosunun 2013/2 sayılı Tebliğ’de öngörülen ciro eşiğini aştığı ve işlemin ön bildirime tabi olduğu anlaşılmış ve Kuruma gönderilen ön bildirim kapsamında değerlendirme yapılarak 22.05.2025 tarihli ve 25- 20/468-M sayılı karar ile Kurul görüşü oluşturularak gönderilmiştir.

(38) Gelinen aşamada ihale gerçekleştirilmiş ve muhtemel alıcılar belli olmuştur. 2013/2 sayılı Tebliğ’in “Amaç” başlıklı birinci maddesine göre Özelleştirme İdaresi Başkanlığı veya diğer kamu kurum veya kuruluşlarınca gerçekleştirilecek devir işlemlerine ilişkin değerlendirmeler 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yapılmaktadır. Bu doğrultuda muhtemel alıcıların dosya konusu hizmetin işletme hakkını devralması Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde ayrı ayrı ele alınmalıdır.

(39) İlgili madde kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak devralma işlemleri yasaklanmaktadır. Söz konusu düzenlemenin amacı, yoğunlaşmalar ile piyasalarda ortaya çıkması beklenen faydaların artan pazar gücü nedeniyle yok olmasını engellemektedir. Bu kapsamda teşebbüslerin pazar gücü, etkin rekabetin tesisinde önem arz etmektedir.

(40) Kurulun birçok kararında ve Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da da ortaya konulduğu üzere tek başına yeterli olmamakla birlikte teşebbüslerin pazar gücünün değerlendirilmesinde incelenen kriterlerden ilki, teşebbüslerin pazar paylarıdır. Pazar paylarının yanı sıra pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, rakip teşebbüslerin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş engellerinin ve potansiyel rakiplerin bulunup bulunmadığı gibi kriterler de pazardaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan göstergelerdir. Anılan göstergeler ile pazara özgü özellikler birlikte değerlendirilerek işlem neticesinde oluşacak pazarın rekabetçi yapısına yönelik kanaate ulaşılmaktadır.

(41) Bu doğrultuda bildirime konu işlem kapsamında değerlendirme yapılabilmesi için öncelikle etkilenen pazarların tespit edilmesi gerekmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar, Türkiye’de, taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki) veya taraflardan en az bir

tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki) tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar olarak tanımlanmaktadır. Bu kapsamda, tarafların faaliyet alanlarına yer verilmesi gerekmektedir.

(42) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut dosya bakımından, Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında görülecek kılavuzluk hizmetlerinin işletme hakkının 20 yıl süreyle devredilmesine ilişkin muhtemel alıcılar olan TURKUAZ KILAVUZLUK, UZMAR KILAVUZLUK, DEKAŞ ve TDAMLA bakımından ayrı ayrı yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

G.3.1. Birinci Teklif Sahibi: TURKUAZ KILAVUZLUK

(43) TURKUAZ KILAVUZLUK, 24.11.2024 tarihinde kurulmuş olup, hissedarlık yapısına ilişkin tablo aşağıda yer almaktadır.

Tablo-2: TURKUAZ KILAVUZLUK’un Hissedarlık Yapısı

Hissedar Pay Grubu Hisse Oranı (%)

Yaman ŞEN (.....) (.....)

Diğer [11] (.....) (.....)

TOPLAM 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

(44) TURKUAZ KILAVUZLUK’un hisseleri A ve B pay grubu hisselerden oluşmakta olup esas sözleşme gereği B grubu payların A grubu pay sahipleri dışındaki kişilere devri ancak A grubu pay sahiplerinin tamamının muvafakati ve genel kurul kararıyla mümkün olmaktadır. Ayrıca, B grubu hissedarların hiçbirinin veto yetkisi bulunmamaktadır. B grubu hissedarların tamamının uzun yıllar kılavuz kaptan olarak görev yapmakta olan kişilerden oluştuğu, söz konusu ortakların kontrolü altında liman hizmetleri alanında faaliyet gösteren herhangi bir teşebbüs bulunmadığı ifade edilmektedir. Teşebbüsün müdürü olan Yaman ŞEN, TURKUAZ KILAVUZLUK’un tek kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

(45) TURKUAZ KILAVUZLUK’un mevcut durumda, Kocaeli-1 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetini sunması İdare tarafından uygun görülse de fiilen hizmeti sunmaya başlamadığı belirtilmiştir. TURKUAZ KILAVUZLUK’un kuruluşundan bu yana henüz (.....) beyan edilmiştir. Teşebbüsün işbu dosya kapsamında, Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında da kılavuzluk hizmetinin ifa edilmesi bakımından ihaleye katılım sağladığı görülmektedir. TURKUAZ KILAVUZLUK tarafından, Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki liman işletmeleriyle herhangi bir sermaye, idari veya ticari bağlantının bulunmadığı, söz konusu bölgede yalnızca kılavuzluk hizmetinin icrası amacıyla bulunulacağı ve kılavuzluk hizmeti dışında ilgili bölgede herhangi bir faaliyeti bulunmayacağı ifade edilmiştir.

(46) Açıklamalar doğrultusunda TURKUAZ KILAVUZLUK’un ve tek kontrol sahibi Yaman ŞEN’in Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında sunulacak olan kılavuzluk hizmeti ile dikey veya yatay bakımdan örtüşme içerisinde olabilecek herhangi bir faaliyette bulunmadığı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, nihai bildirim konusu işlemin Kurum kayıtlarına intikal etmesinin ardından yapılan araştırmalar neticesinde Yaman ŞEN ile denizcilik alanında kılavuzluk, römorkörcülük, gemi inşa gibi birçok çeşitli faaliyeti bulunan Med Marine Kılavuzluk ve Römorkör Hiz. İnş. San. ve Tic. AŞ’nin (MED MARİNE) tek kontrol sahibi olan Recai Hakan ŞEN arasında baba-oğul ilişkisinin bulunduğu ve 11 Diğer pay sahipleri, (.....) oluşmaktadır.

Yaman ŞEN’in geçmiş dönemde MED MARİNE’in iştiraki olan YMN Tanker Deniz İşletmeciliği AŞ’de (YMN TANKER) genel müdür olarak görev yaptığı görülmüştür.

(47) Recai Hakan ŞEN’in tek kontrolünde bulunan ve ana şirket niteliği taşıyan MED MARİNE tarafından kılavuzluk, römorkör, bağlama, palamar, kurtarma ve enkaz kaldırma gibi denizcilik hizmetleri sunulmaktadır. Buna ek olarak, acil durumlarda kurtarma, yangın söndürme ve deniz kirliliğine müdahale görevleri yerine getirilmektedir. Bu hizmetler, şirketin faaliyet gösterdiği Samsun ve Mersin Bölgesel Hizmet Sahalarında entegre biçimde yürütülmektedir.

(48) Rekabet hukuku literatüründe ve Kurul içtihatlarında, gerçek kişiler tarafından kontrol edilen teşebbüsler söz konusu olduğunda gerçek kişiler ve bunların mensubu olduğu ailenin fertlerinden oluşan yapı, grup olarak nitelendirilmekte ve aile bireylerinin ekonomik bütünlük içinde olduğu kabul edilmektedir [12]. Bu noktada aile holdinginde hissedar olan veya akrabalık bağları bulunan aile bireylerinin kendi başlarına ticari faaliyette bulunması durumunda ayrı bir teşebbüs olarak kabul edilip edilmeyeceği sorusu gündeme gelmektedir [13]. Kurul kararlarında gerçek kişiler arasındaki ilişkilerin ekonomik bütünlük teorisi bakımından nitelendirilmesindeki en önemli kriterler, aile bağları ve ekonomik çıkar birliği olmuştur. Buradaki önemli nokta, gerçek kişiler arasındaki ilişkiler açısından “kontrol” kavramı değil, rekabet motivasyonunu ortadan kaldıran “çıkar birliği” kavramının geçerli olup olmadığıdır. Dolayısıyla gerçek kişiler tarafından kontrol edilen teşebbüsler söz konusu olduğunda bu kişiler arasındaki bağlantıların niteliği ve derecesine bağlı olarak bu kişilerin ekonomik bütünlük içinde olup olmadıkları ve bu doğrultuda tek bir ekonomik karar mekanizması gibi değerlendirilip değerlendirilemeyecekleri hususu, incelenerek açıklığa kavuşturulması gereken temel mesele olarak ortaya çıkmaktadır [14].

(49) Bu doğrultuda, teşebbüsler arasındaki ailesel bağlar ile ilgili olarak adı geçen teşebbüslerin görüş ve açıklamalarına başvurulmuştur. Konu ile ilgili olarak TURKUAZ KILAVUZLUK tarafından Kuruma gönderilen cevabi yazılarda;

- Yaman ŞEN’in, Kasım 2024 tarihine kadar YMN TANKER Genel Müdürlüğü’nde

bulunduğu, Kasım 2024’ten itibaren YMN TANKER’in ortaklık yapısı, kontrol

ilişkileri, yönetim kurulu oluşumu veya karar alma süreçlerinde bulunmadığı,

TURKUAZ KILAVUZLUK ve Yaman ŞEN ile YMN TANKER arasında bugüne

kadar herhangi bir sermaye ve ortaklık ilişkisi olmadığı, her iki şirketin farklı tüzel

kişilikler ve rekabet hukuku bakımından ayrı teşebbüsler olduğu ve TURKUAZ

KILAVUZLUK’un YMN TANKER’i temsil etmediği,

- TURKUAZ KILAVUZLUK ile başkaca bir teşebbüs arasında organik bir bağ

bulunmadığı, Recai Hakan ŞEN’in, TURKUAZ KILAVUZLUK’ta hiçbir surette

hissesinin bulunmadığı, yönetimine karışma hak ve yetkisinin de mevcut

olmadığı,

12 Kurulun; 09.01.2001 tarih ve 01-03/10-3 sayılı Bilkom, 07.08.2001 tarih ve 01-39/391-100 sayılı Çimentaş ve 04.10.2002 tarih ve 02-61/759-307 sayılı Parıltı-Sofra, 08.11.2007 tarih ve 07-85/1039-401 sayılı Misbis kararı, 02.12.2013 tarih ve 13-67/928-390 sayılı, 01.04.2021 tarih ve 21-18/229-96 sayılı kararı.

13 16.12.2010 tarih ve 10-78/1643-608 sayılı karar.

14 Konuya ilişkin 28.10.2009 tarih ve 09-49/1220-308 sayılı kararda iki kardeş tarafından yönetilen teşebbüslerin arasında ekonomik bağ bulunmadığından hareketle bu teşebbüslerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde olmadığı ve farklı teşebbüsler olarak değerlendirilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

- Yaman ŞEN ile Recai Hakan ŞEN arasındaki ailesel bağların TURKUAZ

KILAVUZLUK’un iktisadi ve ticari kararları üzerinde herhangi bir etkisi

olmayacağı,

- TURKUAZ KILAVUZLUK ve Yaman ŞEN ile Recai Hakan ŞEN arasında 2025

yılı itibarıyla hiçbir alışveriş, mal veya hizmet alımı vb. olmadığı, bundan dolayı

taraflar arasındaki ticari ilişkinin üçüncü taraflarla olan ticari ilişkiden farklı olup

olmadığı konusunun mevcut durumda anlamlı olmadığı ancak kılavuzluk

hizmetinin İdare tarafından sıkı denetimlere tabi tutulan ciddi bir hizmet olduğu

da dikkate alınarak bütün müşterilere veya alıcılara karşı hizmetin sunumunda

eşit bir muamele gösterileceği

ifade edilmiştir.

(50) Konuya ilişkin MED MARİNE tarafından Kuruma gönderilen cevabi yazıda ise;

- Yaman ŞEN ile Recai Hakan ŞEN’in hiçbir teşebbüs üzerinde eş zamanlı olarak

yönetici veya hissedar olmadığı,

- Yaman ŞEN ile Recai Hakan ŞEN arasındaki ailesel bağın, ekonomik veya ticari

karar alma süreçleri üzerinde herhangi bir etki oluşturmadığı, anılan kişiler

arasında mal veya hizmet tedarikine dayalı herhangi bir ilişki olmadığı, keza

üçüncü taraflar ile olan ticari ilişkilerden farklı bir durumun da söz konusu

olmadığı,

- TURKUAZ KILAVUZLUK’un, sunacak olduğu kılavuzluk hizmetlerinden elde

ettiği cironun belirli bir kısmını İdareye kamu payı olarak aktarmakla yükümlü

olduğundan dolayı taraflar arasında olası bir kayırmacılık söz konusu olduğunda

bu durumun kolaylıkla tespit edilerek Türk Ceza Kanunu kapsamında

değerlendirilebileceği

belirtilmiştir.

(51) Özetle teşebbüsler tarafından, Yaman ŞEN ile Recai Hakan ŞEN arasındaki ailesel ilişkinin, TURKUAZ KILAVUZLUK ve MED MARİNE’in ekonomik ve ticari faaliyetleri üzerinde etkisinin olmadığı, teşebbüslerin stratejik ticari kararlarını ailesel ilişkilerden bağımsız biçimde kendi iradesi ile aldığı, Yaman ŞEN’in ve TURKUAZ KILAVUZLUK’un Recai Hakan ŞEN’den ayrı ve bağımsız bir biçimde faaliyetlerini sürdüreceği ve gelecekte karşılıklı ticari bir ilişki içerisinde bulunmaları gerekmesi halindeyse bu ticari ilişkinin, üçüncü taraf piyasa aktörleri ile kurulan ticari ilişkiden farklılık arz etmeyeceği, TURKUAZ KILAVUZLUK’un tüm müşterilerine karşı, ayrımcı tutumlar sergilemeksizin eşit şekilde faaliyet göstereceği ifade edilmektedir.

(52) Yukarıda ifade edildiği üzere, gerçek kişiler arasında çıkar birliği bulunup bulunmadığı, taraflar arasındaki ekonomik ve ailevi bağlara bakılarak değerlendirilmektedir. Mevcut işlemde TURKUAZ KILAVUZLUK, ihalelere katılmak amacıyla yeni kurulmuş bir teşebbüs konumunda olduğundan taraflar arasındaki geçmiş dönemdeki ve mevcut durumdaki ekonomik bağları değerlendirmek mümkün olmamaktadır. Bununla birlikte, değerlendirmenin bütünlüğünün sağlanması bakımından, taraflar arasındaki akrabalık ilişkisinin yakınlığına binaen Recai Hakan ŞEN’in doğrudan veya dolaylı olarak kontrol sahibi olduğu teşebbüslerin faaliyetlerinin de incelenmesinde fayda bulunmaktadır. Söz konusu teşebbüsler ve bu teşebbüslerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir.

Tablo-3: Recai Hakan ŞEN’in Kontrol Ettiği Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alanı

Römorkör, kılavuzluk, bağlama, palamar ve

MED MARİNE kurtarma/enkaz kaldırma gibi denizcilik hizmetleri ile

römorkör ve tekne inşa gibi tersanecilik faaliyetleri

Ereğli Gemi İnşa Sanayi ve Ticaret Anonim

Gemi inşa ve tamir sanayi

Şirketi

Tanker işletmeciliği, gemi teknik ve mürettebat yönetimi,

YMN TANKER

kiralama hizmetleri

Usmed Gemi İnşa Sanayi ve Ticaret

Gemi inşa ve bakım - onarım

Anonim Şirketi

Deniz Liman İnşa ve Gemi İşletmeciliği

Liman inşası, gemi işletmeciliği, turizm ve otomotiv

Turizm Otomotiv Anonim Şirketi

Medmarine Çevre Enerji Anonim Şirketi Deniz çevresi – enerji altyapısı

Kaynak: Dosya kapsamında yapılan araştırmalar

(53) Tablo-3’te yer alan bilgiler dikkate alınarak devre konu hizmet olan kılavuzluk hizmeti ile Recai Hakan ŞEN’in doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği teşebbüsler arasında yatay ve dikey örtüşmelerin bulunup bulunmadığı ve bulunması durumunda bu örtüşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde oluşturabileceği risklerin tespit edilmesi gerekmektedir.

(54) Öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Aliağa bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin, işlem sonucunda Aliağa-2 bölgesinde de tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Kılavuzluk hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Kılavuzluk hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe uğramayacağı ve pazarda yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği değerlendirilmektedir.

(55) Diğer yandan Recai Hakan ŞEN’in doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği teşebbüsler bünyesindeki şirketlerin faaliyet alanları ile kılavuzluk hizmetleri faaliyeti arasında bulunan dikey örtüşmelerin de incelenmesi gerekmektedir.

(56) Liman hizmetleri, gemilere ve yüklere verilen hizmetler olarak ikiye ayrılabilmektedir. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama, tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken; yüklere yönelik hizmetler, yükleme/boşaltma, elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik ve ekipman kiralanmasından oluşmaktadır. Liman hizmetlerine ilişkin bir diğer ayrıma ise aşağıda yer verilmektedir. Tablo-4: Limanlarda Sunulan Hizmetler

İskele Hizmetleri Yük Elleçleme Yük Sahiplerine Yönelik Hizmetler Yardımcı Hizmetler

Gemi ve yükler için gerekli

Depolama ve

Bağlama Dondurucular Hizmet kiralama Güvenlik

(Balık, vb.)

Kaynak: 13.08.2020 t arihli ve 20 - 37/523 - 231 sayılı Kurul kararı

(57) Yukarıda yer verilen tablodan görülebileceği üzere, limanlarda sunulan hizmetler bir geminin limana yanaşması süreciyle birlikte başlamakta ve bu süreç çeşitli hizmet

gruplarıyla desteklenmektedir. Geminin limana gelmesinden önce, yük sahipleri adına hareket eden acenteler tarafından limandan yararlanabilmek için gerekli bürokratik işlemler ve izinler tamamlanmaktadır. Gerekli anlaşmalar yapıldıktan sonra gemi limana yanaşmaya başladığında iskele hizmetleri devreye girmektedir. İskele hizmetleri kapsamında gemilerin limana güvenli bir şekilde yanaşabilmeleri için kılavuzluk, gemilerin manevra yapabilmesini sağlayan römorkörcülük ve gemilerin iskelede güvenli bir şekilde kalabilmesini sağlayan bağlama hizmetleri sunulmaktadır. Gemiler limana güvenli bir şekilde yanaştıktan sonra ise geminin taşıdığı yüklere yönelik hizmetler başlamaktadır. Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya sahip olan hizmet türü ise yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini kapsamaktadır. Yardımcı hizmetler, tüm liman hizmetlerinin belirlenen standartlarda temiz, bakımlı ve güvenli yürütülmesi için yürütülen destek hizmetlerden oluşmaktadır. Bu kapsamda liman hizmetlerindeki dikey akış aşağıdaki şekilde gösterilebilmektedir.

Şekil-1: Liman Hizmetlerinin Dikey Akış Şeması

[1] Bürokratik ve Hukuki İşlemler

(Acenteler)

↓

[2] İskele Hizmetleri

- Kılavuzluk

- Römorkörcülük

- Bağlama

↓

[3] Yük Elleçleme

- Yükleme / Boşaltma

- Terminaller

- Depolama / Dondurucular

↓

[4] Yardımcı Hizmetler

- Temizlik

- Bakım

- Güvenlik

(58) Yukarıda yer verilen şekil üzerinden kılavuzluk hizmeti ile dikey örtüşme bulunan hizmetlerin gemi acenteliği hizmeti ve genel olarak yük elleçleme ve diğer yardımcı liman hizmetleri olduğu söylenebilecektir. Tablo-3’te yer alan Recai Hakan ŞEN’in doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettiği teşebbüsler incelendiğinde, MED MARİNE’in römorkörcülük, kılavuzluk, bağlama, palamar ve kurtarma/enkaz kaldırma faaliyetlerini sunduğu görülmektedir. Ancak MED MARİNE tarafından sunulan söz konusu hizmetler Samsun ve Mersin bölgesel hizmet sahalarında sunulmaktadır. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasındaki yatay ve dikey örtüşmelerin aynı coğrafi pazarda olmadığı anlaşılmaktadır. Öte yandan Recai Hakan ŞEN’in, YMN TANKER aracılığıyla (.....) kimyasal / petrol tankerini uhdesinde bulundurduğu [15] ve tanker segmentinde teknik ve mürettebat yönetimi ile kiralama faaliyetlerinde bulunduğu görülmektedir. Bu kapsamda, YMN TANKER’in Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk faaliyetlerinden faydalanabileceği değerlendirilmektedir. YMN TANKER’e ait gemilerin limanlara yanaşırken kılavuzluk hizmetinden faydalanması gerekeceği, dolayısıyla her iki faaliyet arasında bir dikey örtüşme bulunduğu söylenebilecektir. Dolayısıyla, TURKUAZ KILAVUZLUK’un ilgili bölgede kılavuzluk hizmeti sunarken ailevi bağlar sebebiyle çıkar birliği içinde bulunduğu değerlendirilen Recai Hakan

[15] https://www.ymntankers.com.tr/about-us (Erişim Tarihi: 01.12.2025)

ŞEN’in kontrolünde olan YMN TANKER’e ait gemilere yönelik ayrımcı uygulamalarda bulunabilme riskine değinilmesi gerekmektedir.

(59) Bu kapsamda, detaylı değerlendirme yapabilmek amacıyla Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluğa tabi gemi hareketi sayısına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Tablo-5: Aliağa-2 Bölgesel Hizmet Sahası Kılavuzluğa Tabi Gemi Hareketi Sayısı

Yıl Kılavuzluğa Tabi Gemi Hareketi Sayısı

2019 (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

(60) Aliağa-2 bölgesinde kılavuzluk hizmeti sunulan gemi hareketi sayısının yıllık ortalama (.....) olduğu, buna karşılık YMN TANKER filosunda yer alan gemi sayısının yalnızca (.....) olduğu, söz konusu gemilerin Türkiye’deki çeşitli limanlara yanaşabildiği, Aliağa- 2 bölgesi özelinde bakıldığında ise söz konusu gemilerin oluşturabileceği hareket sayısının her halükarda kılavuzluğa tabi toplam hareket sayısına göre oldukça düşük kalacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bu ölçek farkı nedeniyle, Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin YMM TANKER’e ait gemiler lehine ayrımcı bir şekilde kullanılmasının ekonomik rasyonalitesinin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(61) Buna ek olarak, 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Ayrıca, Yönetmelik’in dördüncü bölümünde söz konusu hizmetlerin sunulmasında yasaklar ve yükümlülüklerin neler olduğu ile denetimlerin nasıl yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Bu hükümler çerçevesinde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti verenlerin ve genel olarak tüm kılavuz kaptanların hizmetlerin ifasında İdareye karşı sorumlu oldukları belirtilmiştir. Bu kapsamda, bu sorumluluk çerçevesinde kılavuz kaptanların liman başkanları tarafından verilen talimatlara uymak zorunda oldukları da vurgulanmıştır. İdare, ayrıca kılavuzluk hizmetlerinin kamusal niteliğine uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini ve bu hizmetin sunumunda herhangi bir eksik hizmet sunumunun veya ayrımcı uygulamanın bulunup bulunmadığını da denetleme yetkisine sahip olmakta ve gerekli hallerde idari para cezası uygulayabilmektedir. Bu çerçevede TURKUAZ KILAVUZLUK tarafından sunulacak kılavuzluk hizmeti ile meydana gelebilecek olası rekabetçi endişelerin mevzuat hükümleriyle de önemli ölçüde bertaraf edildiği söylenebilecektir.

(62) Sonuç olarak, yukarıda yer verilen tüm rekabetçi endişelere ilişkin yapılan açıklamalar ışığında, Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetinin tekel olarak sunulması hakkının, özelleştirme yoluyla TURKUAZ KILAVUZLUK’a devredilmesi halinde,

- Yaman ŞEN’in çıkar birliği içinde bulunduğu babası Recai Hakan ŞEN’in tek

kontrolünde bulunan MED MARİNE tarafından sunulan römorkörcülük,

kılavuzluk, bağlama, palamar ve kurtarma/enkaz kaldırma faaliyetlerini

hizmetlerinin Mersin ve Samsun bölgesel hizmet sahalarını kapsadığı,

dolayısıyla hizmetler arasındaki örtüşmenin aynı coğrafi pazarı kapsamadığı,

öte yandan kılavuzluk hizmeti her bir bölge sınırları içerisinde tekel olarak

sunulacağı için işlem sonucunda yatay seviyede bir rekabetçi endişenin

oluşmasının mümkün olmadığı,

- Recai Hakan ŞEN ile Yaman ŞEN’in ticari faaliyetleri arasındaki dikey

örtüşmenin rekabetçi bir endişeye sebebiyet vermeyecek şekilde sınırlı bir

seviyede olduğu,

- Bununla birlikte her halükarda kamu yararı gözetilerek, bağımsız ve tarafsız bir

şekilde ifa edilmesi gereken kılavuzluk hizmetinin, Recai Hakan ŞEN’in

kontrolünde olan ve ilişkili pazarlarda hizmet sunan teşebbüsler lehine olacak

şekilde, dışlayıcı, ayrımcı veya sömürücü şekilde kullanılmasını engelleyecek

yasal düzenlemelerin olduğu, aynı şekilde bu türden eylemlerin tespiti halinde

4054 sayılı Kanun kapsamında da inceleme yapılabileceği,

- 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması

veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü

yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması

sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı

değerlendirilmektedir.

G.3.2. İkinci Teklif Sahibi: UZMAR KILAVUZLUK

(63) Tek ortaklı anonim şirket statüsünde kurulan, hisselerinin tamamı ve nihai kontrolü Uzmar Uzmanlar Denizcilik Tic. ve San. Ltd. Şti’ye (UZMAR) [16] ait olan UZMAR KILAVUZLUK, bölgesel hizmet sahalarında kılavuzluk hizmetleri sunmak ve bu kapsamda İdare tarafından yapılan ihalelere katılmak amacıyla 18.03.2025 tarihinde kurulmuştur. Günümüzde Aliağa bölgesi, kılavuzluk hizmetleri bakımından Aliağa-1 ve Aliağa-2 olmak üzere iki bölgeye ayrılmıştır. Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmetinin ihalesi 20.08.2025 tarihinde gerçekleştirilmiş olup söz konusu ihalenin UZMAR KILAVUZLUK üzerinde bırakılması Bakanlık Oluru ile kesinleşmiş; fakat teşebbüs, henüz fiilen faaliyete başlamamıştır. Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında da ihalenin UZMAR KILAVUZLUK üzerinde bırakılması halinde Aliağa bölgesinin tamamında kılavuzluk hizmetleri teşebbüs tarafından verilecektir. UZMAR KILAVUZLUK’un tek pay sahibi olan UZMAR’ın hissedarlık yapısı ise aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo-6: UZMAR’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

Ahmet Noyan ALTUĞ (.....)

Şefik Kaan ALTUĞ (.....)

Toplam 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

(64) UZMAR’ın 2024 yılı cirosunun (.....) TL ((.....) Türk lirası (.....)) olduğu belirtilmiştir.

(65) UZMAR’ın doğrudan veya dolaylı olarak hissedarı olduğu teşebbüsler ile bu teşebbüslerin hissedarlık yapılarına aşağıda yer verilmektedir.

[16] Aliağa-1 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk faaliyeti yürütmek üzere kurulan UZMAR KILAVUZLUK’un faaliyet alanı yalnızca bu hizmet sahasıyla sınırlı olduğundan, dosya kapsamındaki değerlendirmeler aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan UZMAR üzerinden gerçekleştirilecektir.

Kaynak: Bildirim Formu

(66) UZMAR tarafından hâlihazırda;

 İstanbul – Ambarlı bölgesinde römorkörcülük ve bu hizmete bağlı palamar

hizmetleri,

 Hatay – İskenderun bölgesel hizmet sahasında römorkörcülük ve bu hizmete

bağlı palamar hizmetleri,

 Çanakkale – Akçansa Çimento Fabrikası tekil liman tesisinde kılavuzluk ve

römorkörcülük ile

 İzmir – Aliağa Nemrut Körfezi bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk

hizmetleri sunulmaktadır.

(67) Öncelikle söz konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, UZMAR’ın Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasın sınırları içerisindeki kılavuzluk hizmetini hâlihazırda tekel olarak sunduğu görülmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonucunda da ilgili hizmet aynı bölgede tekel olarak sunulmaya devam edilecektir. Kılavuzluk hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Kılavuzluk hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe uğramayacağı ve hizmeti nihai olarak aynı teşebbüsün sunmaya devam edeceği anlaşıldığından işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği değerlendirilmektedir.

(68) Yapılan incelemede, UZMAR’ın kılavuzluk hizmetleri ile dikey bütünleşme potansiyeli taşıyan liman işletmeciliği, terminal ve konteyner hizmetleri, deniz taşımacılığı, lojistik, yük elleçleme ve acentelik gibi pazarlarda herhangi bir faaliyette bulunmadığı tespit edilmiştir. Her ne kadar UZMAR’ın başkaca bölgesel hizmet sahalarında römorkörcülük ve palamar hizmetlerinde faaliyetleri bulunsa da, her bir kılavuzluk ve römorkörcülük hizmet sahasının coğrafi olarak ayrı değerlendirilmesi nedeniyle ilgili hizmet sahaları arasında rekabet bulunmadığından, UZMAR KILAVUZLUK ve dâhil olduğu ekonomik bütünlükte yer alan teşebbüslerin faaliyetleri arasında Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(69) Buna ek olarak, hâlihazırda Aliağa bölgesinin tamamında kılavuzluk hizmetlerinin UZMAR tarafından sunulduğu dikkate alındığında, ihalenin sonuçlanması neticesinde söz konusu hizmetlerin ifasının UZMAR KILAVUZLUK’a devredilmesiyle hizmeti sunan teşebbüs değişmeyecektir. Dolayısıyla işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü ya da bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

G.3.3. Üçüncü Teklif Sahibi: DEKAŞ

(70) 1995 yılında Türkiye Deniz İşletmeleri AŞ bünyesindeki İstanbul, İzmit, İzmir, Tekirdağ, Trabzon, Antalya gibi limanlarda çalışan 122 kılavuz kaptan tarafından kurulan DEKAŞ, T.C. Başbakanlık Denizcilik Müsteşarlığı’nın verdiği Kılavuzluk ve Römorkaj Teşkilatı iznine dayanarak, 1996 yılında faaliyetlerine başlamıştır. 1996 yılında MEDMARİNE ile “Müşterek Teşebbüs” olarak İzmit Körfezi'nde, 1997 yılında ise aynı şekilde İskenderun Körfezi'nde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri vermeye başlamıştır. Teşebbüs ilgili faaliyet alanındaki hizmetlerini 01.06.2019 tarihine kadar sürdürmüştür.

(71) DEKAŞ, 2019 yılında %(.....) hissedarı olduğu ANKAŞ’ın kuruluşunda yer almış olup ANKAŞ’ın kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetleri sektöründe faaliyete başladığı 01.06.2019 tarihinde DEKAŞ bünyesinde istihdam edilen kılavuz kaptanların tamamı ANKAŞ bünyesinde istihdam edilmeye başlanmış ve bu tarihten itibaren DEKAŞ’ın kılavuzluk faaliyeti sona ermiştir. İhaleler öncesi dönemde Kocaeli bölgesinin tamamında ve İskenderun bölgesinde kılavuzluk hizmetleri ANKAŞ eliyle görülmektedir. ANKAŞ, Kocaeli ve İskenderun bölgelerinde kılavuzluk hizmeti sunuyor olsa da ihale süreçleri devam ettiğinden dolayı gelecekte söz konusu bölgelerde bu hizmetleri sunamama ihtimali de bulunmaktadır.

(72) %(.....) hissedarı olduğu ANKAŞ’a [17] ek olarak %(.....) hissedarı olduğu Alidaş Alanya Liman İşletmeleri Denizcilik Turizm Ticaret ve Sanayi AŞ (ALİDAŞ) olmak üzere iki adet iştiraki bulunan DEKAŞ’ın 2019 yılından itibaren elde ettiği gelirler, kira ve temettü gelirlerinden ibarettir. Teşebbüsün kendisine kontrol hakkı sağlamayacak şekilde yalnızca hissedarı olduğu ALİDAŞ, hâlihazırda Alanya bölgesinde liman işletmeciliği, kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetinde bulunmaktadır.

(73) (.....). DEKAŞ’ın yönetim kuruluna aşağıda yer verilmektedir.

Tablo-8: DEKAŞ’ın Yönetim Yapısı

Adı Soyadı Ü nvanı

Ali CÖMERT Yönetim Kurulu Başkanı

Kaynak: https://dekaspilot.com/sample-page/ (Erişim Tarihi: 01.12.2025).

(74) DEKAŞ’ın 2024 yılına ait cirosu (.....) TL’dir ((.....)).

(75) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, her bir kılavuzluk hizmet sahasının coğrafi olarak birbirinden ayrı değerlendirilmesi sebebiyle, DEKAŞ’ın Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında sunulacak olan kılavuzluk hizmeti ile yatay veya dikey örtüşme oluşturacak herhangi bir faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetlerinin ifasının DEKAŞ’a devredilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı değerlendirilmektedir.

G.3.4. Dördüncü Teklif Sahibi: TDAMLA

17 (.....)

(76) Faaliyetlerini esas olarak Türk limanları ve karasularına yoğunlaştıran TDAMLA, Türk ve yabancı bayraklı gemilere kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetleri sunmaktadır. TDAMLA, paylarının tamamına sahip olan Ditaş Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği AŞ (DİTAŞ) tarafından kontrol edilmektedir. DİTAŞ, Türkiye Petrol Rafinerileri AŞ (TÜPRAŞ) tarafından kontrol edilmekte olup TÜPRAŞ ise nihai olarak Koç Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. DİTAŞ’ın hissedarlık yapısına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-9: DİTAŞ’ın Hissedarlık Yapısı

Hissedar Hisse Oranı (%)

TÜPRAŞ (.....)

AYGAZ AŞ (.....)

Akpa Dayanıklı Tüketim LPG ve Akaryakıt

(.....)

Ürünleri Pazarlama AŞ

Demir Export AŞ (.....)

Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı (.....)

TOPLAM 100,000

Kaynak: Bildirim Formu

(77) DİTAŞ, 1974 yılında tanker işletmeciliği faaliyetine başlamıştır. Sahip olduğu ham petrol tankerleri, kimyasal tankerler ve belirli dönemler için kiraladığı tankerlerle faaliyetlerini sürdürmektedir. DİTAŞ’ın; gemi işletmeciliği, brokerlik, acentelik, vetting, kılavuzluk ve römorkörcülük faaliyetleri bulunmaktadır. Bağlı ortaklığı TDAMLA vasıtasıyla TÜPRAŞ İzmir Aliağa ve İzmir Tütünçiftlik Rafinerisi’nin ihtiyacı olan römorkörcülük hizmetini yürütmektedir. Teşebbüs tarafından, bu hizmetlerin Aliağa’nın her iki bölgesinin toplamında yaklaşık yıllık (.....) gemi manevrası civarında olduğu ancak (.....) ifade edilmiştir. TDAMLA tarafından, TÜPRAŞ İzmir Rafinerisi için hâlihazırda kılavuzluk hizmeti de verilmektedir. Teşebbüs yılda yaklaşık (.....) gemiye hizmet vermektedir. Söz konusu gemiler tehlikeli ham madde taşıyan ham petrol ve ürün tankerlerinden (LNG ve LPG gibi) oluşmaktadır. DİTAŞ’ın 2024 yılı Türkiye cirosu (.....) TL ((.....) Türk Lirası) olarak gerçekleşmiştir.

(78) TÜPRAŞ ise İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman’da bulunan dört rafinerisinde yıllık toplam (.....) ton ham petrol işleme kapasitesine sahip enerji şirketidir. Ham petrol rafinajının yanı sıra rafine edilmiş petrol ürünlerinin ulusal ve uluslararası ticareti, taşınması, elektrik üretimi, enerji projelerine yönelik mühendislik ve danışmanlık alanlarında faaliyet göstermektedir.

(79) Koç Ailesine ait bir diğer şirket olan Aygaz Anonim Şirketi (AYGAZ) ise LPG’nin temini, stoklanması, dolumu ve LPG’li cihaz üretimi ile satışını kapsayan süreçleri gerçekleştiren entegre bir LPG şirketidir. AYGAZ, liman hizmetleri olarak değerlendirilen yük elleçleme hizmetlerini yalnızca kendi tedarik işlemlerine yönelik olarak Samsun, Ambarlı, Hatay, Aliağa ve Kocaeli’ndeki kendi tesislerinde gerçekleştirmektedir.

(80) Bildirim konusu işlem yatay örtüşme bakımından incelendiğinde, Aliağa bölgesi sınırları içerisinde hâlihazırda tekel olarak sunulmakta olan kılavuzluk hizmetinin, işlem sonucunda Aliağa-2 bölgesinde de tekel olarak sunulmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Kılavuzluk hizmeti kamusal özellikler ihtiva ettiği için bu alanda faaliyet gösteren firmaların birbirleriyle rekabet etmesi kamu politikası olarak tercih edilmemektedir. Kılavuzluk hizmeti, belirli bir hizmet sahasında sunulduğu için, bir hizmet sahası sınırları içerisinde kılavuzluk hizmeti sunan teşebbüsün, başka bir hizmet sahasındaki teşebbüsle de rekabet etmesi mümkün olmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda pazarın yapısının yatay anlamda herhangi bir değişikliğe

uğramayacağı ve pazarda yalnızca hizmeti sunan teşebbüsün değişeceği anlaşıldığından, işlemin yatay anlamda herhangi bir rekabetçi risk teşkil etmediği değerlendirilmektedir.

(81) Diğer yandan TDAMLA’nın dâhil olduğu ekonomik bütünlüğün faaliyet alanları ile Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında sunulacak kılavuzluk hizmeti arasında dikey örtüşme bulunup bulunmadığı da incelenmelidir. Bu doğrultuda öncelikle, coğrafi kapsamın daha iyi anlaşılabilmesi bakımından Aliağa-1 ve Aliağa-2 bölgesinin sınırlarını içeren görsele aşağıda yer verilmektedir.

Şekil-2: Aliağa-1 ve Aliağa-2 Bölgesel Hizmet Sahaları

Kaynak: Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı 18

(82) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, TDAMLA’nın dâhil olduğu ekonomik bütünlüğün, Aliağa bölgesi içerisinde, kılavuzluk hizmeti ile dikey ilişkili nitelikte olabilecek gemi işletmeciliği, acentelik ve römorkörcülük gibi hizmetler sunduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca TÜPRAŞ’a ait rafineri tesisleri ve AYGAZ’a ait LPG tesisleri de bulunmaktadır. Dolayısıyla bu tesislere yanaşacak gemiler için de kılavuzluk hizmetinden yararlanılabilecektir. Bu sebeple TDAMLA’nın dâhil olduğu ekonomik bütünlükteki şirketlerin faaliyetleri ile kılavuzluk hizmetleri arasında dikey örtüşmeler bulunduğu söylenebilecektir. Teşebbüsün cevabi yazısında, söz konusu dikey ilişkili faaliyetlerin Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında sunulmadığı ve TÜPRAŞ’a ait rafineri tesislerinin ve AYGAZ’a ait LPG tesislerinin de Aliağa-2 bölgesinde yer almadığı ifade edilmiştir. Bundan dolayı, TDAMLA’nın dâhil olduğu ekonomik bütünlüğün sunduğu faaliyetlerin ve sahip olduğu kıyı tesislerinin Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında sunulacak kılavuzluk hizmeti ile coğrafi bazda dikey örtüşme oluşturmadığı görülmektedir.

18 https://denizcilik.uab.gov.tr/uploads/pages/mevzuat-taslaklari/kilavuzluk-ve-romorkorculuk-hizmetleri- hakkinda-yonetmelik-taslagi.docx (Erişim Tarihi: 02.12.2025)

(83) Buna ek olarak, 2025 tarihli Yönetmelik’in 24. maddesinin beşinci fıkrasında “Kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetinin bağımsızlık ve tarafsızlık ilkesi gözetilerek emniyet ve güvenlik odaklı ve ayrımcılık yapılmadan yürütülmesi esastır. Bu hizmetleri verenler, haksız rekabet ve hukuka aykırı çıkar sağlayacak tutum ve davranışta bulunamaz.” hükmü ile birlikte kılavuzluk hizmetlerinin ayrımcı veya haksız çıkar sağlayacak şekilde kullanılması yasaklanmıştır. Ayrıca, Yönetmeliğin dördüncü bölümünde söz konusu hizmetlerin sunulmasında yasaklar ve yükümlülüklerin neler olduğu ile denetimlerin nasıl yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Bu hükümler çerçevesinde kılavuzluk ve römorkörcülük hizmeti verenlerin ve genel olarak tüm kılavuz kaptanların hizmetlerin ifasında İdareye karşı sorumlu oldukları belirtilmiştir. Bu kapsamda, bu sorumluluk çerçevesinde kılavuz kaptanların liman başkanları tarafından verilen talimatlara uymak zorunda oldukları da vurgulanmıştır. İdare, ayrıca kılavuzluk hizmetlerinin kamusal niteliğine uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini ve bu hizmetin sunumunda herhangi bir eksik hizmet sunumunun veya ayrımcı uygulamanın bulunup bulunmadığını da denetleme yetkisine sahip olmakta ve gerekli hallerde idari para cezası uygulayabilmektedir. Bu çerçevede Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin TDAMLA tarafından sunulması durumunda, tarafsız ve ayrımcılıktan uzak bir şekilde ifa edilmesi gereken kılavuzluk hizmetinin Koç Ailesinin herhangi bir iştiraki lehine dışlayıcı, ayrımcı ve sömürücü şekilde kullanılması hususu kılavuzluk mevzuatı çerçevesinde de engellenmiştir. Bu sebeple Aliağa-2 bölgesinde sunulacak kılavuzluk hizmetinin oluşturabileceği olası dikey rekabetçi endişelerin mevzuat hükümleriyle de önemli ölçüde bertaraf edildiği söylenebilecektir.

(84) Yukarıda yer verilen bilgiler ve açıklamalar doğrultusunda, her bir kılavuzluk hizmet sahasının coğrafi olarak birbirinden ayrı değerlendirilmesi sebebiyle, TDAMLA’nın Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasında kılavuzluk hizmeti sunması durumunda yatay bir örtüşmenin oluşmayacağı, dikey örtüşmenin ise aynı coğrafi pazarda meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetlerinin ifasının TDAMLA’ya devredilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı değerlendirilmektedir.

H. SONUÇ

(85) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetlerinin özelleştirilmesi işlemine ilişkin olarak;

- Bildirim konusu işlemin 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki

Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve

İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkındaki Tebliğ

kapsamında bir özelleştirme işlemi olduğuna,

- Aynı Tebliğ’in 3. maddesinde öngörülen ciro eşiği aşıldığından, ilgili işlemin ön

bildirime tabi olduğuna,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin

Turkuaz Kılavuzluk Hizmetleri Limited Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin

önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin

Uzmar Liman Kılavuzluk Hizmetleri Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin

önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin Deniz Kılavuzluk Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Özelleştirmeye konu Aliağa-2 bölgesel hizmet sahasındaki kılavuzluk hizmetinin T Damla Denizcilik Anonim Şirketi’ne verilmesi halinde, rekabetin önemli ölçüde sınırlanabileceğine yönelik endişenin bulunmadığına,

- Bildirim kapsamındaki herhangi bir teklif sahibi tarafından yapılacak devralma işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem niteliği taşımadığına ve işleme teklif sahipleri açısından izin verilmesinde sakınca bulunmadığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.