RHG Enertürk Enerji Üretim ve Ticaret AŞ’nin özelleştirme yolu ile devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Dr. Mehmet YANIK, Fatma ABAZ, Zekiye KARALİ,

Ayşe CİRİT TEMEL, Berin GEZER ACAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu

Büyükdere Cad. No:143 Kat:6-7A/B Esentepe, Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: RHG Enertürk Enerji Üretim ve Ticaret AŞ’nin özelleştirme yolu ile devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından gönderilen ve Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.05.2024 tarih ve 51790 sayı ile intikal eden yazı ile 6758 sayılı Kanun ile yasalaşan 674 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname’ye istinaden TMSF’nin kayyum olarak görevlendirildiği ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu’nun 54. maddesinin birinci fıkrası uyarınca müsaderesine karar verilen RHG Enertürk Enerji Üretim ve Ticaret AŞ’nin (RHG) Hazine ve Maliye Bakanlığı mülkiyetinde bulunan %100 oranındaki payının 7076 sayılı Olağanüstü Hal Kapsamında Bazı Düzenlemeler Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararnamenin Değiştirilerek Kabul Edilmesine Dair Kanun hükümleri çerçevesinde TMSF tarafından satışa sunulacağı belirtilmiş, söz konusu satışa ilişkin olarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2013/2 sayılı Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumu’na Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (2013/2 sayılı Tebliğ) hükümleri uyarınca ön bildirimde bulunulmuştur.

(3) Bu bildirimi takiben, Mesleki Daire Görüşü ve bu görüşe istinaden gelen TMSF görüşü üzerine hazırlanan 2024-2-040/BN-01 sayılı Bilgi Notu 04.06.2024 tarihli Kurul toplantısında görüşülmüş ve 24-24/580-M sayı ile Rekabet Kurulu (Kurul) söz konusu özelleştirme işlemine ilişkin görüşünü oluşturmuştur. Kurulun görüşünde;

- 2013/2 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik

Kazanabilmeleri için Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin

Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”de yer verilen

ciro eşiğinin aşılması nedeniyle işlemin ön bildirime tabi olduğu,

- İşlem ile ilgili olarak bu aşamada herhangi bir ön koşul veya bir kısıt

getirilmesine gerek olmadığı,

- Ancak alıcı adayları belli olduktan sonra devirlerle ilgili koşul ve yükümlülükler

getirilebileceğinin veya devirlere izin verilmeyebileceğinin şartnamede yer

almasının uygun olacağı

ifade edilmiştir.

(4) Söz konusu ön bildirimi takiben TMSF’nin Kurum kayıtlarına 24.04.2025 tarih ve 66928 sayı ile intikal eden yazısında; RHG ihalesinin 08.04.2025 tarihinde gerçekleştirildiği, en yüksek teklifi veren iki yatırımcının sırasıyla Mutlucan Şeker Üretim Gıda Sanayi ve Ticaret AŞ (MUTLUCAN) ve İz Akaryakıt AŞ (İZ) olduğu beyan edilmiş olup 2013/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca söz konusu teklif sahiplerine ilişkin bildirimler yapılmıştır.

(5) İlgili bildirim kapsamında hazırlanan Nihai Rapor Kurulun 09.05.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve bildirim kapsamındaki herhangi bir teklif sahibi tarafından yapılacak devralma işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem niteliği taşımadığına ve işleme teklif sahipleri açısından izin verilmesinde sakınca bulunmadığına 25-18/445-208 sayı ile karar verilmiş ve ilgili karar 09.05.2025 tarihli ve 14440 sayılı yazı ile TMSF’ye tebliğ edilmiştir.

(6) TMSF tarafından Kurum kayıtlarına intikal ettirilen 02.10.2025 tarihli ve 74254 sayılı yazıda; RHG’nin devrine ilişkin olarak MUTLUCAN ile TMSF arasında Pay Devir Sözleşmesi’nin imzalandığı ancak sözleşmede pay devir tarihi olarak belirlenen 04.07.2025 tarihinde devrin gerçekleştirilemediği ifade edilmiştir. Akabinde RHG’nin paylarının TMSF tarafından 14.08.2025 tarihli ve 2025/409 sayılı karar ile tekrar satışa çıkarıldığı, satış ilanının 19.08.2025 tarihli ve 32991 sayılı Resmi Gazete’de ve TMSF’nin internet sayfasında yayımlandığı, RHG’nin paylarının satış ihalesinin 24.09.2025 tarihinde gerçekleştirildiği ve tek teklif sahibinin MUTLUCAN olduğu beyan edilmiş olup 2013/2 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca söz konusu teklif sahibine ilişkin nihai bildirim yapılmıştır.

(7) Bu çerçevede; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ile 2013/2 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 07.10.2025 tarih ve 2024-2- 040/ÖN sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(8) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ İlgili raporda özetle; bildirim kapsamında yer alan teklif sahibi tarafından yapılacak devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

G.1.1. Devredilen: RHG Enertürk Enerji Üretim ve Ticaret AŞ (RHG)

(9) RHG, hidroelektrik ve rüzgâr enerji santralleri aracılığıyla enerji üretimi ve toptan satışı, elektrikli araç şarj istasyonları ve proje geliştirme ve teknik danışmanlık hizmeti alanlarında faaliyet göstermektedir. RHG tarafından; Amasya ilinde bulunan Yaprak hidroelektrik santrali (Yaprak HES), Artvin ilinde bulunan Erenköy hidroelektrik santrali (Erenköy HES) ve Yayla hidroelektrik santrali (Yayla HES), Giresun ilinde bulunan Sümer hidroelektrik santrali (Sümer HES), Kastamonu ilinde bulunan Başak hidroelektrik santrali (Başak HES), Ordu ilinde bulunan Umut hidroelektrik santrali (Umut HES) ve Tokat ilinde bulunan Tuna hidroelektrik santrali (Tuna HES) ile İstanbul ilinde bulunan Çanta rüzgâr enerji santrali (Çanta RES) vasıtasıyla elektrik enerjisi üretimi yapılmaktadır.

(10) Hâlihazırda RHG bünyesinde bulunan santrallerin kurulu güçlerine ve üretim miktarlarına ilişkin bilgilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1- RHG’nin İşlettiği Santrallerin Kurulu Güçleri ve 2024 Yılı Üretim Miktarları

Santral Kurulu Güç (MWm [1]) Üretim Miktarı (MWh [2])

Başak HES (.....) (.....)

Kaynak: Ön Bildirim ve Cevabi Yazı

(11) Hâlihazırda RHG bünyesindeki hidroelektrik santrallerin toplam kurulu gücü (.....) MW ve rüzgâr enerji santralinin kurulu gücü (.....) MW olup santrallerin toplam kurulu gücü (.....) MW’dir. Söz konusu santrallerde, 2024 yılında (.....) MWh üretim gerçekleştirilmiştir.

(12) RHG tarafından işletilen santrallerin, 2022, 2023 ve 2024 yıllarında elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında kurulu güç ve üretim bazında sahip olduğu toplam pazar payı ile elektrik enerjisi toptan satışı pazarındaki satış miktarı bazında pazar payı bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 2- Devre Konu Santrallerin 2022, 2023 ve 2024’te Kurulu Güç Bazında (MW) Pazar Payı (%)

2022 2023 2024

RHG (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 3- Devre Konu Santrallerin 2022, 2023 ve 2024’te Üretim Bazında (MWh) Pazar Payı (%) 3

2022 2023 2024

RHG (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Nihai Bildirim Formu

Tablo 4- Devre Konu Santrallerin 2022, 2023 ve 2024’te Elektrik Enerjisi Toptan Satışı Pazarında Satış Miktarı Bazında (MWh) Pazar Payı (%)

2022 2023 2024

RHG (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

(13) Diğer bir faaliyet alanı elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği olan RHG, 2024 yılında alternatif akım (alternative current - AC) tipinde 104, doğru akım (direct current - DC) tipinde ise 58 şarj soketi ile elektrikli araçlara şarj hizmeti sunmuştur [4].

G.1.2. Teklif Sahibi: Mutlucan Şeker Üretim Gıda San. ve Tic. AŞ (MUTLUCAN)

(14) İhale kapsamında tek teklif veren konumundaki MUTLUCAN, Kahramanmaraş merkezli olup şeker pancarından kristal şeker üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. MUTLUCAN, beyaz kristal şeker, pancar küspesi ve melas ürünlerinin üretim ve satışını gerçekleştirmektedir [5]. Ayrıca MUTLUCAN’ın, ekonomik 1 Mekanik kurulu güç

2 Megawatt saat

3 Enerji Piyasaları İşletme AŞ (EPİAŞ) tarafından yıllık olarak yayımlanan raporlar uyarınca 2021, 2022 ve 2023 yıllarında Türkiye’deki toplam elektrik üretimi sırasıyla 99.429 MWh, 103.631 MWh ve 106.635 MWh’dir. Kaynak: https://www.epias.com.tr/spot-elektrik-piyasasi/elektrik-piyasasi-bultenler/elektrik- piyasasi-yillik-bulten

4 https://lisans.epdk.gov.tr/epvys-web/faces/pages/lisans/elektrikSarjAgiIsletmeci/sarjIstasyonuOzet Sorgula.xhtml

[5] MUTLUCAN’ın hissedarlarının tuz üretimi ve satışı ile inşaat alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır.

bütünlüğünde yer alan Gün Güneş Enerjisi Elektrik Üretim San. ve Tic. AŞ (GÜN GÜNEŞ) aracılığıyla elektrik enerjisi üretimi ve satışı ile elektrik enerjisi toptan satışı alanlarında da faaliyeti bulunmaktadır [6]. MUTLUCAN’ın ortaklık ve yönetim yapısı bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 5- MUTLUCAN’ın Ortaklık Yapısı

Hissedarlar Oran (%)

Şenol MUTLU (.....) MBM Enerji İnşaat Turizm AŞ (.....) Toplam 100,00 Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 6- MUTLUCAN’ın Yönetim Yapısı

Şenol MUTLU Yönetim Kurulu Başkanı

Muzaffer MUTLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Kaynak: Cevabi Yazı

(15) GÜN GÜNEŞ’in 2022, 2023 ve 2024 yıllarında elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında kurulu güç ve üretim bazında sahip olduğu pazar payı ile elektrik enerjisi toptan satışı pazarındaki satış miktarı bazında pazar payı bilgilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 7- GÜN GÜNEŞ’in 2022, 2023 ve 2024’te Kurulu Güç Bazında (MW) Pazar Payı (%)

2022 2023 2024

GÜN GÜNEŞ (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 8- GÜN GÜNEŞ’in 2022, 2023 ve 2024’te Üretim Bazında (MWh) Pazar Payı (%)

2022 2023 2024

GÜN GÜNEŞ (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo 9- GÜN GÜNEŞ’in 2022, 2023 ve 2024^te Elektrik Enerjisi Toptan Satışı Pazarında Satış Miktarı Bazında (MWh) Pazar Payı (%)

2022 2023 2024

GÜN GÜNEŞ (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu

G.2. Sektöre İlişkin Bilgiler

G.2.1. Elektrik Enerjisi Sektörü ve Serbestleşme Süreci

(16) Rekabet hukuku uygulamalarında pazardaki rekabet seviyesinin tespitinde kullanılan başlıca ölçütlerden biri “pazar gücü”dür. Farklı tanımları olmakla birlikte, en genel ifadeyle pazar gücü; bir ya da birden çok teşebbüsün, fiyatları rekabetçi fiyat seviyesinin üzerine çıkarabilme kapasitesidir. Elektrik piyasaları, diğer piyasalarla kıyaslandığında, teşebbüslerin pazar gücünü tek taraflı olarak kötüye kullanmalarına çok elverişli olmalarıyla dikkat çekmektedir.

(17) Türkiye elektrik piyasalarının serbestleşme sürecinde pazar gücü problemine karşı alınmış olan önlemlerin içinde en dikkat çekeni, 4628 sayılı mülga Elektrik Piyasası Kanunu ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu (6446 sayılı Kanun) kapsamında piyasada faaliyet gösteren teşebbüslere getirilen pazar payı eşikleridir. 6446 sayılı Kanun’da tedarik şirketlerinin satın alacağı elektrik enerjisi miktarının ve nihai

[6] GÜN GÜNEŞ’in özelleştirilmesine ilişkin olarak yapılan nihai bildirimde birinci teklif sahibinin MUTLUCAN olduğu belirtilmiş olup Rekabet Kurulu 12.09.2024 tarih ve 24-37/875-373 sayı ile GÜN GÜNEŞ’in özelleştirme yoluyla devralınması işlemine teklif sahipleri açısından izin verilmesinde sakınca bulunmadığına karar vermiştir.

tüketiciye satacağı elektrik enerjisi miktarının bir önceki yıl Türkiye’de tüketilen toplam elektrik enerjisi miktarının %20’sini geçemeyeceği; bunun yanında, herhangi bir teşebbüsün kontrol ettiği üretim şirketleri ile üreteceği toplam elektrik enerjisi miktarının da bir önceki yıl Türkiye toplam elektrik üretim miktarının %20’sini aşamayacağı yönünde kısıtlamalar yer almaktadır.

(18) Piyasaya ilişkin düzenlemelerde bu tür eşiklerle pazar gücü problemlerine karşı ex- ante önlemler alınması önemli ve gerekli olmakla birlikte, zaman zaman bu önlemler yetersiz kalabilmektedir. Zira elektrik piyasasının kendine özgü niteliklerinden ötürü, talebin değişken yapısına da bağlı olarak farklı durumlarda ve koşullarda zamansal ya da coğrafi bakımdan daha dar pazar tanımlamalarının söz konusu olabileceği görülmektedir. Nitekim elektrik iletim hatlarında yaşanabilecek olası kısıtlar sebebiyle pazarın zamansal ve coğrafi açıdan dar tanımlanması ihtiyacı gündeme gelebilecektir. Böyle bir senaryo dâhilinde çok kısa zaman aralıklarında, iletim kısıtının gerçekleştiği coğrafi alanda faaliyet gösteren santrallerin pazar gücü elde edebileceği görülmektedir.

(19) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında piyasada etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmaya yönelik birleşme ve devralmalar yasaklanmıştır. Bu kapsamda, özelleştirme yoluyla gerçekleşen devralma işlemlerinde Kurumun gerekli görmesi halinde daha dar pazar tanımlarını da dikkate alarak piyasanın tamamında ya da bir bölümünde etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasını engellemesi, serbestleşme sürecinin başarısı için büyük önem taşımaktadır.

G.2.2. Elektrikli Araç Şarj Ağı İşletmeciliği Sektörü Hakkında Bilgi

(20) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği, “elektrikli araçlara elektrik enerjisi temininin sağlandığı şarj ünitesi ve istasyonlarının kurulması, şarj ağı ve şarj ağına bağlı şarj istasyonlarının işletilmesi ile şarj hizmetinin sunulmas ı” olarak tanımlanmaktadır.

(21) Elektrikli araçlar farklı yöntemlerle şarj edilebilmektedir. Bu kapsamda elektrikli araçların batarya değiştirme ve kablosuz şarj yöntemleriyle şarj edilmeleri mümkünken söz konusu yöntemler gerek teknolojik altyapı yetersizliğinden gerekse de maliyetlerinin fazla olmasından dolayı hâlihazırda çok fazla tercih edilmemektedir. Bu sebeple elektrikli araçlar için yaygın olarak kullanılan şarj yöntemi kablolu şarj yöntemidir [7].

(22) Kablolu şarj üniteleri kendi içinde ikiye ayrılmaktadır. Bunlar alternatif akım tipi şarj üniteleri (alternative current - “AC”) ile doğru akım (direct current - “DC”) kullanan şarj üniteleridir. AC tipi şarj üniteleri şebekeden gelen akımın “araç üstü şarj cihazı” aracılığıyla elektrikli araç içerisinde depolanabilir hale getirilmesini sağlamakta ve daha çok ev tipi, uzun süreli ve düşük maliyetli kullanım imkânı sunmaktadır. Şebekeden sağlanan alternatif akımın araç içine doğrudan depolanabilir hale dönüştürülerek aktarımını sağlayan DC tipi şarj üniteleri ise, daha hızlı şarj imkânı sunmakta ve buna bağlı olarak daha yüksek maliyet oluşturmaktadır. Ancak elektrikli araçların neredeyse tamamı AC ve DC tipi şarj ünitelerinde bataryalarını şarj edebilmektedir. Elektrikli araçların kablolu şarj yönteminde gerekli ekipman, elektrikli aracın modeline göre değişkenlik göstermektedir.

(23) Konuyla ilişkili olarak EPDK Raporu’nda, elektrikli araç kullanıcılarının şarj ihtiyaçlarını kolaylıkla karşılayabilmeleri için uygun altyapının sağlanmasının önemli bir hedef 7 Durmuş, F., S./ Kaymaz, H.: “Elektrikli Araç Şarj Yöntemleri”, Akıllı Ulaşım Sistemleri ve Uygulama Dergisi, Cilt 3, Sayı 2, 2020.

olduğu belirtilmektedir [8]. Bu hedef kapsamında, elektrikli araç kullanıcılarına kaliteli, sürekli ve kesintisiz şarj hizmeti sunulabilmesi adına elektrikli araçlar için şarj istasyonlarının kurulması, şarj altyapısının gelişmesi ve tüm ülkeyi kapsayacak bir şarj ağının oluşması için Şarj Hizmeti Yönetmeliği ve diğer ikincil mevzuat düzenlemeleri yayımlanmıştır. Bu kapsamda getirilen önemli bir düzenleme ile istasyonlarda yer alan şarj üniteleriyle uyumlu soket yapısına sahip tüm elektrikli araçların şarj hizmeti alabilmesi hedeflenmiştir. EPDK Raporu’nda da belirtildiği üzere, diğer ülkelerin uygulamaları incelendiğinde bazı şarj ağı işletmecilerinin sadece kendi abonelerine hizmet verdiği, bazı elektrikli araç üreticilerinin ise yalnızca kendi marka ve model araçları için şarj istasyonları kurduğu görülmüş ve bu kapsamda şarj istasyonlarının verimli kullanımı ve yapılacak yatırımlarda ülke kaynaklarının etkin yönetimi için Türkiye’de, şarj istasyonlarından şarj üniteleriyle uyumlu soket yapısına sahip olmak kaydıyla, araç marka ve modeli fark etmeksizin şarj hizmeti alınabilmesi düzenlenmiştir [9].

(24) 02.04.2022 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanan ve aynı tarihte yürürlüğe giren Şarj Hizmeti Yönetmeliği’nde yer alan hükümler uyarınca elektrikli araç şarj ağı işletmecileri şarj hizmeti fiyatlarını istedikleri gibi belirleyebilmektedir. Bu çerçevede Şarj Hizmeti Yönetmeliği’nin “Fiyatlandırma ve İlan” başlıklı 25. maddesinde;

(1) Kanunun [10] ek 5 inci maddesinde yer alan haller saklı olmak kaydıyla, şarj hizmeti fiyatı

serbestçe belirlenir. Şarj hizmeti fiyatı, elektrikli araca aktarımı yapılan birim enerji fiyatı (TL/kWh)

cinsinden uygulanır. Farklı tip ve güçteki şarj üniteleri için farklı fiyatlar belirlenebilir. (…)

(3) Şarj hizmeti fiyatı, şarj istasyonlarının kurulması ve şarj ağı oluşturulmasına esas yatırım

maliyetleri, işletme maliyetleri, amortismanlar, elektrik enerjisi edinim maliyetleri ile vergi, pay, fon

gibi yasal yükümlülüklere ilaveten makul ölçüde karlılık dikkate alınarak belirlenir.

(4) Şarj ağında yer alan istasyonlarda birinci fıkrada yer alan hususlar harici ayrı bir şarj hizmeti

fiyatı belirlenemez.

(5) Şarj ağı işletmecisi, şarj hizmeti fiyatının oluşumunu ve güncelleme yöntemini Kuruma 11

açıklamakla yükümlüdür (…)

(6) Bir sonraki günden itibaren uygulanacak şarj hizmeti fiyatları, şarj ağı işletmecileri tarafından

içinde bulunulan günde saat 17.00’ye kadar Kuruma bildirilir. Bildirilen fiyatlar takip eden günde

saat 00.00 itibarıyla geçerlilik kazanır ve bir sonraki fiyat değişikliğine kadar uygulanır.

(…)

hükümlerine yer verilmektedir. Söz konusu hükümlere göre, şarj hizmeti fiyatlarının belirli ölçütler çerçevesinde serbestçe belirlenebildiği anlaşılmaktadır.

(25) Öte yandan aynı Yönetmelik’in “Fiyatların İzlenmesi ve İlave Önlemler” başlıklı 26. maddesinde ise; “(1) Kurum, şarj hizmeti kapsamında düzenlenen faaliyetleri veya rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran veya doğurabilecek nitelikte anlaşma veya eylemlerin şarj hizmetlerini bozucu etkiler

[8] EPDK Raporu, sayfa 1-2. https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/1-4448/enerji-donusumue lektrikli-arac-sarj-agi-altyapis

9 EPDK Raporu, s.2, https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/1-4448/enerji-donusumuelektrikli-arac-sarj- agi-altyapis

[10] 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun Ek 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Şarj hizmeti fiyatı Kurum tarafından hazırlanan usul ve esaslar dâhilinde serbestçe belirlenir. Şarj hizmeti fiyatının, rekabeti bozucu veya kısıtlayıcı ya da şarj hizmeti sağlanmasını bozucu veya aksatıcı olmaması esastır. Şarj hizmeti fiyatının belirlenmesinde şarj istasyonu kurulması ve şarj ağı oluşturulmasına esas yatırım ve işletme maliyetleri, elektrik enerjisi alım maliyetleri ve benzeri maliyetler ile vergi, pay, fon gibi yasal yükümlülükler ve makul ölçüde kârlılık dikkate alınır. Belirlenen şarj hizmeti fiyatı şarj istasyonlarında ve şarj ağı işletmeci lisans sahibi tarafından dijital mecralarda ilan edilir.” hükmüne yer verilmektedir. 11 “Kurum” ifadesiyle EPDK kastedilmektedir.

oluşturması halinde, gerekli işlemlerin başlatılmasıyla birlikte, her seferinde üç ayı aşmamak üzere, faaliyetlerin her aşamasında, bölgesel veya ulusal düzeyde uygulanmak için taban ve/veya tavan fiyat tespitine ve gerekli tedbirlerin alınmasına yetkilidir. Bu etkilerin değerlendirilmesine göre şarj hizmeti kapsamında uygulanan fiyatlara ilişkin asgari ve azami limit uygulaması yapabilir.” hükmü bulunmaktadır [12]. Söz konusu hükümle şarj hizmetlerini bozucu nitelikte olan rekabet karşıtı eylemlerin varlığı durumunda EPDK’ya gerekli tedbirleri alma yetkisi verildiği, bununla birlikte şarj hizmeti fiyatlarının piyasada serbestçe belirlendiği görülmektedir.

(26) EPDK verilerine göre Türkiye’de 81 ilin tamamında şarj istasyonu bulunmakta ve şarj istasyonu sayıları her ay katlanarak artmaktadır. 2023 yılı başında Türkiye çapında 3.081 [2.706 adet AC (yavaş şarj) ve 375 adet DC (hızlı şarj)] olan şarj noktası/soketi sayısı, 01.04.2024 tarihi itibarıyla 17.233’e [11.412 adet AC (yavaş şarj) ve 5.821 adet DC (hızlı şarj)] yükselmiştir. Bu kapsamda Türkiye’de soket başına düşen elektrikli araç sayısı 5,4’tür. Bu oran Avrupa ülkelerinde ortalama 13,75’tir [13].

(27) Ek olarak şarj ağı işletme lisansı alan tüzel kişiye söz konusu Yönetmelik’in 15. maddesinde yer alan; “Şarj ağı işletmecisi, lisansının yürürlüğe girdiği tarihten itibaren altı ay içinde en az elli adet şarj ünitesinden ve en az beş farklı ilçedeki şarj istasyonundan oluşacak şekilde şarj ağını oluşturur. Şarj ağında yer alan şarj ünitelerinin en az yüzde beşi ile Karayolları Genel Müdürlüğünün sorumluluğu altında bulunan otoyollar ve devlet yollarında yer alan şarj ünitelerinin en az yüzde ellisinin DC 50 kW ve üzeri güçteki şarj ünitesi niteliğinde olması zorunludur.” hükmü çerçevesinde, şarj ağı işletmecisi, lisansının yürürlüğe girdiği tarihten itibaren altı ay içinde en az 50 adet şarj ünitesinden ve en az beş farklı ilçedeki şarj istasyonundan müteşekkil şekilde şarj ağını oluşturmak zorundadır. Yine anılan Yönetmelik hükümlerine göre, şarj ağında yer alan şarj ünitelerinin en az %5’i ile Karayolları Genel Müdürlüğünün sorumluluğu altında bulunan otoyollarda ve devlet yollarında yer alan şarj ünitelerinin en az %50’sinin DC 50 kW ve üzeri güçteki şarj ünitesi niteliğinde olması zorunludur.

(28) Elektrikli araç şarj cihazları sektöründe faaliyet gösterebilmek için çeşitli mali ve operasyonel engeller mevcuttur. Bu engellerin başında; yatırım maliyetlerinin oldukça yüksek olması, yatırımların geri dönüşünün hâlihazırda elektrikli araç sayısının yeterli olmaması nedeniyle uzun sürmesi, yeterli güç kapasitesine sahip trafonun bulunmaması ve güç artırımına gidilmesi durumunda yatırım maliyetlerinin iki katına çıkması, şarj istasyonu teknolojisi ve yazılımındaki hızlı gelişmeden dolayı sürekli yatırım yapılması gerekliliği gelmektedir.

(29) Elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği pazarındaki yasal giriş engellerinin başında ise; ilgili pazarda faaliyette bulunabilmek için EPDK tarafından verilen şarj ağı işletmeci lisansına sahip olunması gelmektedir. Bu çerçevede lisansın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren altı ay içinde, en az 50 adet şarj ünitesi kurması, kurulan şarj istasyonlarından en az %55’i ile otoyollar ve devlet yollarında yer alan şarj ünitelerinin en az %50’sinin DC 50 kW ve üzeri güçteki şarj ünitesi niteliğinde olması zorunluluğu getirilmiştir. 12 Aynı hüküm 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu’nun Ek 5. maddesinin dördüncü fıkrasının (e) bendinde de yer almaktadır.

[13] EPDK Raporu, s.3 (AC-DC Soket Sayıları Gelişimi başlıklı tablo)., https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/1-4448/enerji-donusumuelektrikli-arac-sarj-agi-altyapis

G.2.3. İlgili Pazar

(30) TMSF tarafından özelleştirmeye konu edilen teşebbüs, hidroelektrik ve rüzgâr enerjisi santrali vasıtasıyla yenilebilir enerji kaynaklarından faydalanarak hem elektrik enerjisi üretmekte hem de üretilen elektrik enerjisinin satışı faaliyeti ile iştigal etmektedir.

(31) Hidrolik kaynaklı elektrik üretiminin elektrik toplam kurulu gücü içindeki payı 2024 yılında %27,78 olup anılan yıl itibarıyla toplam elektrik üretiminin %21,57’si hidrolik kaynaklı olarak gerçekleşmiştir [14]. Toplam kurulu güç (MW) içerisinde hidrolik enerjisinin payı 2024 yılının Temmuz ayı için %28,34 iken söz konusu oran 2025 yılı Temmuz ayı itibarıyla %26,87’dir. Bu bağlamda hidrolik enerjisinin toplam kurulu güç içerisindeki payının 2024 yılı Temmuz ayına kıyasla 2025 yılı Temmuz ayında 1,47 puan düştüğü anlaşılmaktadır. Öte yandan, 2024 yılının Temmuz ayında toplam üretim (MWh) bakımından hidrolik enerjisinin payı %26,05 iken 2025 yılı Temmuz ayı itibarıyla bu oran %19,07’ye düşmüştür [15].

(32) Rüzgâr kaynaklı elektrik üretiminin elektrik toplam kurulu gücü içindeki payı 2024 yılında %11,09 olup anılan yıl itibarıyla toplam elektrik üretiminin %10,55’i rüzgâr kaynaklı gerçekleşmiştir [16]. Toplam kurulu güç (MW) içerisinde rüzgâr enerjisinin payı 2024 yılının Temmuz ayı için %10,84 iken, 2025 yılı Temmuz ayı itibarıyla %11,40’tır. Bu bağlamda rüzgâr enerjisinin toplam kurulu güç içerisindeki payının 2024 yılı Temmuz ayına kıyasla 2025 yılı Temmuz ayında 1,56 puan arttığı anlaşılmaktadır. Öte yandan, 2024 yılının Temmuz ayında toplam üretim (MWh) bakımından rüzgâr enerjisinin payı %11,01 iken 2025 yılı Temmuz ayı itibarıyla %10,77’ye düşmüştür [17].

(33) Günümüzde elektrik; kömür, doğalgaz, su, güneş, rüzgâr vb. kaynaklardan elde edilebilmektedir ve adı geçen her bir kaynak çerçevesinde elektrik üretimi gerçekleştirmek için maliyeti, kurulum zamanı, çalışma prensibi ve teknolojisi farklılaşan santral tipleri bulunmaktadır. Santral tipleri arasında anılan farklılıklar olmakla birlikte, gerçekleşen üretim sonucunda ortaya çıkan ürün olan "elektrik" homojendir. Bu çerçevede Kurulun sektöre ilişkin geçmiş kararlarıyla da uyumlu şekilde, ilgili ürün pazarı bakımından, kullanılan kaynak özelinde daha dar bir pazar tanımı yapılmamıştır [18]. Dolayısıyla söz konusu özelleştirme işlemi bakımından ilgili ürün pazarı “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” olarak tespit edilmiştir.

(34) Öte yandan, son yıllarda iletim hatlarında yapılan iyileştirmeler ile iletim kısıtlarının ortaya çıkma ihtimalinin azalması ve özelleştirmeye konu HES’lerin ve RES’in ülke çapında faaliyet göstermesi hususları dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.3. Değerlendirme

(35) 2013/2 sayılı Tebliğ'in ‘Kapsam’ başlıklı 2. maddesine göre, bir teşebbüsün ortaklık paylarının ya da diğer hak ve araçların tümünün veya bir kısmının teşebbüsün üzerindeki kontrolü değiştirecek ya da karar organlarını etkileyecek şekilde yahut mal veya hizmet üretimine yönelik birimlerin özelleştirme yolu ile her türlü devri bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

[14] Söz konusu veriler lisanslı ve lisansız tüm santraller dâhil olacak şekilde sunulmaktadır. https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-24/elektrikyillik-sektor-raporu

15 https://www.epdk.gov.tr/detay/icerik/3-0-23/elektrikaylik-sektor-raporlar

[16] Söz konusu veriler lisanslı ve lisansız tüm santraller dâhil olacak şekilde sunulmaktadır. https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-24/elektrikyillik-sektor-raporu

17 https://www.epdk.gov.tr/detay/icerik/3-0-23/elektrikaylik-sektor-raporlar

18 Kurulun 18.01.2018 tarihli ve 18-03/22-11 sayılı kararı, 09.01.2020 tarihli ve 20-03/17-7 sayılı kararı; 03.06.2021 tarihli ve 21-29/364-181 sayılı kararı; 17.02.2022 tarihli ve 22-09/137-55 sayılı kararı

(36) Kayyumluk yetkisi TMSF’ye verilen ve TMSF kontrolünde olan RHG’nin satılması işleminin ön bildirimi TMSF tarafından yapılmış olup, bu işlem 2013/2 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir özelleştirme işlemidir.

(37) 2013/2 sayılı Tebliğ'in 3. maddesine göre; Tebliğ kapsamındaki özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde; özelleştirilecek teşebbüs ya da mal veya hizmet üretimine yönelik birimin cirosunun 250 milyon Türk lirasını aşması halinde, ihale şartlarının kamuoyuna duyurulmasından önce, Kuruma ön bildirimde bulunulması gerekmektedir. Kuruma yapılan bildirim kapsamında RHG’nin cirosunun Tebliğ’de belirtilen ciro sınırlarını aşması sebebiyle işlemin ön bildirime tabi olduğu değerlendirilmiştir.

(38) TMSF tarafından Kuruma intikal ettirilen ön bildirime ilişkin olarak 04.06.2024 tarihli ve 24-24/580-M sayılı karar ile oluşturulan Kurul görüşünde özetle, işlem ile ilgili olarak bu aşamada herhangi bir ön koşul veya bir kısıt getirilmesine gerek olmadığı ifade edilmiştir.

(39) 2013/2 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinde ise, Kuruma ön bildirimde bulunulması zorunlu olan özelleştirme yolu ile gerçekleştirilen devralma işlemlerinin, hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınmasının zorunlu olduğu belirtilmektedir. Bu kapsamda hâlihazırda TMSF uhdesinde bulunan RHG’nin özelleştirilmesi işleminin Kurulun iznine tabi olduğu görülmektedir.

(40) TMSF tarafından gönderilen yazıda, 24.09.2025 tarihinde gerçekleştirilen ihalede tek teklif sahibinin MUTLUCAN olduğu ifade edilmiştir. Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey örtüşmenin bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi bakımından Türkiye’deki faaliyet alanlarına bakıldığında, MUTLUCAN’ın pancardan kristal şeker üretimi pazarında ve GÜN GÜNEŞ aracılığıyla elektrik enerjisi üretimi ve satışı ile elektrik enerjisi toptan satışı alanlarında faaliyetinin bulunduğu görülmektedir.

(41) Bu doğrultuda, RHG’nin ve MUTLUCAN’ın faaliyet alanları arasında “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ile “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarları bakımından yatay; “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ile “elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği” pazarları bakımından dikey örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır.

(42) Bu kapsamda yatay örtüşmenin gerçekleştiği “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında faaliyet gösteren RHG’nin 2024 yılına ilişkin kurulu güç bazında pazar payının %(.....), üretim bazında pazar payının %(.....) ve aynı yılda MUTLUCAN’ın GÜN GÜNEŞ aracılığıyla elde ettiği kurulu güç bazında pazar payının %(.....), üretim bazında pazar payının ise %(.....) olduğu göz önünde bulundurulduğunda, devralma işlemi sonrasında MUTLUCAN’ın GÜN GÜNEŞ aracılığıyla elde ettiği pazar payının kurulu güç bazında %(.....) ve üretim bazında ise %(.....) kalacağı görülmektedir. Nitekim 2024 yılı itibarıyla elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında satış miktarı bazında Elektrik Üretim AŞ’nin %(.....) ve Eren Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin (EREN) %(.....) pazar payı bulunmaktadır. Bu doğrultuda, pazardaki yoğunlaşma artışının her durumda ihmal edilebilir düzeyde kalacağı değerlendirilmektedir.

(43) Bunun yanı sıra, diğer bir yatay örtüşmenin gerçekleştiği “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarı bakımından RHG’nin 2024 yılına ilişkin satış miktarı bazında pazar payının %(.....) ve MUTLUCAN’ın GÜN GÜNEŞ aracılığıyla elde ettiği satış miktarı bazında pazar payının %(.....) olduğu göz önünde bulundurulduğunda, devralma işlemi sonrasında MUTLUCAN’ın pazar payının toplam %(.....) seviyesinde olacağı görülmektedir. İlaveten söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim 2024 yılı itibarıyla elektrik enerjisi toptan satışı pazarında satış miktarı bazında; EREN’in, Emba Elektrik Üretim AŞ’nin, İskenderun

Enerji Üretim ve Tic. AŞ’nin ve Çelikler Elektrik AŞ’nin 2024 yılı itibarıyla satış miktarı bazında pazar payları sırasıyla %7,1, %3,5, %3,4 ve %2,8 olarak gerçekleşmiştir [19].

(44) Dosya konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay örtüşmenin olduğu “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ve “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarlarında faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün bulunduğu, işlem sonucunda söz konusu pazarlarda tarafların toplam pazar payının oldukça düşük seviyede kalacağı gözetildiğinde, bildirim konusu işlemin “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ile “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarlarında rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı ve piyasada etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımayacağı kanaatine varılmaktadır.

(45) Dikey örtüşmenin bulunduğu “elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği” pazarında ise RHG’nin 2024 yılı pazar payı %(.....) seviyesindedir. Bununla birlikte pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim 2024 yılı itibarıyla elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği pazarında satış miktarı bazında; ZES Dijital Ticaret AŞ’nin pazar payı %(.....), Eşarj Elektrikli Araçlar Şarj Sistemleri AŞ’nin %(.....), Trugo Akıllı Şarj Çözümleri San. ve Tic. AŞ’nin %(.....) ve Voltrun Enerji AŞ’nin %(.....) olarak gerçekleşmiştir.

(46) Ek olarak, dosya konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında dikey ilişkinin olduğu “elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği” pazarında çok sayıda oyuncunun varlığı, bu anlamda pazarın parçalı bir yapı arz ettiği, ayrıca elektrik enerjisi sektörünün regülasyona tabi olduğu, MUTLUCAN’ın GÜN GÜNEŞ aracılığıyla elde ettiği “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” ve “elektrik enerjisi toptan satışı” pazarlarındaki payları ile RHG’nin “elektrikli araç şarj ağı işletmeciliği” pazarındaki pazar payının ihmal edilebilir seviyede olduğu hususları dikkate alındığında dikey ilişkinin herhangi bir rekabetçi endişeye mahal vermeyeceği anlaşılmaktadır.

(47) Açıklamalar çerçevesinde bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir mal veya hizmet piyasasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmaktadır.

19 https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0-24/elektrikyillik-sektor-raporu

H. SONUÇ

(48) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Anılan teklif sahibi tarafından gerçekleştirilecek bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2013/2 sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” uyarınca izne tabi olduğuna,

- Bununla birlikte bildirim kapsamındaki teklif sahibi tarafından yapılacak devralma işleminin; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem niteliği taşımadığına ve işleme teklif sahibi açısından izin verilmesinde sakınca bulunmadığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.