Üniversal Menkul Değerler A.Ş. (Üniversal)'nin hisselerinin tamamının ING UK Holdings Limited (ING UK) ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Metin HASSU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: ING UK Holdings Limited

Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ

La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul

D. TARAFLAR: - ING UK Holdings Limited

60 London Wall, Londra EC2M 5TQ, İNGİLTERE

- Hakan MUTLU

Demirciköy Çarmıklı Villaları No:A7 Demirciköy

Sarıyer/İstanbul

- Ömer Fikret YALKIN

Alarko Dört Mevsim Evleri No:25 Demirciköy

Sarıyer/İstanbul

- Ali Berkan ATEŞ

Demet Sk. Ertan Apt. No:8 Yeşilyurt/İstanbul

- Selcan YILMAZ

Teşvikiye Cd. Polat Apt. No:34/2 Nişantaşı Şişli/İstanbul

- Mecit Murat MUTLU

Darüşşafaka Mh. Mülkiyeliler Sit. A1 Blk. D:22

İstinye/İstanbul

- Hale ÇALDAĞ

Alyap Sit. A2 D:4 Kavacık/İstanbul

- Fidan İlknur SEFEROĞLU

Engin Sit. Köşem Apt. No:165/8 Levent/İstanbul

- İhsan MUTLU

Yakut Sit. No:17 D:3 Ataşehir/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Üniversal Menkul Değerler A.Ş. (Üniversal)’nin hisselerinin tamamının ING UK Holdings Limited (ING UK) ve iştirakleri tarafından devralınması işlemine izin verilmesi, aksi takdirde bildirimin menfi tespit başvurusu olarak değerlendirilmesi talebi.

08-52/837-334

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.8.2008 tarih ve 5680 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 5.9.2008 tarih ve 2008-4-208/Öİ-08-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 8.9.2008 tarih ve REK.0.08.00.00-120/277 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da,

- Bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı,

- 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde bildirim konusu işleme, Kanun’un 4., 6. ve 7. maddelerine aykırı olmadığını gösteren menfi tespit belgesi verilmesinin yerinde olacağı

ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralınanın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “hisse senedi, tahvil ve diğer menkul kıymetler ve bunların dışında kalan kıymetli evrak ile mali değerleri temsil eden veya ihraç edenin mali yükümlülüklerini içeren belgelerin birinci ve ikinci el piyasalarda el değiştirmesine yönelik aracılık hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bir aracı kurum müşterisinin, Türkiye'nin her yerinden telefon veya internet aracılığıyla aracı kurum hizmetlerinden faydalanabildiği dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

80

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

İzne konu işlem ile ING UK ve bazı iştirakleri, Üniversal’in hisselerinin tamamını, Hakan MUTLU, Ömer Fikret YALKIN, Ali Berkan ATEŞ, Selcan YILMAZ, Mecit Murat MUTLU, Hale ÇALDAĞ, Fidan İlknur SEFEROĞLU ve İhsan MUTLU’dan 14.3.2008 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde devralacaktır.

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem, Üniversal’in kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya

08-52/837-334

bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

İşlemin taraflarından ING UK’nin ilgili ürün pazarında doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla herhangi bir faaliyeti, dolayısıyla pazar payı ve cirosu bulunmamaktadır. Üniversal’in ise ilgili pazardaki payı % (...) olup 2007 yılı cirosu (………..) YTL.’dir. Buna göre, tarafların Türkiye’deki satışlarından elde ettikleri toplam ciro ve pazar paylarının, 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşiklerin altında kalması nedeniyle, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına,

2. İşleme 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.