Volkswagen AG (Volkswagen)'nin Scania AB (Scania)'deki oy hakkını haiz hisse oranını %37,98'den %68,6'ya ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Sinan BOZKUŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Volkswagen AG

- Scania AB

Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ

La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul

D. TARAFLAR: - Volkswagen AG

Berliner Ring 2 38440 Wolfsburg ALMANYA

- Investors AB

Se-10332 Stockholm, İSVEÇ

- Stiftelsen Marcus Och Amalia Wallenbergs Minnsfond

Box 16066, SE-10322 Stockholm, İSVEÇ

- Knut Och Alice Wallenbergs Stiftelse

Box 16066, SE-10322 Stockholm, İSVEÇ

- Marianne Och Marcus Wallenbergs Stiftelse

Box 16066, SE-10322 Stockholm, İSVEÇ

E. DOSYA KONUSU: Volkswagen AG (Volkswagen)’nin Scania AB (Scania)’deki oy hakkını haiz hisse oranını %37,98’den %68,6’ya ve sermayesinde sahip olduğu payı %20,89’dan %37,73’e çıkarması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.5.2008 tarih, 3281 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 29.5.2008 tarih, 2008-4-88/Öİ-08-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 30.5.2008 tarih, REK.0.08.00.00-120/136 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-37 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

08-37/496-177

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Scania’nın faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları “ağır ticari çekiciler pazarı”, endüstriyel, gen-set ve deniz motorları segmentinden oluşan “dizel motorlar pazarı” ve “tüketici finansmanı pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devre konu şirketin faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, Volkswagen’in, Scania’daki oy hakkını haiz hisse oranını %37,98’den %68,6’ya ve sermayesinde sahip olduğu payı %20,89’dan %37,73’e çıkarması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu devir sonucunda, Volkswagen, Scania üzerinde tek başına kontrol hakkına sahip olacağından, işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Scania’nın Türkiye’de ilgili ürün pazarlarında elde ettiği 2007 yılı cirosu yaklaşık (………………..) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

08-37/496-177

Scania, Türkiye’de sadece ağır ticari çekiciler ve dizel motorlar pazarında faaliyet göstermekte, buna ek olarak da yalnızca Scania markalı ürün alan tüketicilere finansman olanağı sağlamaktadır. Volkswagen ise ülkemizde binek araç ve hafif ticari araç pazarlarında faaliyet göstermekte, ayrıca araç satın alan tüketicilere finansman sağlamaktadır. Bu bağlamda Volkswagen ve Scania’nın faaliyetleri yalnızca tüketici finansmanı pazarında kesişmektedir.

Bu çerçevede, işlem sonucunda “ağır ticari çekiciler” ve “dizel motorlar” pazarlarında herhangi bir yoğunlaşma artışı meydana gelmeyecek ve rekabet koşulları olumsuz yönde etkilenmeyecektir.

Tüketici finansmanı pazarı açısından ise, tarafların pazar paylarının ihmal edilebilir oranda olması ve sektörün rekabetçi yapısı (pazarda 36 banka da hizmet vermektedir) göz önüne alındığında, devralma işlemi sonucunda ilgili ürün pazarında rekabeti kısıtlayıcı bir etkinin meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.