Bozüyük Orman Ürünler Sanayi Tesisleri A.Ş.'nin, AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş.
Birleşme ve Devralma08-37/494-175Karar tarihi: 05.06.2008Yayımlanma tarihi: 10.09.2008
Bozüyük Orman Ürünler Sanayi Tesisleri A.Ş.'nin, AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş. tarafından devralınarak, Bozüyük Orman Ürünler Sanayi Tesisleri A.Ş.'nin tasfiyesiz infisahı sureti ile AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş. ile birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Ali Fuat KOÇ, İmren SEYRANTEPE
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Yasemin BİNGÖL
Mete Cad. Mete Palas No:20 Kat:4 Daire 9 Taksim / İstanbul D. TARAFLAR: AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş.
Ömer Avni Mah. İnönü Cad. Dersan Han No: 46 Kat:2
Gümüşsuyu / İstanbul
Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.
Miralay Şefik Bey Sok. Ak Han
No:15 Kat:1 Gümüşsuyu / İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Bozüyük Orman Ürünler Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin, AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş. tarafından devralınarak, Bozüyük Orman Ürünler Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı sureti ile AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş. ile birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.5.2008 tarih ve 3099 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 29.5.2008 tarih ve 2008-3-90/Öİ-08-AFK sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 30.5.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-120/89 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08- 37 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı sureti ile AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş ile birleşmesi işleminin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı, sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
Sayfa 2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. AK-AL Tekstil Sanayi A.Ş. (AK-AL A.Ş.)
Devralan taraf AK-AL A.Ş. akrilik esaslı dokuma ve yün örgü ipliği üretimi, boyaması ve pazarlaması alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. 2007 yılı cirosu (…………..) YTL (………. YTL… Ykrş.) olan şirketin mevcut ortaklık yapısı Tablo 1’de sunulmuştur.
Tablo 1. AK-AL A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (YTL) Pay Oranı (%)
(…..) (…..) Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
(…..) (…..) Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.
Emniyet Ticaret ve Sanayi A.Ş.
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Diğer Ortaklar(Halka Açık Kısım Dâhil)
100,00 TOPLAM 30.000.000,00
Bildirim formunda Aksu İplik Dokuma ve Boya Apre Fabrikaları T.A.Ş.(Aksu A.Ş )’nin %(…)’lik payının Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.(Akkök A.Ş)’ye ait olduğu belirtilmiştir. Bu durum işlemin devralan tarafı olan AK-AL A.Ş.’nin hisselerinin %(….)’üne sahip olan Aksu A.Ş.’nin Akkök A.Ş. tarafından kontrol edildiğine işaret etmektedir. Görüldüğü üzere AK-AL A.Ş. hisselerinin yaklaşık %(…)’ü Akkök A.Ş.‘nin kontrolünde bulunmakta ve bildirim formunda da belirtildiği gibi AK-AL A.Ş. Akkök A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir.
Akkök A.Ş.’nin yönetim kurulu; Ali Raif Dinçkök, Ömer Dinçkök, Mehmet Ali Berkman, Nilüfer Çiftçi, Ayça Dinçkök ve Raif Ali Dinçkök’ten oluşmaktadır. Akkök A.Ş’nin ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulmuştur.
Tablo 2. Akkök A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (YTL) Pay Oranı (%)
(…..)
Ali Raif DİNÇKÖK (…..)
(…..) (…..)
A.R.D. Holding A.Ş.
Ömer Dinçkök
(…..)
(…..)
Ö.D. Holding A.Ş.
(…..)
(…..)
Nilüfer Çiftçi
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
N.D.Ç. Holding A.Ş.
TOPLAM 13.097.521,12 100,00 Akkök A.Ş.’nin %(….) payına sahip olan A.R.D. Holding A.Ş., Ali Raif Dinçkök tarafından ve yine Akkök A.Ş. hisselerinin %(…..)’üne sahip Ö.D.Holding A.Ş. ise Ömer Dinçkök tarafından kontrol edilmekte; bu durum ise Akkök A.Ş.’nin, Dinçkök Ailesi tarafından kontrol edildiğini göstermektedir.
Sayfa 3
AK-AL A.Ş.’nin yönetim kurulu; Mehmet Abdullah Merih Ergin, Raif Ali Dinçkök, Ayça Dinçkök, İzer Lodrik, Mustafa Yılmaz, Sabri Arca ve Cengiz Taş’dan oluşmaktadır. H.1.2. Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. (Bozüyük A.Ş.)
90
Devre konu şirket Bozüyük A.Ş.’nin faaliyet alanı, lamine levha, orman ürünleri imalatı; iştigal konusuna giren mamullerin iç ticareti, ithalatı, ihracı ve iştigal konusu ile ilgili taahhüt işleridir. Bozüyük A.Ş. faal olmayan bir şirket olup, 2007 yılına ait cirosu yoktur. Şirketin mevcut ortaklık yapısı Tablo 3’de sunulmuştur.
Tablo 3. Bozüyük A.Ş.’nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı Sermaye Miktarı (YTL) Pay Oranı (%)
(…..) (…..)
AK-AL A.Ş.
Ali Raif DİNÇKÖK
(…..)
(…..)
Sabi RUSO
(…..)
(…..)
Engin SAYIMER
(…..)
(…..)
Diğer Ortaklar
(…..)
(…..)
TOPLAM
50.000,00
100,00
Bozüyük A.Ş.’nin yönetim kurulu; Mehmet Abdullah Merih Ergin, Raif Ali Dinçkök, Cengiz Taş, Sabi Ruso ve Ali Ateş Kunt’dan oluşmaktadır.
100
Bozüyük A.Ş. işlemin devralan tarafı olan AK-AL A.Ş tarafından kontrol edilmektedir. Bu noktadan hareketle, Bozüyük A.Ş.’nin de Dinçkök Ailesi tarafından kontrol edilen Akkök A.Ş. tarafından kontrol edildiği görülmektedir. Dolayısıyla her iki şirket aynı ekonomik bütünlük içerisindedir.
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu birleşme işlemi, AK-AL A.Ş.‘nin 15.4.2008 tarihli olağan genel kurulunda alınan 6 sayılı kararı ve Bozüyük A.Ş.’nin 30.4.2008 tarihli olağan genel kurulunda alınan birleşme kararı uyarınca gerçekleştirilecektir.
Bildirim konusu işleme taraf olan AK-AL A.Ş. ve Bozüyük A.Ş, holding statüsündeki Akkök A.Ş.’nin iştirakleri olup, her iki şirket de Akkök A.Ş (ve dolayısıyla Dinçkök Ailesi) tarafından kontrol edilmektedir. Dosya konusu işlem bildirim formunda da belirtildiği üzere iç organizasyona yöneliktir.
4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde “teşebbüs” kavramı “piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan, gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler” şeklinde tanımlanmıştır. Yine aynı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye istinaden çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ, teşebbüsler arası birleşme ve devralmaları düzenlemektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik meydana getirmesi gerekmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden; başvuru konusu
Sayfa 4
işlemin tarafları olan AK-AL A.Ş. ve Bozüyük A.Ş. şirketlerinin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı ve tek bir teşebbüs niteliği arz ettiği görülmektedir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.