Vungle Inc.’nin tek kontrolünün Redbird Parent Holdings, Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER : Tuğçe SAYER, Cemile YÜKSEK, Şeyda EROL, Funda GÖKTEPE C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - The Blackstone Group Inc.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN,

Av. Gamze BORAN

Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Vungle Inc.’nin tek kontrolünün Redbird Parent Holdings, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.08.2019 tarih ve 5309 sayı ile giren ve eksiklikleri 29.08.2019 tarih ve 5721 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.09.2019 tarih ve 2019-2-27/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Vungle, Inc.’in (VUNGLE) sermayesinin %90’ından fazlasını temsil eden hisselerinin, The Blackstone Group Inc. (BLACKSTONE) tarafından bu işleme özgü kurulmuş ve herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan Redbird Parent Holdings, Inc. (REDBIRD) aracılığıyla devralınmasına ilişkindir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre, devre konu şirket VUNGLE’ın hâlihazırda 163 pay sahibi bulunmakta ve işlem sonrasında ilgili şirketin çoğunluk ve kontrol hisselerinin REDBIRD’e devri öngörülmektedir. İşlem neticesinde, REDBIRD’in paylarının %90’dan fazlası BLACKSTONE’un fonlarına, kalan yaklaşık %10 oranında paylar ise VUNGLE’ın yöneticilerine ait olacaktır. Böylelikle, VUNGLE’ın hisselerinin çoğunluğunun devralınması suretiyle BLACKSTONE, REDBIRD aracılığıyla ilgili şirket üzerinde tam kontrol sahibi olacaktır. Bu çerçevede kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana gelmesi nedeniyle bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) VUNGLE, ABD’de yerleşik bir şirket olup, mobil uygulamalar üzerinden markalarının tanıtımını yapmak isteyen şirketlere reklamcılık hizmeti sunmaktadır. Bu hizmet kapsamında mobil uygulama platformunda hem mobil uygulama sahibi ile reklam vermek isteyen teşebbüsler arasında aracılık faaliyetinde bulunmakta, hem de marka sahibinin tanımladığı hedef kitleye (mobil uygulama kullananlara) yönelik içerikler

19-33/482-205

oluşturmaktadır. VUNGLE, Türkiye’de Vungle Sea Pte Ltd aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(7) Devralan BLACKSTONE ise, Newyork borsasına kayıtlı küresel bir varlık yönetim şirketidir. Dosyadaki bilgilere göre, BLACKSTONE tarafından kontrol edilen ve hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketleri VUNGLE’ın faaliyetinin bulunduğu pazarlarda yer almamaktadır. Dolayısıyla, tarafların Türkiye’de ya da dünyadaki faaliyetleri arasında yatay herhangi bir örtüşme olmayacaktır. Ancak VUNGLE ile BLACKSTONE’un portföy şirketlerinden biri olan Murka Games Limited (MURKA) arasında müşteri ve tedarikçi ilişkisi söz konusudur. Şöyle ki, mobil kumarhane oyunları üreten MURKA, bu oyunları için VUNGLE’dan reklamcılık (tanıtım) hizmeti satın almakta, diğer yandan, MURKA’nın ürettiği oyunlar/uygulamalar, VUNGLE müşterilerinin tanıtım hizmeti için bir platform niteliği taşımaktadır. Bu bakımdan, taraflar arasındaki dikey ilişki açısından işlem sonrası durum değerlendirilmiştir.

(8) VUNGLE’ın faaliyet gösterdiği “mobil cihazlarda pazarlamaya/reklamcılığa yönelik aracılık hizmeti” pazarında en büyük beş rakibe ilişkin pazar payı bilgisine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.

Tablo 1- Rakip Teşebbüslere İlişkin Pazar Payları

Rakip Teşebbüsler 2018 Yılı Pazar Payı (%)

Facebook (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Buna göre, ilgili alanda Facebook ve Google’ın toplam %(…..) oranında pazar payına sahip olduğu, başka bir deyişle VUNGLE’ın pazarda önemli bir rekabetçi gücünün bulunmadığı [1], güçlü alternatif kaynakların yer aldığı görülmektedir. Böylelikle, işlem sonrasında da MURKA’nın rakipleri tanıtım hizmetine ulaşabilecek ve pazardaki güçlü rakiplerin varlığı VUNGLE’ın fiyat arttırma güdüsünü engelleyecektir. Ayrıca, pazarda görece düşük pazar payına sahip olması VUNGLE’ın, müşterilerini MURKA’nın platformuna yönlendirme gücünü sınırlayacaktır. Mobil cihazlarda reklamcılığa yönelik aracılık hizmetinin yöneldiği hedef kitle dikkate alındığında, MURKA’nın faaliyet gösterdiği alan, işin bir bölümünü oluşturmakta, bu durumda VUNGLE’ın rakipleri açısından ortaya çıkabilecek olan pazara erişiminin engellenmesi riskini ortadan kaldırmaktadır. Ayrıca, mobil oyun uygulamaları, reklam vermek isteyenler için değerli bir platform niteliği taşıyor olsa bile MURKA’nın mobil oyun geliştirilmesi alanındaki pazar payının %(…..)’in altında olması VUNGLE’ın rakiplerinin pazardaki rekabetini olumsuz etkilemeyecektir.

(10) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu devralma işlemi sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

1 Bildirim Formunda, VUNGLE’ın mobil cihazlarda pazarlamaya yönelik aracılık hizmetleri pazarındaki pazar payının dünya çapında %(…..)’in altında, Türkiye’de de %(…..)’ten düşük olduğu belirtilmektedir.

19-33/482-205

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.