Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Ahmet ŞAHİN, Şeyda EROL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Bain Capital Investors, LLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Büşra AKTÜRE, Av. Hande ÖZGEN
Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kantar Grubu’nu oluşturan şirketlerin tek kontrolünün dolaylı olarak Bain Capital Investors, LLC tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabe t Kurumu kayıtlarına 08.08.2019 tarih ve 51 96 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 04.09.2019 tarih ve 5865 sayılı belge ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2019 tarih ve 2019 - 2 - 26 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilebileceği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda Kantar Grubu’nu (KANTAR) oluşturan şirketlerin tek kontrolünün dolaylı ve nihai olarak Bain Capital Investors, LLC’nin (BAIN CAPITAL) yönettiği fonlar tarafından sahip olunan, tek kontrol edilen ve bahse konu işlem için kurulmuş aracı şirketler tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlem neticesinde BAIN CAPITAL, KANTAR hisselerinin %60’ını dolaylı olarak devralmak suretiyle KANTAR’ın tek kontrolünü devralacak ve KANTAR’ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) Müşterilerine gerçek zamanlı, öngörülebilir ve uygulanabilir içgörü ve öneriler sağlamak amacıyla küresel ölçekte veri, araştırma, danışmanlık ve analitik hizmetleri sunan devre konu teşebbüs KANTAR’ın Türkiye’de iki iştiraki bulunmaktadır. Kantar Media Medya Araştırmaları Danışmanlık ve Ticaret A.Ş. medya ve reklam takibi, televizyon ve basım ölçümleri, seyirci ve hedef grup indeksi ve televizyon reytingi hizmetleri vermektedir. Kantar Insights Pazar Araştırmaları Danışmanlık ve Ticaret A.Ş. ise müşteri deneyimleri, marka stratejisi, inovasyon, iletişim hususlarında danışmanlık ve çeşitli analitik hizmetler vermektedir.
Sayfa 2
19-33/485-208
(7) Devralan konumundaki BAIN CAPITAL ise bilgi teknolojileri, sağlık, perakende ve tüketici ürünleri, iletişim, finans ve sanayi/üretim gibi çeşitli endüstri alanlarına yatırımlar yapmaktadır. BAIN CAPITAL’in yönettiği fonların kontrol ettiği portföy şirketlerinden bazılarının dış giyim, antibiyotik, kozmetik ürünler, performans arttırıcı katkı maddeleri üretimi, Türkiye’de yüksek performanslı temizlik çözümleri, yazılım geliştirme, otomobiller için sıvı depolama, taşıma ve sevkiyat tedariki, asansör parça tedarik hizmetleri alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. Dosya kapsamında yapılan incelemede, KANTAR’ın ve BAIN CAPITAL’in portföy şirketlerinin aynı ürün pazarında faaliyet göstermediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de mevcut olmadığı tespit edilmiştir.
(8) Yapılan açıklamalar ışığında, işlem taraflarının Türkiye’de yatay veya dikey olarak örtüşen faaliyetleri bulunmadığından, mevcut işlemde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.