Webhelp SAS ve iştiraklerinin tek kontrolünün Marnix SAS aracılığıyla Groupe Bruxelles Lambert SA tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Kemal KÜÇÜKKAVRUK, Selçuk YILMAZ,

Büşra ÖZCAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Groupe Bruxelles Lambert SA

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. A. Göktuğ SELVİTOPU

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Webhelp SAS ve iştiraklerinin tek kontrolünün Marnix SAS aracılığıyla Groupe Bruxelles Lambert SA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.08.2019 tarih, 5241 sayı ile giren ve en son 11.09.2019 tarih, 6034 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2019 tarih ve 2019-2-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Webhelp SAS (WEBHELP) ve iştiraklerinin tek kontrolünün Marnix SAS (MARNIX) aracılığıyla Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirilen işleme dayanak olarak, taraflar arasında Bağlayıcı Gayri Kabili Rücu ve Tamamen Finanse Edilen Teklif (Bağlayıcı Teklif) ve Bağlayıcı Teklif’in eki olan Menkul Kıymetler Satış Sözleşmesi yapılmıştır. Bağlayıcı Teklif 09.07.2019 tarihinde MARNIX ile devredenler Courcelles Luxco 2 Sàrl, Olivier DUHA ve Frédéric JOUSSET arasında imzalanmıştır. Aynı taraflar 02.08.2019 tarihinde ise Menkul Kıymetler Satış Sözleşmesi’ni imzalamışlardır. Bu Sözleşme uyarınca MARNIX, Courcelles Lux GP Sàrl’ın hisselerinin %100’ünü ve Courcelles Lux SCA’nın hisselerinin en az %98’ini devralmayı gayri kabili rücu olarak taahhüt etmiştir. Yukarıda bahsi geçen Courcelles Lux SCA, dolaylı olarak WEBHELP’in %100’üne sahip bir holding şirketidir. Bildirilen işlem neticesinde GBL, WEBHELP ve iştiraklerinin %100 oranındaki hissesini devralacak ve tek kontrol elde edecektir.

(6) Bildirime konu işlem ile WEBHELP üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği oluşacağından işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

19-33/484-207

(7) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, GBL 1902’de kurulan ve genel merkezi Brüksel’de bulunan bir yatırım şirketidir. Euronext Brussels’a kote olan şirket, esas olarak Avrupa’da faaliyet göstermektedir. GBL, Frère Grubu ve Power Corporation of Canada Grubu tarafından ortak kontrol edilmektedir. GBL’nin kontrolündeki tek iştirakinin Imerys SA olduğu beyan edilmiştir. GBL, Imerys SA ve GBL’nin ana şirketlerinden oluşan GBL Grubu, Türkiye’de Imerys SA’nın iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Imerys SA’nın Türkiye’de kurulu iştirakleri aşağıdaki gibidir:

- Calderys Refrakter Sanayi ve Ticaret A.Ş. (CALDERYS)

- Harborlite Aegean Endüstri Mineralleri Sanayi A.Ş. (HARBORLITE)

- Imerys Alüminat Dış Ticaret A.Ş. (IMERYS ALÜMİNAT)

- Imerys Seramik Hammaddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (IMERYS SERAMİK)

- Organik Madencilik A.Ş. (ORGANİK MADENCİLİK)

- Mikro Mineral Endüstriyel Mineraller Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MİKRO

MİNERAL)

- Pabalk Maden Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PABALK)

- Pergem Mineral Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PERGEM)

- S&B Endüstriyel Mineraller A.Ş. (S&B)

Tablo 1- GBL Grubu’nun İştiraklerine İlişin Bilgiler

İştirak Faaliyet Alan(lar)ı

CALDERYS İnşaat malzemelerinin toptan satışı

HARBORLITE Mineral madenciliği ve inşaat malzemelerinin tedariki

(i) kalsiyum alüminatlar, (ii) hidrolik yapışkanlar ve (iii) her tür inşaat

IMERYS ALÜMİNAT malzemesi ve inşaat malzemelerinin üretimi için gereken her türlü

ithalat, ihracat ve toptan satış

IMERYS SERAMİK Türkiye’de kil ve seramik ve ısıya dayanıklı mineral madenciliği

ORGANİK MADENCİLİK Türkiye’de vermikülit madenciliği

MİKRO MİNERAL Türkiye’de alümina arıtması ve birincil alüminyum üretimi

Mineral madenciliği ve inşaat malzemelerinin tedariki kapsamında

PABALK

faaliyet göstermektedir.)

Kil, refrakter kil ve kaolin madenciliği ile bentonit, andaluzit, siyanit,

PERGEM

silimanit, mulit, şamot veya dinas toprakları çıkarımı

S&B Tuğlaların, taşların ve ilgili inşaat malzemelerinin toptan satışı

Kaynak: Bildirim Formu

(8) WEBHELP’in hâlihazırda Türkiye’de tek kontrolüne sahip olduğu iştirakleri; Teknofix Telekomünikasyon ve Bilişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (TEKNOFIX), BİN Çağrı Hizmetleri AŞ. (BİN ÇAĞRI) ve Webhelp Çağrı Merkezi ve Müşteri Hizmetleri A.Ş.’nin (WEBHELP TÜRKİYE) faaliyet alanları ise şu şekildedir:

Tablo 2- WEBHELP’in İştiraklerine İlişin Bilgiler

İştirak Faaliyet Alan(lar)ı

TEKNOFIX Saha operasyonları (modem, uydu ve fiber ürünlerin kurulumu) ve arka

ofis/çağrı merkezi hizmetleri

BİN ÇAĞRI Müşteri hizmetleri ve çağrı merkezi hizmetleri

Müşteri deneyimi ve iletişim merkezi/çağrı merkezi hizmetleri ve

WEBHELP TÜRKİYE

danışmanlık alanları

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Yukarıda yer verilen bilgilere göre, devralan konumundaki GBL Grubu’nun Türkiye'de WEBHELP'in yer aldığı pazarlarda, bu pazarlardan mal ya da hizmet alan veya bu pazarlara mal ya da hizmet sağlayan alt veya üst pazarlarda faaliyeti söz konusu olmadığından, tarafların faaliyetleri bakımından herhangi bir örtüşme

19-33/484-207

bulunmamaktadır. Ayrıca GBL Grubu küresel olarak da WEBHELP’in faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarlarında faaliyet göstermemektedir.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.