Yargıcı Konfeksiyon İhracat ve Ticaret A.Ş.'nin yaklaşık %....

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.

Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Erdem AKTEKİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - GB Retail Investments Holding B.V.

Temsilciler: Av. Zümrüt ESİN, Av. Ceren ALTINÖZ

Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 1. Levent

Beşiktaş / İstanbul

D. TARAFLAR: - GB Retail Investments Holding B.V.

Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam/HOLLANDA

- Şefik Emir YARGICI

- Hüseyin Fuat YARGICI

- Ester YARGICI

- Ayşe İrem YARGICI RAMAZANOĞLU

Sıracevizler, Kazım Orbay Cad. No:75 Şişli / İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Yargıcı Konfeksiyon İhracat ve Ticaret A.Ş.’nin yaklaşık %.... oranında hissesinin GB Retail Investmens Holding B.V. tarafından devralınması yoluyla ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.5.2011 tarih ve 3551 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 12.5.2011 tarih ve 2011-3-113/Öİ-11-181.PE sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 23.5.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/164 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-32 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tâbi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim

durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği, sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

60

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler

Teşebbüsün

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları

Teşebbüsün

İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı

Konumu

Sermaye ve sermaye benzeri

Global Buyout Fund L.P. Devralan

yatırımların gerçekleştirilmesi

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosyaya konu işlem, Yargıcı Konfeksiyon İhracat ve Ticaret A.Ş.(Yargıcı)’nin yaklaşık %.... oranında hissesinin Global Buyout Fund L.P. (GB) kontrolündeki GB Retail Investments Holding B.V. (GB Retail) tarafından devralınarak ortak girişim kurulmasıdır. İki aşamada gerçekleşecek işlem sonucunda Yargıcı, GB Retail ve Şefik Emir Yargıcı’nın ortak kontrolüne geçecektir.

2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin (3). bendine göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

80

Bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi için genel olarak tarafların eşit sayıda hisseye sahip olmaları gerekmektedir. Ancak eşit hisseye sahip olunmasa dahi, tarafların alınan kararlarda eşit oy hakkına sahip olması ya da stratejik kararların alınmasında tarafların veto haklarının bulunması ortak kontrol için yeterli olmaktadır. Bütçenin ve işletme çalışma planının onaylanmasına, büyük çaplı yatırım kararlarının alınmasına ve üst düzey yöneticilerin atanmasına ilişkin kararlarda etkili olan veto hakları, ortak girişim üzerinde ortak kontrol sağlayan en belirgin haklardandır.

Dosya konusu işlem sonucunda şirketin kilit yöneticilerinin atanması, görevden alınması ve bunların ücretlerinin belirlenmesi ile değiştirilmesi hususlarında tarafların ortak iradeleri aranacaktır. Bu kapsamda, işlem sonucunda, Yargıcı’nın tarafların ortak kontrolünde bulunacağı tespitini yapmak mümkündür.

Yargıcı halihazırda kadın hazır giyim ve aksesuarları alanında faaliyet göstermektedir. Taraflarca işlem sonrası Yargıcı’nın işleyişinde herhangi bir değişiklik yapılması öngörülmemektedir. Bu bağlamda işlem sonrası GB ve Şefik Emir Yargıcı’nın ortak kontrolüne geçecek Yargıcı’nın bağımsız bir iktisadi varlık hüviyetini koruyacağı anlaşılmaktadır.

100

Tarafların ortak kontrolüne geçmesi planlanan Yargıcı’nın 2010/4 sayılı Tebliğ’in ilgili hükmü çerçevesinde bir ortak girişim olması için gereken iki unsuru da sağladığı anlaşıldığından anılan işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işlemidir.

Bunlara ek olarak, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (1). bendine göre bir birleşme veya devralmanın Rekabet Kurulu iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi “ veya “işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların ciro bilgilerine aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 3- Tarafların 2010 Yılı Ciro Bilgileri

Teşebbüsün

Yargıcı Konfeksiyon İhracat ve

İşlem taraflarından birinin 2010 yılı dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem tarafının 2010 yılı Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi aştığı anlaşıldığından işlem Rekabet Kurulu’nun iznine tabidir.

GB’nin hiçbir bağlı şirketinin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti yoktur. Bu nedenle işlemden etkilenen pazar bulunmamaktadır. İşlem sonucunda Yargıcı’nın faaliyet gösterdiği pazarın yapısında bir değişiklik gerçekleşmeyecek, yalnızca Yargıcı’nın kontrolüne GB de katılmış olacaktır. Bu bağlamda, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

130

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.