Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde Sürmegöz Tekstil Yatırım A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, A. Ogün KARAGÜLLE, Merve BİROĞLU,

Gizem HEKİM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Sürmegöz Tekstil Yatırım A.Ş.

Temsilcileri: Av. Gökan OKAN, Av. Doğaç GÜNAYDIN

Levent Cad. Yeni Sülün Sk. No:1, 1. Levent Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş. üzerinde Sürmegöz Tekstil Yatırım A.Ş. aracılığıyla Ziraat Katılım Bankası A.Ş. ve Mustafa SÜRMEGÖZ tarafından ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.09.2019 tarih ve 5899 sayı ile giren ve eksiklikleri 15.10.2019 tarih ve 6965 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.10.2019 tarih ve 2019-5-042/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.’nin (SABANCI HOLDİNG) tek kontrolünde bulunan Yünsa Yünlü Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni n (YÜNSA) %(…..)’lik hissesinin Sürmegöz Tekstil Y atırım A.Ş. (SÜRMEGÖZ TEKSTİL) tarafından devralınarak YÜNSA üzerinde Mustafa SÜRMEGÖZ ve Ziraat Katılım Bankası A.Ş.’nin (ZİRAAT KATILIM) ortak kontrol tesis etmesi işlemidir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında ortak girişim; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

(6) İşlem ile hâlihazırda SABANCI HOLDİNG’in tek kontrolünde bulunan YÜNSA hisselerinin %(…..)’inin ve kontrolünün Mustafa SÜRMEGÖZ ve ZİRAAT KATILIM’ın ortak kontrolündeki SÜRMEGÖZ TEKSTİL tarafından devralınacağı belirtilmiştir. Taraflar arasında imzalanan 23.09.2019 tarihli “Hissedarlar Sözleşmesi” uyarınca, Mustafa SÜRMEGÖZ ve ZİRAAT KATILIM, SÜRMEGÖZ TEKSTİL’in hisselerine %(…..) oranda sahip olacaklardır. SÜRMEGÖZ TEKSTİL genel kurulunda kararlar tüm hisselerin %(…..)’ini temsil eden payların katılımıyla alınacaktır. Yönetim kurulu ise (…..) ZİRAAT KATILIM, diğer (…..) de Mustafa SÜRMEGÖZ tarafından atanacak (…..) kişiden oluşacak ve en az (…..) üyenin olumlu oyu ile karara varacaktır. Bu doğrultuda

19-36/544-224

devralma işlemi için kurulmuş olan SÜRMEGÖZ TEKSTİL’in Mustafa SÜRMEGÖZ ve ZİRAAT KATILIM arasında imzalanan anlaşma uyarınca ortak kontrol edileceği anlaşılmaktadır. Dosya kapsamındaki bilgilerden, işlem öncesi yünlü kumaş üretimi ve satışı pazarında faal bir oyuncu olan YÜNSA’nın işlem sonrası pazarda tam işlevsel bir nitelik sergileyecek şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.

(7) Dolayısıyla bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca t arafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı ndan işlem izne tabi dir.

(8) Bildirim Formunda devre konu YÜNSA’nın yün iplik üretimi, yünlü dokuma ve yünlü kumaş üretimi alanlarında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. Devralan konumundaki ZİRAAT KATILIM, her türlü bankacılık faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla kurulmuş katılım bankacılığı esaslarına göre faaliyet göstermektedir. Devralan diğer taraf Mustafa SÜRMEGÖZ gerçek kişi olup hâlihazırda bildirim konusu işlem için kurulmuş olan SÜRMEGÖZ TEKSTİL dışında herhangi bir şirketi kontrol etmemektedir. Bununla birlikte Bildirim Formunda Mustafa SÜRMEGÖZ’ün 2016 yılına kadar yünlü kumaş, kaşmir, ipek, likra polyester, keten, koton, viskon, pamuk karışımlı kumaşların toptan ticareti alanında faaliyet gösteren Yurt Kumaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (YURT KUMAŞ) hissedarı olduğu belirtilmiştir. Mustafa SÜRMEGÖZ sahibi olduğu YURT KUMAŞ hisselerinin tamamını kardeşleri Cemil Selman SÜRMEGÖZ ve Abdullah Volkan SÜRMEGÖZ'e 13.04.2016 tarihinde devretmiş ve YURT KUMAŞ yönetim kurulundaki başkanlık ve tüm görevlerinden istifa etmiştir. Taraflar Mustafa SÜRMEGÖZ'ün YURT KUMAŞ'ta herhangi bir hissedarlığı bulunmadığı gibi YURT KUMAŞ üzerinde herhangi bir kontrol ya da yönetim, denetim yetkisi veya diğer herhangi bir yetki sahibi olmadığını beyan etmiştir. YURT KUMAŞ hâlihazırda Mustafa SÜRMEGÖZ’ün kardeşleri tarafından kontrol edilmektedir. Bunun dışında Mustafa SÜRMEGÖZ’ün 30.09.2019 tarihine kadar YURT KUMAŞ’a danışmanlık hizmeti verdiği ifade edilmiştir. Ancak Mustafa SÜRMEGÖZ, dosya konusu işlemin Kuruma bildirilmesi sonrasında YURT KUMAŞ’a vermiş olduğu danışmanlık hizmetini de sonlandırmıştır.

(9) Dosya kapsamında Mustafa SÜRMEGÖZ’ün YURT KUMAŞ üzerinde kontrol hakkı olup olmadığı bakımından kesin bir sonuca ulaşılmamıştır. Ancak yine de Sürmegöz Ailesi üyelerinin aile bağları dolayısıyla çıkar birliği içinde olabileceği varsayımı ile Mustafa SÜRMEGÖZ’ün YURT KUMAŞ’ta kontrol hakkı bulunması durumu bakımından da işlemin etkileri incelenmiştir. Dosya kapsamındaki bilgilere göre YURT KUMAŞ ile YÜNSA yünlü kumaş satışı pazarında birbirine rakip konumundadır. Ayrıca YURT KUMAŞ’ın yünlü kumaş bakımından kendi koleksiyonlarını oluşturarak YÜNSA’ya ürettirdiği ve bu açıdan YÜNSA ile YURT KUMAŞ arasında dikey bir ilişkinin de olduğu anlaşılmaktadır.

(10) YÜNSA’nın 2018 yılında Türkiye yünlü kumaş üretimi pazarındaki payı yaklaşık %(…..) olarak tahmin edilmektedir. YÜNSA’ya rekabetçi baskı oluşturabilecek nitelikte alternatif yünlü kumaş üreticisi konumunda bulunan Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon A.Ş. ve Bahariye Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından dosya konusu işlem için yapılan değerlendirmelerde, işlemin pazardaki rekabet bakımından olumsuz bir etkisinin olmayacağı belirtilmiştir.

(11) YÜNSA, üretimini gerçekleştirdiği yünlü kumaşın önemli bir kısmının ihraç edildiğini beyan etmiştir. Nitekim, 2018 yılındaki üretiminin %(…..) ihraç ettiği ve pazarda yaklaşık %(…..) ithal ürün bulunduğu dikkate alındığında YÜNSA’nın yünlü kumaş satışı pazarında payının daha düşük olacağı değerlendirilmektedir. Diğer yandan 2018

19-36/544-224

yılında YURT KUMAŞ’ın yünlü kumaşların satışı pazarında pazar payının %(…..) daha düşük olduğu ve pamuk, linen, polyester, polyamide, viskon, karışımlı ve sair kumaş türleri bir arada değerlendirildiğinde ise Türkiye’de %(…..) altında paya sahip olduğu beyan edilmektedir. Ayrıca YURT KUMAŞ’ın faaliyet gösterdiği yünlü kumaş satışı pazarının giriş engelleri düşük ve çok sayıda oyuncunun faaliyet gösterdiği rekabetçi bir pazar olduğu ifade edilmiştir. YURT KUMAŞ’ın rakipleri tarafından da söz konusu işlemin kendileri açısından rekabetçi endişe meydana getirmeyeceği dile getirilmiştir.

(12) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmaması, YÜNSA ile YURT KUMAŞ’ın faaliyetleri arasındaki yatay ve dikey ilişki bakımından ise pazara giriş engellerinin düşük olması, müşteriler bakımından alternatif teşebbüslerin bulunması göz önünde bulundurulduğunda bildirim konusu devralma işleminin herhangi bir pazarda rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna varılmaktadır.

(13) Dolayısıyla dosya konusu devralma işlemi sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.