The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
B. RAPORTÖRLER: Necla Sümer ÖZDEMİR, Tülay ŞİMŞEK SARI, Mert ÖZMEN C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Generali SCF S.à.r.l
- Union Investment Real Estate GmbH
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Bora İKİLER,
Av. Hazar BAŞAR
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza K:11-12 34394
Levent Şişli/ İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Zaragoza Properties SOCIMI, S.A.’nın ortak kontrolünün Generali SCF S.à.r.l ve Union Investment Real Estate GmbH tarafından devralınması.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.01.2020 tarih ve 181 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 22.01.2020 tarih ve 2020-5-004/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Zaragoza Properties SOCIMI, S.A.’nın (ZARAGOZA) tüm hisselerinin, Assicurazioni Generali S.p.A.’nın (GENERALI) kontrolünde bulunan Generali SCF S.à.r.l (GENERALI SCF) ve Union Investment Real Estate GmbH (UNION INVEST) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşleme ilişkin olarak devralan taraflar arasında Ortak Girişim Sözleşmesi (SÖZLEŞME) imzalanmıştır.
(5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden, ZARAGOZA hisselerinin tamamının ve dolayısıyla tek kontrolünün Intu Zaragoza Holding S.à.r.l’a (INTU ZARAGOZA) ait olduğu anlaşılmaktadır. INTU ZARAGOZA ise Intu Holding S.à.r.l ve CCP Investment Board Europe S.à.r.l’ın (…..) ortak olduğu bir şirkettir. Bildirilen işlemin tamamlanması sonucunda GENERALI ve UNION INVEST’in (…..) ZARAGOZA’nın %(…..) hissesine sahip olacaklardır. Bu noktada devre konu şirketin ortak girişime dönüşüp dönüşmediği incelenmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.
Page 2
20-08/73-41
(7) Bildirim formunda yer verilen bilgilere göre, taraflar arasında akdedilen (…..).
(8) Yukarıda yer verilen açıklamalar dikkate alındığında, bildirilen işlem sonrasında GENERALI ile UNION INVEST’in ZARAGOZA üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.
(9) Bildirim Formunda ZARAGOZA’nın iş yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı, işlem sonrasında da faaliyetlerine devam edeceği, işlem öncesinde zaten var olan bağımsız iktisadi bütünlük vasfını işlem sonrasında da kalıcı olarak sürdüreceği, mevcut kaynaklarını muhafaza edeceği ve ilgili pazarda bağımsız bir iktisadi teşebbüs olarak faaliyet göstermeye yetecek kadar kaynağa sahip olacağı, ana şirketlerin belirli işlevlerinin ötesinde faaliyet göstereceği, satış ve satın alma işlemlerinde ana şirkete bağlı olmayacağı ifade edilmiştir. Bu bilgiler doğrultusunda, bildirime konu işlemin tam işlevsel bir ortak girişim olduğu değerlendirilmektedir.
(10) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.
(11) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, devir işlemine konu ZARAGOZA, Zaragoza kentinde bulunan Puerto Venecia isimli alışveriş merkezinin ve açık alanda bulunan dükkanların sahibi olup bu alanların işletilmesi ve kiralanması yol uyla faaliyetlerini sürdürmektedir. ZARAGOZA’nın Türkiye’de herhangi bir ekonomik faaliyeti, doğrudan ya da dolaylı olarak herhangi bir satışı bulunma maktadır.
(12) Devralan konumundaki GENERALI ise global düzeyde ve Türkiye’deki faaliyetlerini sigorta ve finans sektöründe sürdürmektedir. Yeni kurulmuş bir yatırım fonu olan GENERALI SCF’nin ise alışveriş merkezlerine yönelik yatırım yapmayı amaçladığı ifade edilmiştir. Söz konusu şirketin Türkiye’de halen alışveriş merkezlerine yönelik herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
(13) Devralan taraflardan bir diğeri olan UNION INVEST sahibi olduğu varlıkların işletilmesi ve kiralanması aracılığı ile ticari faaliyetlerini sürdürmektedir. DZ Bank AG’nin (DZ BANK) yatırım kolu Union Asset Management Holding AG’nin bir iştiraki olan UNION INVEST’in Türkiye’de alışveriş merkezi olarak faaliyet gösteren FORUM KAYSERİ, FORUM MERSİN, MEDIATURK ve MEDIATURK aracılığıyla kontrol edilen MEDİAMARKET İZMİR’in sahibi ve işletmecisi konumunda olduğu bildirilmiştir.
(14) Öte yandan ana şirket DZ BANK, Almanya’da 1000’in üzerinde yerel kooperatif bankanın sahip olduğu ve bu bankaların bir araya gelmesi ile oluşan bir finansal kooperatif ağının parçası olup, bankacılık başta olmak üzere, sigorta ve varlık yönetimi sektörlerinde faaliyetlerini dünya çapında sürdürmektedir.
(15) Devre konu ZARAGOZA’nın Türkiye’de hiçbir faaliyetinin olmaması ve işlem tarafları olan GENERALI ve DZ BANK’ın faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ve dikey anlamda örtüşmemesi nedenleri ile bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
Page 3
20-08/73-41
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.