Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER : E. Cenk GÜLERGÜN; Nesrin SAĞLAM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Valeant Pharmaceuticals International, Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş, 34349/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Bausch&Lomb Holdings Incorporated’in kontrolünün Valeant Pharmaceuticals International, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.06.2013 tarih ve 3848 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.07.2013 tarih ve 2013-3-48/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Stratos Merger Corp. (Stratos)
Teşebbüsün Faaliyet Alanları Konumu Devralan Valeant grubunun sahip olduğu özel amaçlı aracı şirkettir.
Bausch&Lomb Holdings Incorporated (B&L)
Görme yetilerinin korunması, geliştirilmesi ve geri kazanımı konusunda yoğunlaşan global bir göz sağlığı şirketidir. Markalı ve patenti bulunmayan göz ilaçları, göz beslenme ürünleri, kontak lens ve lens bakım çözümleri Devreden yanı sıra cerrahi göz ürünleri konusunda faaliyet göstermektedir. Türkiye’de Bausch&Lomb Sağlık ve Optik ürünleri Tic. A.Ş. adında iştiraki bulunmaktadır.
Tablo-2 İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alanları
Kanada merkezli şirket, nöroloji, dermatoloji ve markalı jenerikler alanında
farmasötik ürünlerin geliştirilmesi, üretilmesi ve pazarlanması konularında
Valeant Pharmaceuticals International, Inc. faaliyet göstermektedir. Türkiye’deki iştiraki olan PharmaSwiss İlaç ve
(Valeant) Tıbbi Malzeme Dağıtım Tic. Ltd. Şti. 2010 yılı itibarıyla tasfiye sürecindedir.
Grubun Türkiye’deki faaliyetleri distribütörler aracılığıyla
gerçekleşmektedir.
Sayfa 2
13-44/552-246
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) B&L, Türkiye’de iştiraki ve distribütörleri aracılığıyla gözle ilgili farmasötiklerin toptan satışı konusunda faaldir. Beşeri ilaç sektörüne ilişkin Rekabet Kurulunca (Kurul) yapılan incelemelerde ürün pazarlarının belirlenmesinde kullanılan sınıflandırmalar temel olarak, ilaçların tedavi edici özellikleri, içerdiği etkin maddeler ve pazarda sunumuna ilişkin formları, miktarları, orijinal olup olmaması ve reçeteli ya da reçetesiz satılabilmesine göre oluşturulmuştur. Beşeri ilaç sektörüne yönelik incelemelerde özellikle birleşme ve devralmaların değerlendirilmesinde pazar tanımlarında, ATC-3 sınıfı başlangıç noktası olarak kullanılırken, duruma göre daha dar pazar tanımları da yapılabilmektedir. B&L’un ATC-3 sınıflandırmasına göre Türkiye’de faaliyet gösterdiği ürün pazarları ise S1A- Cebemeyxine, S1B-Lotemax Cebedex, S1C-İndobiotics, S1E-Carteol ve S1R-İndocolir’dir. B&L ayrıca “göz bakım ürünleri” ve “gözle ilgili cerrahi ürünler” pazarında da faaldir.
(6) Valeant’ın Türkiye’deki faaliyetleri yerel distribütörler aracılığıyla gerçekleşmektedir ve farmasötik konusunda faaliyeti nörolojik bir göz hastalığı olan kore tedavisinde kullanılan tetrabenazine bazlı bir ilaç ile sınırlıdır. Anılan beşeri ilaç ATC-3 sınıflandırmasına göre N7X olarak listelenmektedir. Valeant, 15.04.2013 tarihinde Croma-Pharma GmbH (Croma) unvanlı gobal şirketin besin takviyeleri ve tıbbi cihaza ilişkin olan bazı hisselerini devralmıştır. Croma’nın Türkiye’de “gözle ilgili cerrahi ürünler” pazarında faaliyeti mevcuttur.
(7) Dosya içeriğinden, işlem nedeniyle etkilenen pazar yalnızca “gözle ilgili cerrahi ürünler pazarı”dır. 2012 yılında B&L’un etkilenen pazarda sahip olduğu pazar payının %1, Croma’nın ise %1’den az olduğu anlaşılmıştır.
(8) Bildirime konu İşlem taraflarının 2012 yılı dünya ve Türkiye cirolarının 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) Valeant ve B&L’un etkilenen pazardaki payları ve bu pazarda Opikon (%27), Dorc/Zarracom (%18,6), Alcon (45,2) ve AMO (%7,9) gibi rakiplerin rekabetçi baskısı da dikkate alındığında, işlem sonucunda bir hâkim durum yaratılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.