Birevim Tasarruf Finansman AŞ’nin belli orandaki hisselerinin Katılımevim Tasarruf Finansman AŞ tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Alican ŞENTÜRK, Melih Gökhan DURMUŞ, Büşra ÖZKUL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Katılımevim Tasarruf Finansman AŞ

Şerifali Mahallesi Kale Sokak

No:21-23/1 Ümraniye/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Birevim Tasarruf Finansman AŞ’nin belli orandaki hisselerinin Katılımevim Tasarruf Finansman AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 12.06.2024 tarih ve 52948 sayı ile giren ve 01.07.2024 tarih ve 53396 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.07.2024 tarihli ve 2024-4-021/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Birevim Tasarruf Finansman AŞ’nin (BİREVİM) belli orandaki hisselerinin Katılımevim Tasarruf Finansman AŞ (KATILIMEVİM) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

G.1. Taraflar

G.1.1. Devralan: KATILIMEVİM

(5) 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu (6361 sayılı Kanun) kapsamında tasarruf finansmanı sektöründe faaliyet gösteren KATILIMEVİM, akdettiği tasarruf finansman sözleşmeleri kapsamında ve önceden belirlenmiş koşulların gerçekleşmesi şartıyla, müşterilerinin konut, çatılı iş yeri veya araç sahibi olmaları için faizsiz finansman kullanmalarını ve biriken tasarrufların yönetimini sağlamakta olup bu doğrultuda Türkiye’de konut, çatılı işyeri ve taşıt edinmek isteyen müşterilerine finansman imkânı sunmaktır. KATILIMEVİM’in tek kontrolü Serdar TURHAN’a ait olup söz konusu teşebbüsün herhangi bir iştiraki veya doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği ekonomik birim bulunmamaktadır.

G.1.2. Devre Konu: BİREVİM

(6) 2016 yılında kurulan BİREVİM; tasarruf sahiplerinin, konut, iş yeri ve taşıt ihtiyaçlarını karşılayabilmeleri için çözümler sağlayan bir şirkettir. BİREVİM; kendine ait iş modeli olan ‘‘Birlikte Tasarruf Finansı’’ yöntemiyle tasarruf sahiplerinin; konut, işyeri ve araç finansmanına erişmelerini sağlamaktadır. BİREVİM’in tek kontrolü Murat ÇİFTÇİ’ye ait olup söz konusu teşebbüsün herhangi bir iştiraki veya doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği ekonomik birim bulunmamaktadır.

G.2. İlgili Pazar

(7) Bildirime konu işlem incelendiğinde, devralan teşebbüs konumundaki KATILIMEVİM ve devre konu teşebbüs konumundaki BİREVİM tasarruf finansmanı alanında faaliyet gösteren teşebbüslerdir. Dolayısıyla öncelikle tasarruf finansmanı sektörüne ilişkin ilgili kanun hükümleri ve sektörün genel özelliklerine ilişkin açıklamalara yer verilecektir.

(8) Tasarruf finansman şirketlerinin kuruluşları Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun (BDDK) iznine tabi olup hâlihazırda BDDK’dan faaliyet izni almış olan KATILIMEVİM, BİREVİM, İMECE, FUZUL, SİNPAŞ ve EMİNEVİM olmak üzere toplam 6 adet teşebbüs sektörde faaliyet göstermektedir. Tasarruf finansman şirketlerinin düzenlenmesi ve denetimi BDDK tarafından gerçekleştirilmektedir. BDDK’dan lisans alan teşebbüsler BDDK tarafından belirlenen kural ve yükümlülükler çerçevesinde sektörde faaliyet göstermektedir.

(9) 6361 sayılı Kanun’un 3. maddesinin (l) bendinde tasarruf finansman faaliyeti, “Bir sözleşme kapsamında önceden belirlenmiş koşulların gerçekleşmesi şartıyla konut, çatılı iş yeri veya taşıtın edinimi için faizsiz finansman esaslarına göre belirli bir süre tasarruf edilmesi, müşterilere finansman kullandırılması ve toplanan tasarrufların yönetimi” şeklinde tanımlanmaktadır.

(10) Tasarrufların finanse edilmesine yönelik işletilen bu sistem, günümüzde Almanya ve Fransa başta olmak üzere dünyanın birçok ülkesinde yaygın şekilde uygulanmaktadır. Finansman elde etme hakkının bir tasarruf dönemine bağlı olması bu faaliyeti diğer finansman ürünlerinden ayıran en temel özelliktir. Bu şekilde sistemdeki müşterilerin bir kısmı tasarruf sağlarken diğer bir kısmı finansman elde etmektedir. Dolayısıyla bu uygulamada temel olarak müşteriler birbirlerini finanse etmektedir. Tasarruf finansman şirketleri ise bu işlemlerin organizasyonunu ve tasarruf havuzunda biriken fonun yönetimini gerçekleştirmektedir [1].

(11) Bununla birlikte mezkûr Kanun’un “Şirketin yapamayacağı iş ve işlemler” başlıklı 9. maddesinde şirketin ana faaliyet konuları dışında faaliyette bulunamayacağı hüküm altına alınmıştır. İlgili maddenin devam bentlerinde ise tasarruf finansman şirketlerinin konut, çatılı iş yeri veya taşıt ediniminden doğduğu tevsik edilmeyen borçları finanse edemeyeceği, tasarruf finansman sözleşmeleri dışında finansman sağlayamayacağı, üçüncü taraflara borç veremeyeceği, ortaklık payı edinemeyeceği, her türlü belge, ilan ve reklamlarında banka izlenimi yaratacak ifade ve deyimleri kullanamayacağı ve yalnızca yurt içinde tescil edilmiş konut, çatılı iş yeri veya taşıt alımlarını finanse edebileceği hususlarına yönelik hükümler yer almaktadır.

[1] https://www.bddk.org.tr/Sss/Liste/117 (Erişim Tarihi: 27.06.2024)

Tasarruf Finansman Sisteminin İşleyişi

(12) Tasarruf finansman şirketleri organizasyon ücreti haricinde ayrıca komisyon, faiz ve kredi tahsisat ücreti gibi herhangi ilave bir masraf almamaktadır. Organizasyon ücretinin tutarı ise, müşterilerin yararlandığı kampanyaya bağlı olarak almış olduğu ev veya araba fiyatına göre değişmektedir.

(13) Tasarruf finansman sistemi, bankaların kredi kullandırma sisteminden farklı özellikler barındırmaktadır. Bu özelliklerden biri, tasarruf finansman sisteminde müşterilere doğrudan ve hemen nakit kullandırımının söz konusu olmamasıdır. Müşterilerin tahsise hak kazanabilmesi belli bir tasarruf tutarına ulaşmasına ve sistemde belli bir dönem yer almasına bağlıdır. Ayrıca ev, taşıt ve çatılı iş yeri almak isteyen müşteri, öncelikle satın almak istediği varlığı kendisi bulmakta ve ardından ödeme doğrudan satıcıya yapılmaktadır.

(14) Tasarruf finansman şirketlerinde sözleşmeler; müşteri bazlı tasarruf finansman sözleşmesi ve çekilişli tasarruf finansman sözleşmesi olarak ikiye ayrılmaktadır.

- Müşteri Bazlı Tasarruf Finansman Sözleşmesi

(15) Müşteri bazında bağımsız olarak düzenlenen tasarruf finansman sözleşmesinde tahsisat [2] tarihi önceden belirlenmektedir. Peşinat ödeme zorunluluğu bulunmamakla birlikte yüksek peşinat ödeyenler tahsisata daha erken hak kazanabilmektedir. Mevzuatta ve sözleşmede belirlenen şartların gerçekleşmesinden sonra tasarruf finansman şirketleri müşterilere tahsisat yapmaktadırlar.

- Çekilişli Tasarruf Finansman Sözleşmesi

(16) Söz konusu sözleşme tipinde çekiliş grupları oluşturulmakta olup bazı şirketler aylık bazı şirketler ise üçer aylık olmak üzere noter huzurunda çekiliş yapmaktadırlar. Çekilişli planda 24 kişilik gruplardan 240 kişilik gruplara kadar farklı taksit grupları bulunmaktadır. Kişilerin tasarruf edecekleri dönem, yapılan çekilişlere göre değişiklik göstermektedir. Her ay noter huzurunda yapılan ve canlı yayınlanan çekilişle, müşterilerin konut/taşıt/işyeri finansmanlarını teslim alacakları tarihler belirlenmektedir.

(17) Tasarruf Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’in (Tasarruf Yönetmeliği) 21. maddesi ile bireysel ve çekilişli grup sözleşmeleri için müşterilerin belirli bir tasarruf tutarına ulaşmaları zorunlu hale getirilmiş, bu tasarruf tutarının fon havuzunda toplanmadan tahsisat ödemesinin yapılamayacağı hüküm altına alınmıştır. Bu kapsamda; sözleşme süresinin %40’ına ulaşılan ve sözleşme tutarının %40’ı kadar tasarruf yapan bireysel müşteriler ile çekilişli gruba girdiği tarihten itibaren beş ay geçmiş ve beş tasarruf ödemesi yapmış çekilişli müşterilere tahsisat ödemesi yapılabilmektedir.

(18) Son olarak, Tasarruf Yönetmeliği’ne göre müşteriler tarafından, tasarruf finansman sözleşmesinin konut, çatılı iş yeri veya taşıttan oluşan finansman konusunun tasarruf dönemi bitimine kadar bir defaya mahsus olmak üzere gerçekleştirilecek talep üzerine değiştirebileceği, söz konusu talebin şirketlerce en geç on beş iş günü içerisinde yerine getirileceği ve finansman konusu değişiklikleri ile beraber sözleşme tutarının da değiştirilmesinin istenmesi durumunda sözleşme tutarının artırılması sonucunda

[2] 6361 sayılı Kanun’da tahsisat; “tasarruf finansman sözleşmesi uyarınca, tahsisata hak kazanılmasına ilişkin koşulların yerine gelmesi şartı ile müşterinin tasarruf birikimlerinin ve sözleşme kapsamında taahhüt edilen finansman tutarının; müşterinin, mirasçısının veya vekilinin konut, çatılı iş yeri veya taşıt edinmesi amacıyla satıcı konumundaki üçüncü kişilere hesaben ödenmesi” olarak tanımlanmıştır.

ortaya çıkan farka isabet eden organizasyon ücreti ve oluşacak ek vergiler haricinde ilave bir ödeme talep edilemeyeceği belirtilmektedir.

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(19) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün pazarı ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel boyuttan oluşmaktadır.

(20) Yukarıda detaylıca yer verildiği üzere, tasarruf finansman şirketleri 6361 sayılı Kanun’a göre müşteri ile yapılan sözleşme kapsamında ve önceden belirlenmiş koşulların gerçekleşmesi şartıyla konut, çatılı iş yeri veya taşıtın edinimi için faizsiz finansman esaslarına göre belirli bir süre tasarruf edilmesi, müşterilere finansman kullandırılması ve toplanan tasarrufların yönetimi alanında faaliyet göstermektedir. Buna ilaveten söz konusu şirketlerin ana faaliyet konuları dışında faaliyette bulunamayacağı mezkûr Kanun’da hüküm altına alınmıştır. Tasarruf finansman şirketlerinin söz konusu faaliyetleri bankaların konut ve taşıt kredisi faaliyetlerinden önemli ölçüde ayrışmakta olup tasarruf finansman şirketlerinin faaliyetlerine ikame teşkil etmediği kanaatine varılmıştır. Tasarruf finansmanı sisteminde müşterilere doğrudan ve hemen nakit kullandırımı söz konusu değildir. Müşterilerin tahsise hak kazanabilmesi belli bir tasarruf tutarına ulaşmasına ve sistemde belli bir dönem yer almasına bağlıdır. Ayrıca söz konusu sistem bankacılık sisteminin aksine faizsiz finansman esaslarına göre işlemekte olup özellikle faize hassas yatırımcılara hitap etmektedir.

(21) Bu kapsamda işlem taraflarının yalnızca tasarruf finansmanı faaliyetlerinde bulunması, ana faaliyet konuları dışında başkaca bir faaliyette bulunamamasının ilgili Kanun’la hüküm altına alınması ve söz konusu şirketlerinin faaliyetlerinin bankacılık sistemi ürünlerinden önemli ölçüde ayrışarak söz konusu ürünlere ikame teşkil etmemeleri nedeniyle dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “tasarruf finansman hizmetleri pazarı“ olarak belirlenmiştir.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(22) Tasarruf finansman şirketlerinin sunduğu hizmetlerin Türkiye’nin her bölgesinde yer alan tüketicilere sunulabildiği, bir başka deyişle dağıtım ve satış kanallarının tüm ülkeyi kapsadığı değerlendirilmekte olup bu çerçevede bölgeler arasında rekabet koşulları bakımından herhangi bir farklılık olmadığı hususları dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

G.3. Değerlendirme

(23) İşlemin temelini devre konu BİREVİM ve devralan KATILIMEVİM arasında 10.06.2024 tarihinde imzalanan Hisse Devir Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(24) Söz konusu devralma işlemi Kurulun yanı sıra Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun (BDDK) da iznine tabi olup BDDK’nın 06.06.2024 tarihli ve 10919 sayılı kararı ile anılan işlem ilgili diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla 6361 sayılı Kanun'un 11. maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca uygun görülmüştür.

(25) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre; “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü

kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

(26) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde KATILIMEVİM BİREVİM’in %55 oranındaki çoğunluk hissesine sahip olacaktır. Bu kapsamda BİREVİM’in işlem öncesi ve sonrasındaki pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo-1: BİREVİM’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hissedarlık Oranı (%)

TOPLAM 100,0000 TOPLAM 100,0000 Kaynak: Bildirim Formu

(27) Bununla birlikte, işlemin tamamlanması ile %55’lik çoğunluk hissesine sahip olacak olan KATILIMEVİM’in, BİREVİM’in stratejik ticari kararlarının [3] alınmasında tek yetkili hissedar olacağı ve azınlık hissedarlarının söz konusu kararların alınmasında veto haklarının bulunmayacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda bildirime konu işlem sonucunda BİREVİM’in tek kontrolünün Murat ÇİFTÇİ’den KATILIMEVİM’e geçeceği değerlendirilmektedir. Söz konusu işlem ile BİREVİM’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi teşkil etmektedir. Öte yandan, tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde belirtilen eşikleri aştığından işlem Kurulun iznine tabidir.

(28) Dosya mevcudu bilgilere göre, taraflar tasarruf finansmanı pazarında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda tasarruf finansmanı alanında faaliyet gösteren altı teşebbüsün 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:

Tablo-2: Satış Değeri [4] ve Sözleşme Büyüklüğü [5] Bakımından Tasarruf Finansmanı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Türkiye’deki Pazar Payları (2022, 2023)

Satış Değeri (%) Sözleşme Büyüklüğü (%)

Teşebbüsler

2022 2023 2022 2023

Kaynak: Finansal Kurumlar Birliği’nden (FKB) gelen cevabi yazı doğrultusunda dosya kapsamında

yapılan hesaplamalar

(29) Yukarıda yer verilen tablo incelendiğinde, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, 2023 yılı için devralan ve devre konu teşebbüsün tasarruf finansmanı pazarında elde edeceği toplam pazar payının satış değeri bazında %(.....), sözleşme büyüklüğü bazında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Öte yandan sektörde faaliyet gösteren rakipler incelendiğinde rakip teşebbüs konumundaki EMİNEVİM’in söz konusu pazardaki 2023 yılı pazar payı satış değeri bazında %(.....), sözleşme 3 Söz konusu kararlardan bazıları: (…..).

4 Satış değeri şirketlerin tahsil ettiği organizasyon gelirinden oluşmaktadır.

5 Şirketlerin müşterileri ile gerçekleştirdiği toplam sözleşme büyüklüğünü içermektedir.

büyüklüğü bazında ise %(.....)’tür. Bununla birlikte, sektörde faaliyet gösteren bir diğer önemli oyuncu konumunda olan FUZUL’un 2023 yılındaki pazar payının ise satış değeri bazında %(.....), sözleşme büyüklüğü bazında ise %(.....) olduğu görülmektedir. İşlem sonucunda her ne kadar birleşik teşebbüsün [6] pazar payının %(.....) seviyelerine ulaşacağı görülse de sektördeki pazar payı liderinin yaklaşık %(.....) seviyelerindeki pazar payı büyüklüğü ile EMİNEVİM olarak kalmaya devam edeceği anlaşılmaktadır.

(30) Öte yandan, Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında; birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmektedir. Bu doğrultuda işlemin tamamlanması halinde birleşik teşebbüsün pazar payının yaklaşık %(.....) seviyelerine ulaşması nedeniyle işlemin pazardaki rekabete olumsuz etkilerinin olup olmadığının detaylıca incelenmesi gerekmektedir.

(31) Yatay Kılavuz’un 15. paragrafında “Bir pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, pazarın rekabetçi yapısı hakkında faydalı bilgiler sunar. Yoğunlaşma seviyelerini ölçmek için, yoğunlaşma oranı (CR4, CR5 vb.), Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) veya diğer ölçütler kullanılabilir.” ifadesi yer almaktadır. Bu doğrultuda, pazardaki yoğunlaşma oranını göstermek adına HHI [7] hesaplanmasının ve yoğunlaşma seviyesinde değişimin birleşme neticesinde ortaya çıkacak rekabetçi kaygıları tespit etmek açısından yerinde olacağı değerlendirilmektedir.

(32) Yatay Kılavuz’da belirli yatay birleşmelerin değerlendirilmesi için HHI kullanımına ilişkin olarak dikkate alınan hususlar aşağıda yer verilen tabloda (HHI Analiz Tablosu) gösterilmektedir:

1000<HHI<2000 ∆>250 Riskli

HHI>2000 ∆>150 Riskli

(33) Bahse konu pazarda, işlem öncesi 2023 yılı için satış değeri bazında (.....) olan HHI göstergesi, işlemi takiben (.....)’a; sözleşme büyüklüğü bazında (.....) olan HHI göstergesi ise (.....)’e yükselmektedir. Dolayısıyla, işlem neticesinde HHI oranındaki değişim sırasıyla (.....) ve (.....) olacaktır. Anılan değerler ve değişim oranları Yatay Kılavuz kapsamında değerlendirildiğinde, işlemin hem satış değeri bazında hem de sözleşme büyüklüğü bazında riskli olarak değerlendirebileceği görülmektedir. Bu doğrultuda, söz konusu devralma işleminin pazarda yaratacağı etkinin daha detaylı incelenmesi önem arz etmektedir.

(34) Bu kapsamda ilk olarak dosya kapsamındaki tüm rekabetçi endişelerin giderilmesi adına tasarruf finansman faaliyetinin yanı sıra ilgili pazarın alt kırılımlarına ilişkin olarak 6 Bildirim Formunda bildirime konu işlemin gerçekleşmesi halinde BİREVİM’in sektörde aynı isimle faaliyet göstermeye devam edeceği ifade edilmiştir. Bu kapsamda karar kapsamında birleşik teşebbüs terimi her iki teşebbüsün toplam pazar payını ifade etmek için kullanılmaktadır.

7 HHI, pazardaki her bir teşebbüsün paylarının karelerinin toplamı alınarak hesaplanır. Bu endeks, pazardaki büyük paya sahip teşebbüslere daha fazla ağırlık verir. Endeksin hesaplanmasında pazardaki tüm teşebbüslerin paylarının dikkate alınması gerekse de, verinin mevcut olmadığı hallerde küçük paya sahip teşebbüsler hesaplamaya dâhil edilmeyebilir. Zira, bu tür küçük teşebbüsler endeksin büyüklüğünü önemli oranda etkilemez. HHI endeksinin birleşme işlemi sonrasındaki mutlak değeri, pazardaki rekabetin yoğunluğuna ilişkin öncül bir gösterge olsa da, inceleme konusu birleşme işleminin yoğunlaşma seviyesinde yarattığı değişimi esas olarak bu endeksteki değişim vermektedir. (Yatay Kılavuz para. 16)

anılan pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına yönelik değerlendirmeye de yer verilecektir. Bu çerçevede tasarruf finansmanı alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin konut ve iş yeri finansmanı pazarındaki ve taşıt finansmanı pazarındaki pazar paylarına ayrı ayrı aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

Tablo-4: Satış Değeri ve Sözleşme Büyüklüğü Bakımından Konut ve İş Yeri Finansmanı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Türkiye’deki Pazar Payları (2022, 2023)

Satış Değeri (%) Sözleşme Büyüklüğü (%)

Teşebbüsler

2022 2023 2022 2023

Kaynak: FKB’den gelen cevabi yazı doğrultusunda yapılan hesaplamalar

Tablo-5: Satış Değeri ve Sözleşme Büyüklüğü Bakımından Taşıt Finansmanı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Türkiye’deki Pazar Payları (2022, 2023)

Satış Değeri (%) Sözleşme Büyüklüğü (%)

Teşebbüsler

2022 2023 2022 2023

Kaynak: FKB’den gelen cevabi yazı doğrultusunda yapılan hesaplamalar

(35) Tablo-4 incelendiğinde, işlemin gerçekleşmesi halinde, 2023 yılı için birleşik teşebbüsün konut ve iş yeri finansmanı pazarında elde edeceği toplam pazar payının satış değeri bazında %(.....), sözleşme büyüklüğü bazında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Öte yandan sektörde faaliyet gösteren rakipler incelendiğinde EMİNEVİM’in söz konusu pazardaki 2023 yılı pazar payı satış değeri bazında %(.....), sözleşme büyüklüğü bazında ise %(.....)’dur. Bununla birlikte, sektörde faaliyet gösteren bir diğer önemli oyuncu konumunda olan FUZUL’un 2023 yılındaki pazar payının ise satış değeri bazında %(.....), sözleşme büyüklüğü bazında ise %(.....) olduğu görülmektedir. İşlem sonucunda her ne kadar birleşik teşebbüsün konut ve iş yeri finansmanı pazarındaki pazar payının %(.....) seviyelerine ulaşacağı görülse de sektördeki pazar payı liderinin yaklaşık %(.....) seviyelerindeki pazar payı büyüklüğü ile EMİNEVİM olarak kalmaya devam edeceği anlaşılmıştır.

(36) Tablo-5 incelendiğinde ise, söz konusu işlemin gerçekleşmesi halinde, 2023 yılında birleşik teşebbüsün taşıt finansmanı pazarında elde edeceği toplam pazar payının satış değeri bazında %(.....), sözleşme büyüklüğü bazında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte rakip teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde EMİNEVİM’in söz konusu pazardaki 2023 yılı pazar payı satış değeri bazında %(.....), sözleşme büyüklüğü bazında ise %(.....)’dur. Ayrıca, sektörde faaliyet gösteren bir diğer önemli oyuncu konumunda olan FUZUL’un 2023 yılındaki pazar payının ise satış değeri bazında %(.....), sözleşme büyüklüğü bazında ise %(.....) olduğu görülmektedir. İşlem sonucunda her ne kadar birleşik teşebbüsün taşıt finansmanı pazarındaki pazar payının %(.....) seviyelerine ulaşacağı görülse de sektördeki pazar payı liderinin yaklaşık %(.....) seviyelerindeki pazar payı büyüklüğü ile EMİNEVİM olarak kalmaya devam edeceği görülmektedir.

(37) Özetle, birleşik teşebbüsün tasarruf finansmanı pazarındaki ve söz konusu pazarın alt kırımlarındaki pazar payları incelendiğinde, her ne kadar birleşik teşebbüsün payının tasarruf finansmanı pazarında %(.....); konut ve iş yeri finansmanı pazarında %(.....); taşıt finansmanı pazarında ise %(.....) seviyelerine ulaşacağı görülse de, anılan pazarlardaki pazar liderinin EMİNEVİM olarak kalmaya devam edeceği, ayrıca pazarda FUZUL gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüsün de bulunduğu görülmektedir. Buna ek olarak söz konusu pazar BDDK’nın denetim ve gözetimine girdikten sonra büyüme kaydetmiştir. FKB verilerine göre, satış değeri bazında 2022 yılında 3.146.455.000 TL olan pazarın toplam büyüklüğünün 2023 yılında 8.363.724.000 TL seviyelerine ulaştığı görülmektedir. Benzer şekilde, sözleşme büyüklüğü bazında 2022 yılında 78.878.180.000 TL olan pazarın toplam büyüklüğünün 2023 yılında 162.766.066.000 TL seviyelerine ulaştığı görülmektedir. Bu kapsamda gerek satış değeri bazında gerekse sözleşme büyüklüğü bazında pazarın, dinamik bir yapı arz ederek bir yıl içerisinde %100’ün üzerinde bir büyüme kaydettiği görülmektedir.

(38) Pazar payı analizine ek olarak, söz konusu pazarda giriş engellerinin olup olmadığı hususunun incelenmesi de gerekmektedir. Öncelikle, sektöre ilişkin bilgiler kısmında detaylıca yer verildiği üzere, tasarruf finansman şirketlerinin kuruluşları BDDK’nın iznine tabidir. BDDK’dan lisans alan teşebbüsler belirlenen kural ve yükümlülükler çerçevesinde sektörde faaliyet göstermektedir. 6361 sayılı Kanun’un 5. maddesinde söz konusu teşebbüslerin kuruluş şartları hüküm altına alınmıştır. Anılan maddenin birinci fıkrası;

“Türkiye’de kurulacak bir şirketin;

a) Anonim şirket şeklinde kurulması (…),

b) Pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması,

c) Ticaret unvanında “Finansal Kiralama Şirketi”, “Faktoring Şirketi” , “Finansman

Şirketi” veya “Tasarruf Finansman Şirketi” ibarelerinden birinin bulunması,

ç) Kurucularının bu Kanunda belirtilen şartları haiz olması,

d) Yönetim kurulu üyelerinin bu Kanunun kurumsal yönetim hükümlerinde belirtilen

nitelikleri ve planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek mesleki tecrübeyi haiz olması,

e) Tasarruf finansman şirketi dışındaki şirketlerin nakden ve her türlü muvazaadan ari

olarak ödenmiş sermayesinin en az elli milyon Türk lirası olması, bu tutarın tasarruf

finansman şirketleri için en az yüz milyon Türk lirası olması,

f) Ana sözleşmesinin bu Kanun hükümlerine uygun olması,

g) Kurumun etkin denetimini engellemeyecek şeffaf ve açık bir ortaklık yapısına sahip

olması,

ğ) Öngörülen faaliyet konularına ait iş planlarını, kuruluşun mali yapısı ile ilgili

projeksiyonlarını, ilk üç yıl için bütçe planını ve yapısal örgütlenmesini gösteren bir

faaliyet programını ibraz etmesi,

şarttır.”

hükmünü amirdir. Bu kapsamda kuruluş şartları arasında söz konusu şirketlerin nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak ödenmiş sermayesinin en az yüz milyon TL olması gerektiği hüküm altına alınmıştır. Ayrıca mezkûr Kanun’un “Şirketin yapamayacağı iş ve işlemler” başlıklı 9. maddesinde şirketin ana faaliyet konuları dışında faaliyette bulunamayacağı da hüküm altına alınmıştır. Buna ek olarak tasarruf finansmanı faaliyeti son yıllarda artan müşteri sayısı ile birlikte faaliyetler ile uyumlu güçlü bir altyapı gerektirmektedir. Bu bağlamda personel maliyetinin yanı sıra teknolojik altyapı yatırımları da önem arz etmektedir. Yukarıda yer verilen hususların, ağırlıklı olarak, ilgili faaliyetin niteliği gereği uyulması gereken düzenleyici gerekliliklere

ilişkin olduğu değerlendirilmekte olup sektörde faaliyet gösterebilmek için önemli bir giriş engeli niteliğinde olmadığı değerlendirilmektedir.

(39) Ayrıca devralma işleminin gerçekleşmesi neticesinde aynı pazarda faaliyet gösteren rakiplerin işlemden olumsuz bir şekilde etkilenip etkilenmeyeceği hususuna yönelik olarak sektörde faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden de bilgi talep edilmiş olup söz konusu teşebbüslerden gelen cevabi yazılarda, anılan devralma işleminin tasarruf finansmanı pazarı açısından herhangi bir rekabetçi endişe teşkil etmediği ve pazara olumsuz bir etkisinin bulunmayacağı ifade edilmiştir.

(40) Yukarıda yer verilen incelemeler ve değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin Türkiye’de herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ:

(41) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.