İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

CastFutura Holdings S.p.A.’nın hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün One Rock Capital Partners…

Birleşme ve Devralma18-45/704-346Karar tarihi: 29.11.2018Yayımlanma tarihi: 08.02.2019

CastFutura Holdings S.p.A.’nın hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün One Rock Capital Partners kontrolünde olan Robertshaw S.R.L. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
18-45/704-346
Karar tarihi
29.11.2018
Yayımlanma tarihi
08.02.2019
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

4 sayfa · 3.107 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 201 8 - 2 - 48( Devralma )
Karar Sayısı: 18 - 45/704 - 346
Karar Tarihi: 29 . 1 1 .201 8
(1) (2) (3) (4) (5)A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Betül AYHAN, Mustafa YAMAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Range Parent, Inc. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU, Av. Hakan DEMİRKAN, Av. Buğrahan KÖROĞLU Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/Îstanbul D. DOSYA KONUSU: CastFutura Holdings S.p.A.’nın hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün One Rock Capital Partners kontrolünde olan Robertshaw S.R.L. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23 . 10 .2018 tarih ve 7 707 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 09 .11.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 2 2 . 1 1 . 201 8 tarih ve 2018 - 2 - 48 / Öİ sayılı Devralma Öninceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle , söz konusu işleme izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME İlgili başvuruda; CastFutura Holdings S.p.A.’nın (CASTFUTURA) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, One Rock Capital Partners (ONE ROCK) kontrolünde olan Robertshaw Holdings S.r.l. (ROBERTSHAW) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(6)ROBERTSHAW ile CASTFUTURA hissedarları olan Star Capital SGR S.p.A, Vincenzo FERLONI, Lauri S.R.L. ve Marco BONFIGLI arasında 19.10.2018 tarihinde imzalanan Alım Satım Sözleşmesi uyarınca, ROBERTSHAW, CASTFUTURA’nın tüm hisselerine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. Söz konusu işlem bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Taraflara ilişkin cirolar incelendiğinde, anılan Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirtilen eşiklerin aşıldığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. Bahse konu devralma işleminde devralan konumundaki ROBERTSHAW, İtalyan yasalarına göre kurulmuş bir şirket olup, Range Parent, Inc. (RANGE) tarafından kontrol edilmektedir. RANGE ise ONE ROCK’ın fon şirketlerinden biri olan One Rock Capital Partners II, LP tarafından kontrol edilmektedir. ROBERTSHAW, Kuzey ve Güney Amerika ile Avrasya bölgelerinde ticari müşteriler için ısıtma, soğutma, pişirme ürün gruplarında elektromekanik, mekanik ve elektrikli ekipmanlarla ilgili olarak ürün ve çözüm

Sayfa 2

(7) (8)tasarımı, imalatı ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca sınırlı olarak satış sonrası hizmet faaliyetleri de bulunmaktadır. ROBERTSHAW’un Türkiye’de satışını gerçekleştirdiği başlıca ürünler şunlardır:  OEM’ler için ticari ve evsel soğutma, iklimlendirme ve ısıtma uygulamalarında kullanılmak üzere tasarlanan soğutucularda soğukluk kontrolü ürünleri,  Bulaşık makineleri, çamaşır makineleri, ticari buz makineleri, konut kullanımındaki buzdolabı buz makineleri için su vanaları,  Elektrikli ocaklardaki ısıtma parçasının çıkışını ayarlamaya yarayan enerji regülatörleri,  Çamaşır makinesi haznesindeki su seviyesini ölçmeye yarayan basınç sensörleri,  Beyaz eşya cihazları için elektronik kontrolleri. ROBERTSHAW 2018’deki Türkiye cirosunu Türkiye’deki tek satış temsilcisi olan Mesen Dış Tic. AŞ aracılığıyla yaptığı satışlardan elde etmiştir. ROBERTSHAW’un ana teşebbüsü ONE ROCK portföy şirketleri vasıtasıyla, kimyasal maddeler ve işleme endüstrileri, özel üretim ve sağlık ürünleri, gıda ürünleri üretimi ve dağıtımı, kurumsal hizmetler ve çevre hizmetleri gibi birçok alanda faaliyet göstermektedir. Devre konu CASTFUTURA ise gazlı pişirme ve ısıtma uygulamalarındaki güvenlik ve ateşleme ürünlerinin mühendislik, tasarım ve üretimine odaklanmıştır. CASTFUTURA, faaliyetlerini pişirme ve ısıtma olmak üzere iki iş kolu altında sürdürmektedir. Yıllık cirosunun yaklaşık %(…..)’sine tekabül eden pişirme iş kolunda, gazlı pişirme OEM’lerine brülör (burner) , fırın ve ocak termokuplları (thermocouples) ve tutuşturucular (igniter) tasarlamakta, üretmekte ve tedarik etmektedir. Yıllık cirosunun yaklaşık %(…..)’sine tekabül eden ısıtma iş kolunda, gazlı ısıtma OEM’leri için ateşleme, iyonizasyon elektrotları tasarlamakta, üretmekte ve tedarik etmektedir. CASTFUTURA’nın dünyada ve Türkiye’de sunduğu ana ürünler şunlardır:  Gazlı pişirme cihazları için kullanılan brülör ( burner ),  Brülörün ateşlenmesini sağlayan ateşleme sistemi bileşenleri,  Gaz dağıtımını kontrol edip cihazın pişirme performansını belirleyen fırın ve ocak termokuplları,  Ateşleme ve iyonlaşma elektrotları.
(9) (10) (11)CASTFUTURA Türkiye’deki satışlarını CastFutura S.P.A. ve Türkiye’deki iştiraki Cast Futura Ev Eşyası Parçaları Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. aracılığıyla gerçekleştirmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Tarafların faaliyetleri çerçevesinde brülör pazarının etkilenen pazar olduğu anlaşılmaktadır. Bu noktada ROBERTSHAW’ın faaliyet gösterdiği “elektrikli pişirme cihazları bileşenleri” ürün grubu ile CASTFUTURA’nın faaliyet gösterdiği “gazlı pişirme cihazları bileşenleri” ürün grubunun birbirleriyle yatay ya da dikey ilişkili olup olmadığı da Original Equipment Manufacturer -Orijinal Donanım Üreticisi

Sayfa 3

değerlendirilmiştir. Taraflardan elde edilen bilgilere göre, ROBERTSHAW’ın enerji regülatörleri ve elektronik kontrollerinin gazlı pişirme cihazlarında çalışmamakta olduğu, benzer şekilde CASTFUTURA’nın brülörleri ve ateşleme kontrollerinin de elektrikli pişirme cihazlarında işlevsiz kaldığı, söz konusu cihazların çalışma prensiplerinin de birbirinden farklı olduğu ve bahsedilen ürün gruplarının yapısı farklı olduğu için bu ürünlerin alıcısı olan pişirme cihazları OEM’lerinin de söz konusu ürünleri farklı ürünler olarak değerlendirdiği belirtilmiştir. Ayrıca söz konusu ürünlerin farklı teknolojilere dayanmasından dolayı teknolojiler arası geçiş yapılmasının, hâlihazırda kullanılan üretim ekipmanlarının tamamının değiştirilmesine bağlı olduğu ve bu değişimin önemli sermaye yatırımları gerektirdiği, değişim konusuna zaman bağlamında bakıldığında ise yeni bir üretim tesisine geçişin ciddi vakit alacak bir faaliyet olduğu ifade edilmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde “elektrikli pişirme cihazları bileşenleri” ürün grubu ile “gazlı pişirme cihazları bileşenleri” ürün grubu arasında yatay ya dikey bir ilişki tespit edilememiştir.

(12) Devre konu CASTFUTURA’nın brülör ürününde küresel çaptaki 2017 yılı pazar payı %(…..)’tür. Bu pazarda devralan ROBERTSHAW’un pazar payı ise yaklaşık %(…..)’dır. Brülör pazarında dünya çapında faaliyet gösteren Sabaf S.p.A. (SABAF), Defendi E.G.O., Somipress S.p.A., Copreci S.Coop gibi teşebbüsler, 2017 yılında taraflardan daha fazla pazar payına sahiptir. CASTFUTURA’nın brülör ürününde Türkiye’deki pazar payı %(..…) iken ROBERTSHAW’un Türkiye’de brülör satışı bulunmamaktadır. Türkiye’de brülör pazarında ise SABAF ve TEMPAR faaliyet göstermektedir.

(13) ROBERTSHAW'ın Türkiye'de CASTFUTURA'nın faaliyet gösterdiği pazarlarda, bu pazarlardan mal ya da hizmet alan veya bu pazarlara mal ya da hizmet sağlayan alt veya üst pazarlarda ekonomik faaliyeti söz konusu değildir. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri bakımından Türkiye’de yatay ya da dikey örtüşme bulunmamaktadır.

(14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bakımından herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmekte ve işleme izin verilebileceği kanaati oluşmuştur.

Sayfa 4

H.SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.

Aynı toplantıda alınan kararlar

Bu toplantının tüm kararları

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.