Coca-Cola Içecek A.S. hisselerinin %33,37'sinin halka arzi islemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, Murat

GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr.

Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya

ÇAKIN

B.RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Bedia Sanem ŞİMŞEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - The Coca-Cola Export Corporation

Temsilcisi: Av. Seçil ABALI ve Av. Melis BİŞKİN

M. Fadlullah Cerrahoğlu Avukat Bürosu Güllü Sok. No:1 3.Levent-İstanbul

D. TARAFLAR: - Coca-Cola İçecek A.Ş.

Esenşehir Mah. Erzincan Cad. No:36 34776

Ümraniye-İstanbul

- The Coca-Cola Export Corporation

Coca-Cola Plaza N.W. Atlanta, Georgia U.S.A.

- Anadolu Endüstri Holding A.Ş.

Ankara Asfaltı Üzeri PTT Hastanesi Yanı Umut Sok. İçerenköy-İstanbul

- Anadolu Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş.

Esentepe Mah. Anadolu Cad. No:1 34870

Kartal-İstanbul

- Anadolu Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı

Ankara Asfaltı Üzeri PTT Hastanesi Yanı Umut Sok. İçerenköy-İstanbul

- E. Özgörkey İçecek Yatırımı A.Ş.

Üniversite Cad. No:66 Bornova-İzmir

- Etap İçecek Yatırımı A.Ş.

Kemalpaşa Cad. No:12 35060 Kemalpaşa-İzmir

E. DOSYA KONUSU: Coca-Cola İçecek A.Ş. hisselerinin %33,37’sinin halka arzı işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.4.2004 tarih, 2032 sayı ile giren ve en son 7.5.2004 tarih, 2283 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 7.5.2004 tarih 2004-3-50/Öİ-04-PU sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 10.5.2004 tarih ve REK.0.07.00.00/107 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-34 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin %33,37’sinin halka arzı amacıyla yapılacak ana sözleşme değişikliğinin teşebbüsün gerek ortaklık yapısında, gerekse yönetim yapısında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrası anlamında bir “kontrol” değişikliği yaratması nedeniyle, yine aynı madde gereğince Tebliğ kapsamında birleşme veya devralma sayılan hallerden olduğu, ancak ilgili ürün pazarlarında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratmaması veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmemesi dikkate alınarak, söz konusu işleme izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin %33,37’si halka arz edilmektedir. Bu nedenle devralan taraf şu aşamada belli değildir. Devreden taraf ise, The Coca-Cola Export Corporation, E. Özgörkey İçecek Yatırımı A.Ş. ve Etap İçecek Yatırımı A.Ş.’dir.

H.1.1. Coca-Cola İçecek A.Ş. (CCİ A.Ş.)

1988 yılında bir üretim şirketi kurarak ve diğer bir üretim şirketinin çoğunluk hisselerini satın alarak Türkiye pazarında üretime başlayan The Coca-Cola Company, 1996 yılına kadar iki üretim ve iki dağıtım şirketi ile faaliyetini sürdürmüştür. 1996 yılında üretim ve dağıtım şirketlerinin %33,3’ünü satın alan Anadolu Grubu ile ortak girişim kurmuştur. 1998 yılındaki ikinci yapısal değişiklikle, Özgörkey Grubu, üretim ve iki dağıtım şirketiyle ortak girişime katılmıştır. Böylece ortak girişim üç üretim, dört dağıtım şirketine sahip olmuştur. 2000 yılındaki yeniden yapılanmada ise, üretim ve dağıtım şirketleri birer üretim ve dağıtım şirketi çatısı altında toplanmıştır: Üretim faaliyetinde bulunan CCİ A.Ş. ve dağıtım şirketi Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.. Son olarak, 2002 yılında CCİ A.Ş., Coca-Cola Satış ve Dağıtım A.Ş.’nin %99,6’sını satın almıştır. CCİ A.Ş.’nin 2003 yılı cirosu (……. …...) - TL.’dir. Teşebbüsün ortaklık yapısı Tablo 1’de sunulmaktadır:

Tablo 1-CCİ A.Ş.’nin Sermaye Yapısı

Coca-Cola Grubu 89.466.225.662 39,99

Anad. Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. C Gr. Nama 74.554.290.416

Anad. Efes Biracılık ve Malt San. A.Ş. E Gr. Hamiline 773.309

Anadolu Grubu 89.466.225.662 39,99

Özgörkey Ailesi 44.736.708.428 20,00

Diğer 12.368.897 0,02 TOPLAM 223.681.528.649 100,00

CCİ A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri ise; Tuncay Özilhan (Başkan), Cemal

Ahmet Bozer (Başkan Yrd.), Mehmet Cem Kozlu, Armağan Özgörkey, Murat

Özgörkey, Ronald William Jones, Ahmet Muhtar Kent ve Alfredo Felipo

Osvaldo Nieto’dan oluşmaktadır.

H.1.2. The Coca-Cola Export Corporation

Teşebbüs, The Coca-Cola Company’nin hisselerinin tamamına sahip olduğu

bir iştirakidir.

H.1.3. Anadolu Grubu

Anadolu Grubu; teşebbüste Anadolu Endüstri Holding A.Ş., Anadolu Eğitim ve

Sosyal Yardım Vakfı, Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş. aracılığıyla

hissedardır. Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ve Anadolu Efes Biracılık ve Malt

Sanayi A.Ş.’nin ortaklık yapıları Tablo 2 ve 3’te sunulmaktadır:

Tablo 2- Anadolu Endüstri Holding A.Ş.’nin Sermaye Yapısı

HİSSEDAR HİSSE PAYI (%)

Yazıcılar Holding A.Ş. 68

Özilhan Sınai Yatırım A.Ş. 32

TOPLAM 100

Tablo 3- Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.Ş.’nin Sermaye Yapısı

HİSSEDAR HİSSE PAYI (%)

Yazıcılar Holding A.Ş. 29,8

H.1.4.Özgörkey Ailesi

Özgörkey ailesi; teşebbüste Etap İçecek Yatırımı A.Ş. ve E. Özgörkey İçecek Yatırımı A.Ş. aracılığıyla hissedardır. Her iki teşebbüsün de ortaklık yapılarına aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 4: Etap İçecek Yatırımı A.Ş.

HİSSE

HİSSEDARLAR HİSSE ADEDİ

ORANI (%)

Lale Özgörkey 5.849.999 22,49

Tablo 5: E. Özgörkey İçecek Yatırımı A.Ş.

HİSSEDARLAR HİSSE ORANI (%)

Erdoğan Özgörkey 51

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

CCİ A.Ş.’nin portföyü altında yer alan her bir ürün grubunun tüketici nezdinde ikame ürünler sayılamayacağı göz önünde bulundurularak, söz konusu ürünlerin her biri farklı ürün pazarları altında olmak üzere, ilgili ürün pazarları “gazlı içecekler pazarı”, “meyve suyu pazarı”, “buzlu çay pazarı”, “şişelenmiş su pazarı” ve “enerji içeceği pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesine göre, coğrafi pazar belirlenirken, özellikle ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir farklılığın varlığı gibi unsurlar dikkate alınır. Yukarıda sayılan ilgili ürün pazarları açısından, söz konusu unsurlar çerçevesinde bölgesel bir farklılığın mevcut

olmadığı ve bu pazarlarda faaliyet gösteren firmaların, ürünlerini Türkiye çapında pazarlamakta oldukları göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Şirket hissedarları, şirketin %33,37’sinin halka arzı konusunda anlaşarak, işlem için gerekli başvuruları yapmıştır. Haziran ayında gerçekleştirilmesi düşünülen halka arz işlemi için sözleşme tadilatı 14.5.2004 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yapılacaktır. %33,37’lik halka arz işlemi sonucunda, Anadolu Grubu’nun hisse adedi aynı kalacak; The Coca-Cola Export Corporation’ın hissesi % 20’ye, Etap İçecek Yatırımı A.Ş.’nin hissesi %5’e ve E. Özgörkey İçecek Yatırım A.Ş.’nin hissesi %5,11’e düşecektir.

Taraflar Bildirim Formunda, meydana gelecek kontrol değişikliği nedeniyle bildirimde bulunduklarını ifade etmişlerdir. İşlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilebilmesi için kontrol değişikliğinin tespit edilmesi önem taşımaktadır. 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde, Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde Tebliğ kapsamında birleşme veya devralma sayılan ve Kurul’dan izin alınması gereken işlemler sayılmıştır. Buna göre;

a) Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi,

b) Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını

yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine

yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya

kontrol etmesi,

c) Amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve malvarlığına sahip olacak

şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ve taraflar

arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı

amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler (joint-venture).

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrasında “kontrol” kavramı açıklanmıştır: Tebliğ bakımından kontrol, “ayrı ayrı ya da birlikte, fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını sağlayan haklar, sözleşmeler veya başka araçlarla ve özellikle bir teşebbüsün malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanma hakkı veya bir teşebbüsün organlarının oluşumunda veya kararları üzerinde belirleyici etki sağlayan haklar edinimi” anlamına gelmektedir.

Bu tanım bağlamında kontrol kavramı açısından “teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama”, bir başka deyişle teşebbüsün stratejik ticari kararlarını etkileyebilme hakkını haiz olma ve “belirleyici etki uygulama olanağı sağlayan” enstrümanlar önplana çıkmaktadır. Bu enstrümanlar arasında verilen örnekler ise, teşebbüsün malvarlığı üzerinde mülkiyet, kullanma hakkı ya da yönetim organlarında yer alma veya karar alma mekanizmasında söz sahibi olmadır. Mevcut dosya bakımından, halka arz sonrasında ortaklık yapısı ve yönetim mekanizmasında meydana gelen değişiklikleri ele almak, kontrol değişikliği olup olmadığının ve Tebliğ’in 2. maddesi anlamında halka arz işlemi sonrası

yeniden yapılanmanın Tebliğ kapsamında olup olmadığının belirlenmesi açısından önemlidir.

Daha önce belirtildiği üzere, CCİ A.Ş. halen bir ortak girişim niteliğindedir, her ne kadar H.1.1. No’lu bölümde yer verilen (Tablo 1) ortaklık yapısından ortak kontrolün Anadolu Grubu ve Coca-Cola Grubu arasında olduğu görülmekte ise de, ilaveten mevcut karar alma mekanizması da ele alınmıştır.

Mevcut ana sözleşme uyarınca, yönetim kurulu 8 üyeden oluşmaktadır. Bunların,

i) 2 üyesi A grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar

arasından, 1 üyesi B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen

adaylar arasından, bir başka deyişle 3 üyesi Coca-Cola Grubu

tarafından gösterilen adaylar arasından,

ii) 3 üyesi C Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar

arasından, yani Anadolu Grubu tarafından gösterilen adaylar

arasından,

iii) 1 üyesi D1 Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar

arasından, yani E. Özgörkey İçecek Yatırım A.Ş. tarafından gösterilen

adaylar arasından,

iv) 1 üyesi D2 Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar

arasından, yani Etap İçecek Yatırım A.Ş. tarafından gösterilen adaylar

arasından

seçilmektedir. Yönetim kurulunda toplantı nisabı 5 üyeden oluşmaktadır. Ayrıca toplantı nisabı ancak A, B, C, D1 ve D2 Grubu hisselerin her birinden en az 1 üyenin hazır bulunması halinde sağlanmaktadır. Toplantı nisabının gerçekleştirilememesi durumunda yönetim kurulu müteakip toplantılar yapabilmekte, bu toplantılarda her bir hisse grubundan en az 1 üyenin olması koşulu aranmaksızın toplantı nisabı 5 üyeden oluşmaktadır.

Karar alma nisabı ise ana sözleşmede belirlenmiş olan önemli kararlar için hazır bulunan üyelerin tamamının olumlu oyu ile sağlanmaktadır. Bu önemli kararlar arasında, ana sözleşme değişiklikleri, sermaye arttırımı, şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması, şirketin feshi gibi konularda genel kurula önerilerde bulunulması ile halka arz ve üst düzey yöneticilerin atanması gibi maddeler bulunmaktadır. Olağan kararlarda ise hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyları karar nisabı için yeterlidir. Toplantı nisabı ve nisabın sağlanamaması durumunda yapılacak müteakip toplantılara ilişkin düzenleme önemli kararlar için de geçerlidir.

Toplantı ve karar alma nisapları incelendiğinde, toplantı nisabı için 5 üyenin gerekmesi ve ilk toplantıda her bir hisse grubundan birer üyenin olması, hiçbir grubun tek başına karar alamayacağını, dolayısıyla ortak kontrol olduğunu göstermektedir. Ancak 5 üyenin toplantıya katılması koşulunun sağlanamaması durumunda müteakip toplantılarda, her bir hisse grubundan en az 1 üyenin olması koşulu aranmaksızın toplantı nisabının 5 üyeden oluşması; bu tip müteakip toplantılarda Anadolu Grubu ya da Coca-Cola Grubu ile Özgörkey ailesinin biraraya gelerek karar alabileceğini göstermektedir. Anadolu Grubu ya da Coca-Cola Grubu’nun ancak ilk

toplantıda nisap sağlanamaması halinde Özgörkey ailesini yanına alarak karar alabilmesi, büyük hissedar iki grubun da tek başına hareket edemeyeceği, bunun için Özgörkey ailesinin kilit rol oynadığı izlenimi vermektedir. Dolayısıyla, dosya mevcudu bilgi ve belgeden teşebbüste üç grubun ortak kontrolünün olduğu tespit edilmiştir.

Genel Kurul toplantılarında ise toplantı ve karar nisabı şirket sermayesinin en az %95’ini temsil eden hissedarların şahsen veya temsilcileri vasıtasıyla hazır bulunmaları ve olumlu oy kullanmaları ile gerçekleşmektedir. Gerekli toplantı nisabının ilk toplantıda oluşmaması halinde müteakip toplantılar yapılabilmektedir. Ancak, yapılacak müteakip toplantılarda toplantı ve karar nisabı şirket sermayesinin en az %65’ini temsil eden hissedarların şahsen veya temsilcileri vasıtasıyla hazır bulunmaları ve olumlu oy kullanmaları ile gerçekleşmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun ve şirket ana sözleşmesinin daha yüksek toplantı ve karar nisabını gerektiren hükümleri saklı tutulmuştur. Bununla birlikte, ana sözleşme tadili, kâr dağıtım teklifinin kabulü, şirket ana sözleşmesinde belirtilen diğer kararlar ve hissedarlar toplantısında oylanması halinde yukarıda belirtilen önemli kararlardan herhangi biri olarak sıralanan ve önemli karar olarak nitelendirilebilecek kararlarda şirket sermayesinin en az %95’ini temsil eden hissedarların şahsen veya temsilcileri vasıtasıyla hazır bulunmaları ve olumlu oy kullanmaları koşulu aranmaktadır.

Tablo 6’da CCİ A.Ş.’nin halka arz sonrası ortaklık yapısına yer verilmiştir.

Tablo 6: CCİ A.Ş.’nin Halka Arz Sonrası Ortaklık Yapısı

PAY

HİSSEDAR PAY TÜRÜ PAY ADEDİ ORANI

(%)

The Coca-Cola Export Corporation B Gr. Nama 48.999.981.827

Cemal Ahmet Bozer B Gr. Nama 18.835

Coca-Cola Grubu 49.000.000.662 20,00

Özgörkey Ailesi 24.800.956.619 10,12

Tablo 6’da görüldüğü üzere, halka arz işlemi sonucunda Anadolu Grubu en büyük hissedar olarak kalmaktadır, Coca-Cola Grubu’nun hissedarlığı %20’ye, Özgörkey ailesinin ise %10,12’ye düşmektedir.

Yeniden yapılanma sonucunda yönetim kurulu 10 üyeden oluşacaktır. Yönetim kurulunun 6 üyesi A Grubu hisselerin (Anadolu Grubu’na ait), 3 üyesi

B Grubu hisselerin (Coca-Cola Grubu’na ait) çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi de herhangi bir hissedar tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilecektir.

Toplantılarda toplantı nisabı 6 üyeden oluşacaktır, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan üye sayısına göre değişmektedir. Şöyle ki, 10 veya 9 üye hazır bulunuyorsa kararlar 6 üyenin olumlu oyu ile, toplantıda 8, 7 veya 6 üye hazır bulunuyorsa 5 üyenin olumlu oyu ile karar alınabilecektir. Ana sözleşme değişiklikleri, sermaye arttırımı, şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması, şirketin feshi gibi konularda genel kurula önerilerde bulunulması, halka arz ve üst düzey yöneticilerin atanması gibi önemli olarak belirlenen kararların alınabilmesi için, Coca-Cola Grubu (B Grubu hissedarı) tarafından aday gösterilen adaylar arasından seçilmiş en az 2 üyenin olumlu oy kullanmış olması şartı getirilmiştir.

Yeni yönetim kurulu oluşumu, toplantı ve karar nisabı düzenlemeleri dikkate alındığında, ilk önemli değişikliğin Özgörkey ailesine özel olarak tahsis edilmiş üyelik bulunmaması olduğu, ikinci olarak Anadolu Grubu’nun tek başına toplantı nisabı sağlama imkanına sahip olduğu, ancak önemli kararlarda mutlaka Coca-Cola Grubu’nu temsil eden en az iki üyenin olumlu oy kullanması gerektiği göze çarpmaktadır. Bu durumda Tebliğ anlamında “belirleyici etki sağlayabilme” olarak kabul edilmesi gereken önemli karar alınması mekanizmasında gerek Anadolu Grubu’nun, gerekse Coca-Cola Grubu’nun söz sahibi olması, Özgörkey ailesinin ise bu yönde bir imkanının olmaması iki grubun ortak kontrolü olduğunu göstermektedir.

Genel kurul toplantılarında ise toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre belirlenecektir. Ancak ana sözleşmenin daha yüksek toplantı ve karar nisabı gerektiren hükümleri saklı tutulmuştur. Kâr dağıtımı ile ilgili olarak sermaye piyasası mevzuatınca öngörülen dağıtım miktarları ve/veya oranları dışında kalan ilave dağıtımlar için ve genel kurul toplantısında oylanması halinde şirket ana sözleşmesinin 8.3.5. paragrafında belirtilen önemli kararlardan herhangi biri için A ve B Grubu Hissedarlarının tamamının olumlu oyu gerekmektedir.

Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde bildirim konusu işlemde; kontrol değişikliğinin oluştuğu, birleşme ve devralma sayılan hallerin belirtildiği 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (b) bendi ve ikinci fıkrası anlamında bir devralmanın meydana geldiği anlaşılmaktadır.

1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi birleşme ve devralma işlemleri açısından Tebliğ’in 4. maddesinde iki eşik getirilmiştir. 1997/1 sayılı Tebliğ ve bu Tebliğ’de değişiklik yapan 1998/2 sayılı Tebliğ’de firmaların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar paylarının % 25’i ve toplam cirolarının 25 trilyon TL.’sını aştığı birleşme devralmaların izne tabi işlemler olduğu belirtilmiştir. Mevcut dosya itibarıyla, CCİ A.Ş.’nin 2003 yılı cirosu 507.736.642.701.008 TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer yandan, teşebbüsün 2003 yılı pazar payları; “gazlı içecekler” pazarında %[… …], “meyve suyu” pazarında %[… …], “buzlu çay” pazarında %[… …], “şişelenmiş su” pazarında %[… …], “enerji içeceği” pazarında %[… …]’dir.

Ciro eşiğinin aşılmasının yanı sıra, gazlı içecekler ve enerji içecekleri pazarlarında pazar payı bakımından da söz konusu işlem izne tabi bir birleşme/devralma işlemidir.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, “hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü ya da bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu” doğuracak birleşme ve devralmalar hukuka aykırı kabul edilerek yasaklanmıştır.

Ancak, halka arz amacıyla yapılacak ana sözleşme tadilatı sonucunda teşebbüste meydana gelecek kontrol değişikliğinin, ilgili ürün pazarlarında Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği kanaatine varılmıştır.

İ. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Coca-Cola İçecek A.Ş.’nin % 33,37’sinin halka arzı amacıyla yapılacak ana sözleşme değişikliğinin; teşebbüsün gerek ortaklık yapısında, gerekse yönetim yapısında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 2. maddesinin ikinci fıkrası anlamında bir “kontrol” değişikliği yaratması nedeniyle, yine aynı madde gereğince Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğuna, bununla birlikte, bu işlemin aynı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasalardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığına, dolayısıyla bildirim konusu devralmaya izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.