Doğan Şirketler Grubu tarafından kontrol edilen Rüzgar Tepe Enerji Madencilik Tarım San. Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Selim ÜNAL, Metin DEMİRCİ

C. BAŞVURUDA

BULUNAN: - Gizlilik talebi bulunmaktadır.

D. HAKKINDA İNCELEME

YAPILANLAR: - Yıldırım Enerji Yatırımları A.Ş.

Meydan Sok. No:1 Beybi Giz Plaza Kat:6 34398 Maslak-Şişli/İstanbul

- Rüzgar Tepe Enerji Madencilik Tarım San. Tic. A.Ş.

Ata Mah. Sanayi Cad. No:6 Gemlik/Bursa

- Filiz Kirazlıdere Elektrik Üretim A.Ş.

Ata Mah. Sanayi Cad. No:6 Gemlik/Bursa

- Sarıkaya Enerji Maden San. Tic. A.Ş.

Ata Mah. Sanayi Cad. No:6 Gemlik/Bursa

- Pegai Enerji Maden San. Tic. A.Ş.

Ata Mah. Sanayi Cad. No:6 Gemlik/Bursa

(1) E. DOSYA KONUSU: Doğan Şirketler Grubu tarafından kontrol edilen Rüzgar Tepe Enerji Madencilik Tarım San. Tic. A.Ş., Filiz Kirazlıdere Elektrik Üretim A.Ş., Sarıkaya Enerji Maden San. Tic. A.Ş. ve Pegai Enerji Maden San. Tic. A.Ş.'nin Rekabet Kurulu izni alınmadan Yıldırım Enerji Yatırımları A.Ş.’ye devredildiği iddiası.

(2) F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.03.2015 tarihinde giren başvuru üzerine hazırlanan 30.04.2015 tarih ve 2015-1-25/BN sayılı Bilgi Notu, 07.07.2015 tarih ve 15- 28 sayılı Rekabet Kurulu toplantısında görüşülerek, anılan işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 11. maddesi uyarınca incelemeye alınmasına 15-28/312-M sayı ile karar verilmiştir. Yapılan inceleme sonucunda hazırlanan 14.08.2015 tarih ve 2015-1-25/İR sayılı İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, anılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izne tabi olmadığı, bu nedenle herhangi bir işlem yapılmasına gerek bulunmadığı, başvurunun reddedilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

15-34/495-151

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Teşebbüsler

(4) Yıldırım Şirketler Grubu tarafından 2010 yılında kurulan Yıldırım Enerji Yatırımları A.Ş. (YILDIRIM ENERJİ), grup şirketlerinin enerji ihtiyacını karşılamanın yanı sıra termik ve yenilenebilir enerji temelli santrallere yatırım da yapmaktadır.

(5) Rüzgar Tepe Enerji Madencilik Tarım San. Tic. A.Ş. (RÜZGAR ENERJİ), Tekirdağ’da kurulması planlanan doğal gaz kombine çevrim santralini; Filiz Kirazlıdere Elektrik Üretim A.Ş. (FİLİZ ELEKTRİK), Çanakkale’de kurulması planlanan termik santrallerini; Sarıkaya Enerji Maden San. Tic. A.Ş. (SARIKAYA ENERJİ), Çanakkale’de kurulması planlanan termik santrallerini ve Pegai Enerji Maden San. Tic. A.Ş. (PEGAİ ENERJİ), Aydın’da kurulması planlanan doğal gaz kombine çevrim santralini bünyesinde barındırmaktadır.

(6) Anılan şirketler, elektrik üretim lisansına sahip olmakla birlikte, aşağıdaki tablodan da görüleceği üzere henüz faaliyete geçmemişlerdir.

Tablo 1: Santrallerin 14.08.2015 Tarihi İtibarıyla Faaliyet Durumu

Ticari İşletme

Proje Adı Konum Yakıt Kapasite

Tarihi

RÜZGAR ENERJİ Tekirdağ Doğal Gaz 600 2019

İthal Taş

FİLİZ ELEKTRİK Çanakkale 2*660 2019

Kömürü

İthal Taş

H.2. Değerlendirme

(7) Başvuruda; Doğan Şirketler Grubu tarafından kontrol edilen RÜZGAR ENERJİ, FİLİZ ELEKTRİK, SARIKAYA ENERJİ ve PEGAİ ENERJİ’nin Rekabet Kurulu izni alınmadan YILDIRIM ENERJİ’ye devredildiği iddia edilmektedir. 4054 sayılı Kanun’un 11. maddesi uyarınca yapılan inceleme kapsamında, YILDIRIM ENERJİ’den elde edilen bilgiler ile devre konu teşebbüslerin ticaret sicili kayıtlarından; RÜZGAR ENERJİ’nin 13.09.2013 tarihinde, FİLİZ ELEKTRİK’in 27.03.2013 tarihinde, SARIKAYA ENERJİ’nin 12.09.2013 tarihinde ve PEGAİ ENERJİ'nin 13.09.2013 tarihinde YILDIRIM ENERJİ’ye devredildiği anlaşılmaktadır.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde… bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” birleşme ve devralma hallerinden biri olarak sayılmıştır. Bu bakımdan, devre konu teşebbüslerin kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelmesi nedeniyle dosya konusu işlem anılan Tebliğ maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(9) Bununla birlikte, RÜZGAR ENERJİ, FİLİZ ELEKTRİK, SARIKAYA ENERJİ ve PEGAİ ENERJİ’nin henüz faaliyete geçmediği dikkate alındığında, anılan teşebbüslere atfedilebilecek herhangi bir cironun bulunmadığı, dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmadığı anlaşıldığından, işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma olmadığı kanaatine varılmıştır.

15-34/495-151

I. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşılmadığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olmadığı anlaşıldığından 4054 sayılı Kanun kapsamında herhangi bir işlem yapılmasına gerek olmadığına, şikayetin reddine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.