DUSA Endüstriyel İplik San. ve Tic. A.Ş.'nin KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş.

REKABET KURULU KARARI

Karar No: 99-12/95-37

Karar Tarihi: 03.03.1999

Toplantıya Katılan

II.Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU,

Üyeler: Bahaddin ELÇİ, Mehmet Zeki UZUN, Salih Zeki BENGÜ, Aydın EMRE, Sadık KUTLU, Dr.Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK.

Bildirimde Bulunan: KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş.

Taraflar: - KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş.

Sabancı Center, Kule 2, Kat:5-6, 80745 İSTANBUL

- DUSA Endüstriyel İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Sabancı Center, Kule 2, Kat:5-6, 80745 İSTANBUL

Dosya Konusu: DUSA Endüstriyel İplik San. ve Tic. A.Ş.’nin KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi.

Raportörler Görüşü: Bildirime konu devir işlemine izin verilmesi gerektiği.

Değerlendirme:

DUSA Endüstriyel İplik San. ve Tic. A.Ş. (DUSA)’nin KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş. (KORDSA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi ile Kurum kayıtlarına en son 01.03.1999 tarih, 690 sayı ile intikal etmiş olan Bekir SOYTÜRK ve Bülent SAVAŞ imzalı bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7’nci maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca, Raportörler Şahin YAVUZ ve Meltem BAĞIŞ tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen 02.03.1999 tarih, D3/1/Ş.YA.-99/2 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu’nu içeren 03.03.1999 tarih, REK.0.07.00.00/5 sayılı Başkanlık önergesi, 99- 12 sayılı Kurul toplantı gündeminin 7’nci sırasında ele alınmıştır.

Devralma işlemine konu ilgili ürün pazarları; “endüstriyel uygulamalar için kullanılan yüksek desitexli ve mukavim naylon iplik (naylon 6 ve naylon 6.6), bu iplikten üretilen kord bezi ve MRG (Mechanical Rubber Goods) üretiminde kullanılan endüstriyel bezler” pazarlarıdır.

Devralma işlemi sonucunda etkilenecek pazarlar ise, KORDSA’nın ürettiği kord bezi ve diğer endüstriyel bezlerin üretim sürecinde kullanıldığı tekerlek lastiği ve konveyör bandı pazarlarıdır.

REKABET KURUMU 1

Diğer taraftan, devralma işlemine taraf olan teşebbüsler üretim ve pazarlama

faaliyetlerini Türkiye genelinde yürütmektedirler. İlgili ürünler açısından rekabet

koşullarının ve giriş engellerinin bölgeler arasında hissedilir derecede farklı

olmaması hususu dikkate alındığında, ilgili coğrafi pazar Türkiye geneli olarak

belirlenmiştir.

Bildirime konu devralma işleminin aşamaları şu şekilde gerçekleşmektedir:

- DUSA, Sabancı Grubu ile Amerikan menşeli “E.I. DuPont de Nemours and Company” ve bağlantılı teşebbüsleri “Du Pont Chemical and Energy Operations Inc.” (DCEO), “Du Pont De Nemours International S.A.” (DISA) ve “Du Pont De Nemours Immobiliere S.A.” (DIMSA) arasında eşit pay oranına (%50-50) göre oluşturulmuş ve ortak kontrol ilkesine göre yönetilen bir şirket konumundadır. Piyasaya satış yapmamakta, bütün üretimini ortaklarına satmaktadır.

- DUSA’nın sermayesi 27 Kasım 1998 tarihinde artırılmıştır. Bu artırım neticesinde “DuPont”, DUSA üzerindeki pay oranını %65.25’e çıkarmış, ancak “Hissedarlar Anlaşması”nın ilgili maddeleri yürürlükte kaldığı için teşebbüs üzerindeki ortak kontrol esası değişmemiştir. Söz konusu işlem nihai devralma işleminin bir parçası görünümündedir.

- Devralma işlemi sonuçlandıktan sonra, “DuPont Grubu” DUSA’de sahip olduğu hisseler karşılığında KORDSA’da %22 pay sahibi olacaktır. KORDSA’nın kalan hisselerinin %62’si “Sabancı Grubu”na ait olacak ve %16’sı ise halka açık olacaktır.

- Devralma işlemi sonucunda, DUSA’nın tüzel kişiliği ortadan kalkacak ve bütün iş ve faaliyeti KORDSA tarafından üstlenilecektir.

- İşlem sonrasında KORDSA’nın 7 kişilik yönetim kurulunda 5 temsilci “Sabancı Grubu” tarafından ve 2 temsilci ise “DuPont Grubu” tarafından belirlenecektir. Bununla birlikte yatırımların genişletilmesi, sermayenin artırılması, devralmalar, tahvil çıkarmaları ve ana sözleşme değişikliği gibi kararların alınmasında oybirliği aranacaktır.

- Devralma anlaşması ile “DuPont Grubu”na sağlanan bir iştira hakkı ile ilerde “DuPont” ve “Sabancı” gruplarının ortaklık payları birbirine eşit olabilecektir. 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve

Devralmalar Hakında Tebliğ’in 2’nci maddesinin (b) bendi, “Herhangi bir teşebbüsün

ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya

bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları

devralması veya kontrol etmesi”ni, devralma olarak saymıştır.

Bildirime konu devralma işlemi, işlem öncesi “Sabancı Grubu” ve “DuPont

Grubu” tarafından ortak kontrol edilen DUSA’nın, ana teşebbüslerinden “Sabancı

Grubu”na bağlı KORDSA tarafından devralınması ve bu işlemi müteakip

KORDSA’nın birtakım imtiyazlara sahip %22 oranındaki hissesinin “DuPont

Grubu”na devredilmesi işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamına girmektedir.

REKABET KURUMU 2

Devralma taraflarının 1997 yılı itibariyle ilgili ürün pazarlarında ayrı ayrı ve toplam ciroları ile pazar payları gözönüne alındığında; devralma işleminin bu işleme taraf olan teşebbüslerin Türkiye’de elde ettikleri ciroları yönüyle değil, fakat pazar payları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamına girdiği anlaşılmaktadır.

Devralma işlemine taraf olan teşebbüslerden DUSA, ürettiği ve kord bezi üretiminde kullanılan yüksek desitexli ve mukavim naylon iplik ürünlerini yalnızca KORDSA’ya pazarlamaktadır.

KORDSA’nın DUSA’yı devralması ile, DUSA’nın yüksek desitexli ve mukavim naylon 6.6 endüstriyel iplik üretme faaliyeti KORDSA’ya geçecektir. Devir öncesinde, KORDSA’nın bu üretimi, kendi kord bezi ve MRG için endüstriyel bezler üretimi için kullanmayı ve bunun dışında kalan üretimi de pazarlamayı amaçladığı bildirilmiştir.

Devralma işlemi öncesinde, DIMSA, DCEO ve DISA adlı teşebbüsleri kontrol eden “DuPont Grubu”nun Avrupa, Ortadoğu ve Afrika pazarlarında yaptığı yüksek tesitexli ve mukavim naylon 6.6 endüstriyel iplik işi ile ilgili var olan tüm kontratlarının ve müşteri ilişkilerinin DUSA’ya transfer edileceği belirtilmiştir.

Sabancı Grubu’nun bağlantılı teşebbüsü KORDSA’nın kord bezi pazarındaki pazar payı yaklaşık %….’tir. Talebin geri kalan kısmı ithalat yolu ile karşılanmıştır. Kord bezini ithal eden firmalardan Lisa firmasının pazar payı %…. olup bunun dışında Rogosin %…. ve Tong Yang ise %…. pazar payına sahiptir. Bu verilerden hareketle pazarda tek üretici olan KORDSA’nın hakim durumda olduğu açıktır. KORDSA’nın diğer ürünü olan MRG için endüstriyel bezlerde ise yaklaşık %….’lik bir pazar payı bulunmaktadır. Bu pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden Kimteks’in pazar payı %… ve Özer Bant firmasının pazar payı ise %…. dolaylarındadır. KORDSA, MRG için endüstriyel bezler pazarında da hakim konumda bulunmaktadır. “Sabancı Grubu" ile “DuPont Grubu”nun ortak girişimi DUSA’nın ise yaklaşık %…. dolaylarında bir pazar payı bulunmakla birlikte üretimin tamamını ortaklarına satmaktadır.

Bir ürünün üretim sürecinin farklı aşamalarında yer alan teşebbüslerin birleşmesi olarak tanımlanabilecek olan dikey yoğunlaşmalar pazar yapısını doğrudan değiştirmemektedir. Bununla birlikte önemli giriş engelleri yaratıcı ve rekabette dezavantajlar yaratıcı etkiler doğurabilmektedir.

Bildirim konusu devralma işlemi ilgili pazarlarda yapısal bir değişikliğe yol açmamaktadır. Nitekim devralan teşebbüs KORDSA’nın tedarikçisi konumundaki devralınan DUSA ürettiği malları, Türkiye pazarında yalnızca KORDSA’ya satmakta, ortakları dışındaki teşebbüslere satış yapmamaktadır. Dolayısıyla söz konusu devir işleminin pazar payını artırıcı bir etkisi bulunmamakta ve buna paralel olarak ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azalması sonucunu doğuran bir yoğunlaşma niteliğini taşımamaktadır. Yüksek teknoloji ve yapılacak yatırımın büyüklüğü dışında pazara girişi engelleyen bir unsur bulunmamaktadır. Söz konusu devir işlemi, tekerlek lastiği üreticilerinin yüksek desitexli ve mukavim naylon 6.6 endüstriyel iplik alıp bunu konvertörlerde işletmeleri yerine, direkt kord bezi almaya yönelmeleri şeklinde dünya pazarlarında meydana gelen eğilimlere de uygunluk göstermektedir.

REKABET KURUMU 3

Gerçekleşecek devir işlemi, “Sabancı Grubu” ve “DuPont Grubu” arasında yüksek desitexli ve mukavim naylon 6.6 endüstriyel iplik alanında mevcut olan ortaklığın, kord bezi ve MRG için endüstriyel bezler pazarlarına da genişlemesi ve esas itibariyle tarafların karşılıklı olarak birbirlerinin “know-how”larından yararlanması sonucuna yol açacaktır. Daha önceden kurulmuş bir ortaklığın tarafları değişmemekte, ortaklığın kapsamı genişlemektedir.

SONUÇ

DUSA Endüstriyel İplik San. ve Tic. A.Ş.’nin KORDSA Kord Bezi San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınması, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmakla birlikte, bu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7’nci maddesi anlamında bir hakim durum yaratmadığı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmediği ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurucu nitelikte olmadığı kanaatine varılarak, bildirime konu devir işlemine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 4