Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Ortaklar Cad. No:5 Kat:2, 34394 Mecidiyeköy/ İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (Ekspres Yatırım) tarafından Çağrı Menkul Değerler A.Ş. (Çağrı Menkul)’nin %99,99’luk hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 19.3.2004 tarih ve 1398 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 1.4.2004 tarih, 2004-4-52/Öİ-04-KTS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 2.4.2004 tarih, REK.0.08.00.00/78 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-25 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, işlemin taraflarının ilgili pazardaki ciro ve pazar payı toplamlarının, 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer verilen eşiklerin altında kaldığı, dolayısıyla işlemin aynı Tebliğ’de belirtilen, Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
İnceleme konusu devralma işleminde, işlemin her iki tarafı da aracı kurum olarak faaliyet gösterdiğinden ilgili ürün pazarı hisse senedi, tahvil ve diğer menkul kıymetler
Sayfa 2
04-25/270-58
ve bunların dışında kalan kıymetli evrak ile mali değerleri temsil eden veya ihraç edenin mali yükümlülüklerini içeren belgelerin birinci ve ikinci el piyasalarında el değiştirmesine yönelik “aracı kurumlar hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
İMKB üyesi olan aracı kurumların faaliyetleri bu inceleme bakımından 2 ana başlık altında toplanabilir:
1. Hisse senedi işlemleri: Hisse senedi ile ilgili işlemler sadece aracı kurumlar tarafından yapılabilmektedir. Burada, halka yeni arz edilen hisselerin, alıcılara satılmasında aracılık edilmesi ve halka arz edilmiş olan hisselerin alım satımının yapılması söz konusudur.
2. Tavhil ve bono işlemleri: Hazine tarafından ihraç edilen bono ve tahvillerin, borsada alım satımının yapılmasıdır. Bu işlem, kesin alım satım veya repo-ters repo şekillerinde gerçekleştirilebilir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bir aracı kurum müşterisi, Türkiye’nin her yerinden, telefon ve internet aracılığıyla, aracı kurumun hizmetlerinden faydalanabilmektedir. Dolayısıyla ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Ekspres Yatırım, Denizbank’ın %99,99 iştiraki olarak sözkonusu bankanın sermaye piyasalarındaki faaliyetlerini yürütmek üzere kurulmuştur. Şirketin amacı 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak hisse senedi ve bono-tahvil alım satımı, repo ve halka arz işlemlerinde aracılık hizmetleri vermektir. Ekspres Yatırım, Rekabet Kurulu’nun 19.9.2002 tarih ve 701-284 sayılı kararıyla izin verdiği işlem sonucunda Denizbank’ın bünyesine katılmıştır. Anılan şirket Denizbank ile Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet göstermektedir.
Çağrı Menkul Değerler, Nüvit TOPALOĞLU’nun %76 hissesine sahip olduğu, Ekspres Yatırım gibi, aracı firma olarak faaliyetini sürdüren bir firma olup hisse senedi ve bono-tahvil alım satımı, repo ve halka arz işlemlerinde aracılık hizmetleri vermektedir.
Dosya konusu işlem sonucunda, Ekspres Yatırım, Çağrı Menkul Değerler’in hemen hemen tüm hisselerine sahip olacaktır. Bu durumda devralınan şirket konumunda olan ve işlemden önce bağımsız bir teşebbüs olarak faaliyet gösteren Çağrı Menkul Değerler’in kontrolü Ekspres Yatırım Menkul Değerler’in ve dolayısıyla bu şirketin bağlı bulunduğu Zorlu Holding’in eline geçecektir. Diğer bir deyişle devralınan teşebbüsün kontrol yapısı değişmektedir. Dolayısıyla söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir devralma işlemidir.
Bununla birlikte işlem taraflarının toplam cirosu ………………………. TL olarak hesaplanmış olup, bu rakam 1998/2 Sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen 25.000.000.000.000. TL’lık ciro eşiğinin altında kalmaktadır. Yine tarafların Ocak–Aralık 2003 döneminde toplam olarak hisse senetleri işlemlerinde %1,79 Tahvil
Sayfa 3
04-25/270-58
ve Bono Kesin Alım satımlarında %….. Repo Ters Repo İşlemlerinde %….. pazar paylarına ulaştıkları; bu nedenle işlemin 1997/1 sayılı Tebliğin 4. maddesi birinci fıkrasında yer alan %25’lik pazar payı eşiğinin altında kaldığı tespit edilmiştir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurumu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğuna, bununla beraber, işlemin aynı Tebliğ’de yer verilen ciro ve pazar payı eşiklerinin altında kalması nedeniyle izne tabi bir işlem olmadığına, dolayısıyla talep edilen menfi tespit belgesinin Kanun’un 8. maddesine göre verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.