Erbak-Uludağ Meşrubat ve Gıda San. A.Ş.'nin %30 hissesinin Doğuş Holding A.Ş.

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : D3/A.Ç.-99/1 (Menfi Tespit/Muafiyet)

Karar Sayısı : 99-22/198-114

Karar Tarihi : 04.05.1999

Toplantıya Katılan

II.Başkan : Prof. Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU,

Üyeler: Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR.

Bildirimde Bulunan: Doğuş Holding A.Ş. vekili Av. Ersal YÜCEL (Büyükdere Cad., Doğuş Han, No:42/8, 80290 Mecidiyeköy/İSTANBUL)

Taraflar: - Doğuş Holding A.Ş.

İstinye Yokuşu, Doğuş Binaları, İstinye/İSTANBUL

- Erbak-Uludağ Meşrubat ve Gıda San. A.Ş.

Y. Yalova Yolu 3’üncü Km., BURSA

Dosya Konusu: Erbak-Uludağ Meşrubat ve Gıda San. A.Ş.’nin %30 hissesinin Doğuş Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine ilişkin menfi tespit talebi. Raportörlerin Görüşü: 4054 sayılı yasanın 8 inci maddesi gereğince sözkonusu işleme menfi tespit belgesi verilmesinin uygun olacağı.

DEĞERLENDİRME

Erbak-Uludağ Meşrubat ve Gıda San. A.Ş. (Erbak-Uludağ)’nin %30 hissesinin Doğuş Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine ilişkin menfi tespit talebi ile Kurum kayıtlarına 21.09.1998 tarih, 3079 sayı ile intikal etmiş olan Av. Ersal YÜCEL imzalı menfi tespit talebi üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 8 inci maddesi uyarınca, Raportörler Aydın ÇELEN ve Ümit GÖRGÜLÜ tarafından düzenlenen 29.04.1999 tarih, D3/A.Ç.-99/1 sayılı Menfi Tespit Ön İnceleme Raporu’nu içeren 30.04.1999 tarih, REK.0.07.00.00/22 sayılı Başkanlık önergesi, 99-22 sayılı Kurul toplantısında ele alınmıştır.

Başvuruda yer alan bilgilerden anlaşıldığı üzere, Erbak-Uludağ ortaklarından Mehmet Hakkı Erbak ve Nuran Kızıl kendilerine ait hisselerinden 68.750.000'şer adetini ve Neriman Erbak da 40.000.000 adetini Doğuş Holding A.Ş.’ne devredeceklerdir. Böylece Doğuş Holding A.Ş., Erbak-Uludağ’ın üç ortağından toplam 177.500.000 adet hisseyi devralacaktır. Ayrıca, arttırılacak olan Erbak- Uludağ sermayesinin 175.000.000 adet hissesini de alacak olan Doğuş Holding A.Ş.’nin Erbak-Uludağ’daki toplam hisse adedi 352.500.000 olacaktır. Dolayısıyla,

REKABET KURUMU 1

devralma işlemi sonrası 352.500.000.000 TL.’lik pay ile Doğuş Holding A.Ş. Erbak- Uludağ’ın %30 hissesine sahip olabilecektir. Erbak-Uludağ 1997 yılı içerisinde 42 milyon ton gazlı meşrubat satışı gerçekleştirerek pazardan %2.3’lük bir pay almıştır. Devralan taraf olan Doğuş Holding A.Ş.’nin ise gazlı meşrubat pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca, Erbak-Uludağ Meşrubat ve Gıda San. A.Ş.’nin 1997 yılı cirosu 4.191.718.879.000 TL.’dir. Dolayısıyla, devralma işlemine taraf olan Erbak-Uludağ ve Doğuş Holding A.Ş.’nin gazlı meşrubat pazarındaki toplam pazar payları ve cirolarının 1997/1 sayılı Rekabet Kurumu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4 üncü maddesinde belirtilen %25’lik pazar payı ile 25 trilyon TL.’lik ciro eşiklerinin altında kalması nedeniyle, sözkonusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

SONUÇ

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, Erbak-Uludağ Meşrubat ve Gıda San. A.Ş. hisselerinin %30’luk kısmının Doğuş Holding A.Ş. tarafından devralınma işleminin, tarafların toplam pazar payı ve cirolarının 4054 sayılı Kanun’un 7 nci maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurumu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’deki eşiklerin altında kalması nedeniyle, sözkonusu Tebliğ kapsamında bir devir işlemi olmadığına, bu nedenle talep edilen menfi tespit belgesinin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 2