Intralot SA Integrated Lottery Systems and Services bünyesinde yer alan İnteltek İnternet Teknoloji Yatırım…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Gizem HEKİM, Senanur ALTINTAŞ, Hüseyin Emre ÖZKAN,

Metehan KAYA, Mine ŞEVİK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Tek Elektronik Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

- İnteltek İnternet Teknoloji Yatırım ve Danışmanlık Anonim

Şirketi

Temsilcileri: Av. Özge Bahar HASŞERBETÇİ

Büyükdere Cad. No: 193/4 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Intralot SA Integrated Lottery Systems and Services bünyesinde yer alan İnteltek İnternet Teknoloji Yatırım ve Danışmanlık Anonim Şirketi ile Hitay Yatırım Holding Anonim Şirketi bünyesinde bulunan Tek Elektronik Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi tarafından at yarışlarına ilişkin bahis oyunları alanında faaliyet göstermek üzere yeni bir ortak girişim kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.01.2024 tarih ve 47520 sayı ile intikal eden, en son 26.02.2024 tarihli, 49018 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.02.2024 tarihli ve 2024-5-002/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirim ile hâlihazırda Intralot SA Integrated Lottery Systems and Services (INTRALOT GRUBU) bünyesinde yer alan İnteltek İnternet Teknoloji Yatırım ve Danışmanlık Anonim Şirketi (İNTELTEK) ile Hitay Yatırım Holding Anonim Şirketi (HİTAY GRUBU) bünyesinde yer alan Tek Elektronik Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (TEK ELEKTRONİK) tarafından at yarışlarına ilişkin bahis oyunları alanında faaliyet göstermek üzere yeni bir ortak girişim (ORTAK GİRİŞİM) [1] kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak 1 Başvuruda ortak girişimin Ganyan İnteraktif Hizmetler Anonim Şirketi veya Ticaret Sicili tarafından uygun görülecek başka bir ünvan ile anonim şirket statüsünde kurulmasının planlandığı ifade edilmektedir. Kurulacak teşebbüsün ünvanının henüz belirlenmemiş olması sebebiyle burada “ORTAK GİRİŞİM” ifadesi kullanılmıştır.

girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol

altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam

işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(6) Bildirime konu işlem çerçevesinde, ORTAK GİRİŞİM’in tarafları INTRALOT GRUBU

ile HİTAY GRUBU arasında 03.01.2024 tarihli bir Hissedarlar Sözleşmesi

(HİSSEDARLAR SÖZLEŞMESİ) akdedilmiş olup anılan işlem kapsamında

hâlihazırda INTRALOT GRUBU’nun tek kontrolü altında olan İNTELTEK ile HİTAY

GRUBU’nun tek kontrolünde bulunan TEK ELEKTRONİK tarafından yeni bir ORTAK

GİRİŞİM’in kurulması hedeflenmektedir. Bildirilen işlem neticesinde ORTAK GİRİŞİM,

Türkiye Cumhuriyeti kanunları çerçevesinde bir anonim şirket olarak kurulacak olup

işlem kapanışını takiben hem INTRALOT GRUBU hem de HİTAY GRUBU yeni

kurulacak ORTAK GİRİŞİM üzerinde ortak kontrol tesis edecektir. Keza, taraflar

arasında akdedilen HİSSEDARLAR SÖZLEŞMESİ uyarınca;

- Madde 3.2 kapsamında İNTELTEK ve TEK ELEKTRONİK’ten her biri ORTAK GİRİŞİM sermayesinin %(.....)’sine sahip olacak,

- Madde 4.1.2 kapsamında (.....) kişiden oluşacak ORTAK GİRİŞİM Yönetim Kurulunun (.....) üyesi İNTELTEK’in aday gösterdiği kişiler arasından; diğer (.....) üyesi ise TEK ELEKTRONİK’in aday gösterdiği kişiler arasından seçilecek,

- Madde 4.1.12 kapsamında tabloların onaylanması, şirketin CEO’sunun atanması, iş planının ve yıllık bütçenin belirlenmesi, kilit çalışanların işten çıkarılması gibi stratejik kararlar da dâhil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere ORTAK GİRİŞİM Yönetim Kurulunun tüm kararları en az (.....) üyenin olumlu oyları ile alınabilecek,

- Madde 4.2.3 kapsamında ORTAK GİRİŞİM Genel Kurul kararlarının tamamı ORTAK GİRİŞİM sermayesinin %(.....)’ını temsil eden hisse sahiplerinin olumlu oyları ile alınabilecektir.

(7) Yukarıda yer verilen hususlardan hareketle, tarafların şirket yönetiminin yapılanma

biçimi, hissedarlık oranları ve öngörülen ağır nisaplar bakımından tüm Yönetim Kurulu

ve Genel Kurul kararları üzerinde birlikte söz sahibi olacağı anlaşılmakta; bu

doğrultuda planlanan işlemin ortak kontrol şartını sağlayacağı değerlendirilmektedir.

(8) Bildirimde bulunan taraflarca ORTAK GİRİŞİM’in tam işlevsel niteliğine ilişkin olarak

ise aşağıdaki hususlar ifade edilmektedir:

- Yeni kurulacak ORTAK GİRİŞİM, günlük faaliyetlerini yürütecek yeterli personele, bağımsız bir şirketin işleyişi için gerekli tüm mali kaynaklara ve varlıklara sahip olacak,

- ORTAK GİRİŞİM’in faaliyeti, INTRALOT GRUBU’nun veya HİTAY GRUBU’nun faaliyetleri içerisinde sadece belirli bir işlevi yerine getirmek ile sınırlı olmayacak; ORTAK GİRİŞİM ana teşebbüslerinin faaliyette bulunmadığı at yarışlarına ilişkin bahis oyunları pazarına yeni bir oyuncu olarak katılacak ve bu pazarda, ana teşebbüslerinden bağımsız bir sanal bayi olarak faaliyet gösterecek,

- ORTAK GİRİŞİM tarafından at yarışlarına ilişkin bahis oyunlarının oynatılması amacıyla kendisine ait bir platform kurulacak ve kullanıcılara bu platform üzerinden oyun oynatılacak olup bu noktada ORTAK GİRİŞİM açısından satış ya da satın alma konusunda ana şirketlere bir bağımlılık söz konusu olmayacak,

- At yarışlarına ilişkin bahis oyunlarının oynatılmasında özel hukuk kişilerine sanal bayilik imkânı sağlandığı ve mevzuat buna elverdiği müddetçe ORTAK GİRİŞİM piyasada kalıcı olarak faaliyet gösterecektir.

(9) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda işlem kapsamında kurulması planlanan

ORTAK GİRİŞİM’in tam işlevsel niteliği haiz olacağı değerlendirilmiştir.

(10) Bu kapsamda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bildirim konusu işlem bakımından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(11) Bildirimde bulunan taraflarca bildirime konu işlem kapsamında kurulması planlanan ORTAK GİRİŞİM’in, TJK’den alacağı sanal bayilik ile Türkiye’de at yarışlarına ilişkin bahis oyunları alanında faaliyet göstereceği ve teşebbüsün internet sitesi ve mobil uygulaması aracılığıyla at yarışlarına ilişkin bahis oyunlarını sanal ortamda oynatmak dışında başkaca herhangi bir faaliyetinin olmayacağı belirtilmiştir.

(12) INTRALOT GRUBU’nun Türkiye'de, iştirakleri İNTELTEK [2] ve Bilyoner İnteraktif Hizmetler Anonim Şirketi (BİLYONER) aracılığıyla faaliyeti bulunmaktadır. Söz konusu iştiraklerden İNTELTEK, 2008 yılında 5738 sayılı Spor Müsabakalarına Dayalı Sabit İhtimalli ve Müşterek Bahis Oyunlarının Özel Hukuk Tüzel Kişilerine Yaptırılması Hakkında Kanun (5738 sayılı Kanun) kapsamında düzenlenen ihaleyi kazanarak söz konusu ihale uyarınca Spor Toto Teşkilat Başkanlığı (STTB) ile 29.08.2008 tarihinde imzaladığı 10 yıl süreli sözleşme kapsamında, yüklenici sıfatıyla spor müsabakalarına dayalı sabit ihtimalli ve müşterek bahis oyunlarının oynatılması alanında faaliyet göstermiştir. İNTELTEK, sözleşmenin bitiş tarihi olan 28.08.2018 tarihinde STTB ile bir yıl süreli yeni bir sözleşme daha imzalayarak 28.08.2019 tarihine kadar bahis oyunlarına yönelik faaliyetlerine devam etmiştir. STTB ile akdettiği mevcut sözleşmelerinin sona ermesi sebebiyle 2019 yılı sonrasında ticari faaliyetlerini askıya alan İNTELTEK’in hâlihazırda aktif bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(13) INTRALOT GRUBU’nun Türkiye'deki bir diğer iştiraki olan BİLYONER ise, hâlihazırda INTRALOT GRUBU ile bildirime konu ortak girişimin diğer tarafı konumunda bulunan HİTAY GRUBU’nun [3] ortak kontrolü altında olup ana faaliyet konusu itibarıyla STTB ve Milli Piyango İdaresi Genel Müdürlüğü (MİLLİ PİYANGO) ile akdetmiş olduğu sözleşmeler kapsamında markası “bilyoner.com” aracılığıyla Spor Toto ve Milli Piyango oyunlarını sanal ortamda oynatma hakkına sahip olan ilk platform niteliğini haizdir. Hâlihazırda Spor Toto ve Milli Piyango oyunlarını elektronik platformda üyelerine sunmakta olan BİLYONER, 2004 yılından beri STTB’nin yasal sanal bayisi olarak hizmet vermekte ve bu doğrultuda at yarışları haricindeki spor müsabakalarına ilişkin bahis oyunları alanında faaliyette bulunmaktadır. BİLYONER, sanal bayi sıfatıyla at yarışları haricindeki spor müsabakalarına ilişkin bahis oyunlarının oynatılmasının yanı sıra kullanıcılara/üyelere aşağıdaki hizmetleri de sağlamaktadır:

 Aktif üyelerin izleyebildiği canlı yayınlar,

 Maç önü ve maç esnasında üyelere, anlaşmalı istatistik firmalarının araçları ile

istatistik verilmesi,

 Maçların içerisinde gösterilen yazarların maç yorumu,

 İlgili bültende yer alan maçlardan en çok oynanan tercihlerin ve oynanma

sayılarının gösterildiği popüler bahisler,

 Canlı sonuçlar,

 Kuponlar (istatistik ve skor gösterimi),

2 İNTELTEK’in hisselerinin tamamı ve tek kontrolü INTRALOT GRUBU’na aittir

3 Bildirim formunda BİLYONER’in sermayesinin %(.....)’ünün INTRALOT GRUBU’na; %(.....)’sinin ise HİTAY GRUBU’na ait olduğu ifade edilmektedir.

 Sitenin ve uygulamanın açılış sayfasında maçları duyurmaya yarayan banner

gösterimi,

 Bildirimler (kupon kazancı, önemli maçlar, canlı sonuç vb.).

(14) Teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazıda, at yarışları haricindeki spor müsabakalarına ilişkin bahis oyunları oynatan sanal bayilerin (BİLYONER, MİSLİ vb.) 2006-2011 yılları arasında sanal ortamda at yarışlarına ilişkin müşterek bahisleri oynatma hakkını haiz olduğundan bahisle, BİLYONER’in ilgili dönemde at yarışı bahisleri alanında da faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. Ancak 2012 yılı ve sonrasında at yarışına ilişkin bahis oyunlarının yalnızca Türkiye Jokey Kulübü Derneği (TJK) bünyesinde oynanabilir hale gelmesiyle birlikte, sanal bayilerin at yarışı bahislerine yönelik faaliyetleri sona ermiştir. Dolayısıyla mevcut durumda BİLYONER bünyesinde çevrim içi at yarışı bahsi oynatılmamaktadır. Bununla birlikte, teşebbüsün internet sitesinde at yarışlarına ilişkin yalnızca istatistiki veri hizmeti sunulmaktadır.

(15) BİLYONER, bahis oyunlarının yanında, 2022 yılının Haziran ayında 106 Dijital Hizmetler ve Şans Oyunları AŞ (106 DİJİTAL) [4] ile imzalamış olduğu “Elektronik Ortam Alt Bayilik Sözleşmesi” kapsamında şans oyunları da oynatabilmekte; bu doğrultuda şans oyunları alanında da faaliyet göstermektedir. BİLYONER’in 2022 yılına ilişkin gelirinin %(.....)’ü bahis oyunlarından, %(.....)’si ise şans oyunlarından oluşmakta, dolayısıyla teşebbüsün ana faaliyet konusunu bahis oyunları oluşturmaktadır.

(16) Girişim projelerine yönelik yatırımlar yapmak üzere Mehmet Emin HİTAY [5] tarafından kurulmuş olan HİTAY GRUBU’nun; bilgi teknolojileri, ödeme sistemleri, güvenlik teknolojileri ve çevrim içi şans oyunları alanlarında yatırımları bulunmaktadır.

(17) HİTAY GRUBU Türkiye’de iştirakleri TEK ELEKTRONİK, BİLYONER, Eksim Teknolojik Savunma ve Güvenlik Çözümleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (EKSİM) ve Teknoser Bilgisayar Teknik Hizmetler Sanayi ve Dış Ticaret Anonim Şirketi (TEKNOSER) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. TEK ELEKTRONİK [6], hâlihazırda aktif bir faaliyet yürütmemekle birlikte Türkiye’de yalnızca at yarışları haricindeki spor müsabakalarına ilişkin bahis oyunları ve elektronik şans oyunları alanında faaliyet gösteren BİLYONER üzerindeki hissedarlığından temettü geliri elde etmektedir.

(18) İştiraklerden bir diğeri olan EKSİM’in hisselerinin tamamı HİTAY GRUBU’na ait olup teşebbüs, güvenlik teknolojileri konusunda çözümler sunmaktadır. HİTAY GRUBU’nun tek kontrolünde olan TEKNOSER [7] ise Türkiye’de bilgi ve iletişim teknolojileri pazarında bilişim teknolojileri servis ve sistem entegrasyon hizmetleri ve donanım satışı alanlarında faaliyet göstermekte olup bu hizmetler temel olarak; yazılım ve donanım satışı ve satış sonrası destek hizmetleri, POS ödeme sistemleri 4 Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda 106 DİJİTAL’in temel olarak, karşılığı nakit olmayan şans oyunlarını MİLLİ PİYANGO’dan aldığı yetkiye dayanarak oynattığı ve MİLLİ PİYANGO’nun başbayisi sıfatıyla özel teşebbüslere bu oyunların oynatılabilmesi için ruhsat verdiği; bu çerçevede 2022 yılında BİLYONER ile 106 DİJİTAL arasında Elektronik Ortam Alt Bayilik Sözleşmesi’nin akdedildiği ifade edilmektedir. Karşılığı nakit olmayan şans oyunları, 320 Sayılı Milli Piyango Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (320 Sayılı Kararname) ve bu kararnameye istinaden yürürlüğe konulmuş Milli Piyango İdaresi Genel Müdürlüğü Karşılığı Nakit Olmayan Piyangolar ve Çekilişler Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca düzenlenmektedir.

5 Mehmet Emin HİTAY’ın HİTAY GRUBU dışında üzerinde %(.....) kontrol hakkına sahip olduğu Inter Investment Pte Ltd. (INTER) ünvanlı bir teşebbüs daha bulunmaktadır. 2011 yılında Singapur'da kurulmuş olan INTER, Endonezya'da jeotermal enerji yatırımları yapmaktadır. Anılan teşebbüs (.....) kuruluşundan itibaren herhangi bir ciro elde etmemiştir.

6 TEK ELEKTRONİK’in hisselerinin tamamı ve tek kontrolü HİTAY GRUBU’na aittir.

7 TEKNOSER’in sermayesinin %(.....)’sına Mehmet Emin HİTAY ve %(.....)’üne HİTAY GRUBU sahiptir.

(ödeme kaydedici cihazlar, POS terminallerine ilişkin olarak saha hizmetleri), network /güvenlik hizmetleri ve teknoloji danışmanlığı gibi faaliyetleri kapsamaktadır. TEKNOSER, söz konusu faaliyetleri kapsamında müşterilerine; kurumsal sistem çözümleri, ağ çözümleri, teknoloji danışmanlığı ve dış kaynak kullanım hizmetleri gibi çözümler sunmaktadır. HİTAY GRUBU’nun Türkiye dışında başkaca herhangi bir ülkede kurulu bir iştiraki ve/veya faaliyeti bulunmamakla birlikte teşebbüs, EKSİM aracılığıyla yurt dışına polikarbon ihraç etmekte; TEKNOSER aracılığıyla ise yurt dışında kurulu şirketlere yazılım/lisans satışı gerçekleştirmektedir.

(19) HİTAY GRUBU ve INTRALOT GRUBU ortak kontrollerinde bulunan BİLYONER aracılığıyla Türkiye’de at yarışları haricindeki spor müsabakalarına ilişkin bahis oyunları ve elektronik şans oyunları alanında faaliyet göstermekte; işlem kapsamında kurulması planlanan ORTAK GİRİŞİM’in faaliyetlerinin ise çevrim içi at yarışlarına ilişkin bahis oyunları ile sınırlı tutulmasının planlandığı anlaşılmaktadır.

(20) Tarafların faaliyet alanlarından da görüleceği üzere, pazarın alt kırılım esas alınarak dar çerçevede tanımlandığı senaryoda, tarafların faaliyet alanlarının ayrı birer pazar teşkil etmesi ve teşebbüslerin faaliyet konusunu oluşturan ürün/hizmetler arasında alt pazar-üst pazar ilişkisinin bulunmaması sebebiyle Türkiye’de işlem taraflarının faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme olmadığı değerlendirilmektedir.

(21) BİLYONER’in 2021-2023 yıllarında, kupon değeri ve kupon sayısı bakımından gerçekleştirdiği toplam satışlara ve sektörde çevrim içi kanalda gerçekleşen toplam satışlar içerisindeki (kupon sayısı ve değeri bazında) pazar paylarına bakıldığında ortak girişim taraflarının kontrolünde bulunan BİLYONER’in çevrim içi ortamda sanal bayiler tarafından oynatılan bahis oyunları pazarındaki değer bazlı pazar payı 2023 yılında %(.....) iken, kupon sayısı bazlı pazar payının ilgili yılda %(.....) olduğu görülmektedir. Diğer taraftan, işlem kapsamında kurulacak olan ORTAK GİRİŞİM’in hâlihazırda aktif bir ticari faaliyeti, dolayısıyla pazar payı bulunmamaktadır.

(22) BİLYONER’in rakibi konumundaki sanal bayilerin 2021-2023 yıllarındaki kupon değeri ve kupon sayısı bazında pazar paylarına bakıldığında; D Elektronik Şans Oyunları ve Yayıncılık Anonim Şirketi (NESİNE) çevrim içi kanal içerisinde üç yıl boyunca %(.....)’nin üzerindeki pazar payıyla pazarın lideri konumundadır. NESİNE’yi %(.....) bandındaki pazar payı ile BİLYONER izlemekte; Misli Elektronik Şans Oyunları ve Yayıncılık Anonim Şirketi’nin (MİSLİ) ise %(.....)’leri bulan pazar payıyla üçüncü sırada yer aldığı görülmektedir. Söz konusu veriler incelendiğinde, yıllar itibarıyla BİLYONER ve MİSLİ’nin pazar paylarının birbirine yakınsadığı dikkat çekmekte; bu bakımdan NESİNE’nin yanında, MİSLİ’nin de BİLYONER üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek önemli bir rakip konumunda olduğu değerlendirilmektedir.

(23) Pazardaki güçlü rakiplerin mevcudiyetinin yanında, BİLYONER’in görece düşük pazar payı ile işlem kapsamında kurulması planlanan ORTAK GİRİŞİM’in henüz faaliyete geçmemiş olması hususları da göz önünde bulundurulduğunda pazarın geniş tanımlandığı senaryoda dahi anılan pazar özelinde bildirime konu işlem ile etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.

(24) Bildirimin yapıldığı tarihte taraflar, hâlihazırda at yarışına ilişkin bahis oyunları hizmeti sunan bir teşebbüsün bulunmadığını, bahis oynamak isteyen kullanıcıların/oyuncuların ya fiziki olarak sabit ganyan bayilerinden ya da TJK’nin https://ebayi.tjk.org/ alan adına sahip internet sitesi üzerinden at yarışı oynayabildiklerini ifade etmiştir.

(25) Kamuya açık kaynaklar üzerinden yapılan araştırmalar neticesinde, BİLYONER’in at

yarışları haricindeki spor müsabakalarına ilişkin bahis oyunları ve elektronik şans oyunları sektöründe rakibi olan MİSLİ’nin ana şirketi konumundaki Demirören Grubu bünyesinde 18.10.2023 tarihinde Hipodrom Şans Oyunları Anonim Şirketi (HİPODROM) ünvanlı bir teşebbüsün kurulduğu, HİPODROM’un TJK ile sanal bayilik sözleşmesi akdederek “hipodrom.com” alan adıyla at yarışlarına ilişkin bahis oyunları alanında faaliyet göstermeye başladığı bilgisine ulaşılmıştır. Konuya ilişkin detaylı bilgi edinmek amacıyla MİSLİ’den bilgi talebinde bulunulmuş ve teşebbüs tarafından 30.01.2024 tarihi itibarıyla, www.hipodrom.com uzantılı internet sitesi üzerinden at yarışı alanında müşterek bahis oyunları faaliyetine başlandığı teyit edilmiştir.

(26) TJK tarafından da söz konusu hususa ilişkin olarak; TJK ile HİPODROM arasında 24.01.2024 tarihinde akdedilen sözleşme kapsamında HİPODROM’a sanal bayilik ruhsatı verildiği, HİPODROM’un hipodrom.com alan adıyla at yarışlarına ilişkin bahis oyunları alanında 30.01.2024 tarihi itibarıyla faaliyet göstermeye başladığı ifade edilmiştir. TJK’nin ilgili cevabi yazısında ayrıca [8], BİLYONER ve HİPODROM dışında at yarışı bahislerine yönelik faaliyetler kapsamında hâlihazırda sanal bayilik başvurusu bulunan beş teşebbüsün (…..) daha olduğu, bu teşebbüslerden TVF onayı alan üç teşebbüs ile (.....) sözleşme imzalandığı, sözleşme imzalayan teşebbüslerden ikisinin (.....) teknik hazırlıklarını henüz tamamlayamamış olması sebebiyle faaliyete başlayamadığı belirtilmiştir.

(27) HİPODROM’un at yarışına ilişkin bahis oyunları sektörüne kısa bir süre önce giriş yaptığı ve pazara ilk giren teşebbüs konumunda olduğu anlaşılmaktadır. At yarışına ilişkin bahis oyunlarının hâlihazırda ağırlıklı olarak TJK uhdesinde oynatılıyor ve oynatılmaya devam edilecek olması ve HİPODROM’un at yarışına ilişkin faaliyetlerinin pazarda etki yaratacak kadar uzun bir dönemi kapsamaması sebebiyle, yeni oyuncu girişinin pazardaki rekabet üzerindeki etkileri hakkında net bir tespitte bulunmanın mevcut koşullar altında mümkün olmayacağı değerlendirilmiştir. Bununla birlikte, at yarışı bahislerinin 2006-2011 yıllarında TJK dışındaki özel teşebbüslerce de oynatılabildiği tespit edildiğinden, dosya kapsamında ilgili yıllarda at yarışı bahisleri alanında faaliyet gösteren sanal bayilerin pazar paylarına ve pazardaki konumlarına ilişkin olarak TJK’den bilgi talebinde bulunulmuştur. TJK tarafından sağlanan bilgiler incelendiğinde, BİLYONER’in 2006-2007 yıllarında pazarda faaliyet gösteren tek teşebbüs olduğu; 2008 yılında NESİNE’nin; 2010’da ise MİSLİ ve OLEY’in sektöre giriş yapmasıyla birlikte BİLYONER’in pazar payının azalan bir seyir izlediği ancak teşebbüsün ilgili yıllarda da pazardaki lider konumunu muhafaza ettiği görülmektedir. BİLYONER’i %(.....) - %(.....) oranında pazar payı ile NESİNE izlemekte; teşebbüsü OLEY (%(.....) - %(.....)) ve MİSLİ (%(.....) - %(.....)) takip etmektedir. Burada dikkat çeken husus ise, çevrim içi hizmetlerin ve dolayısıyla sanal bayilerin kullanım oranlarının günümüzdeki kadar yüksek olmadığı bir dönemde dahi, pazara sonradan giren teşebbüslerin kısa vadede pazar paylarını gözle görülür bir şekilde artırarak pazarda kendilerine yer edinmiş olmasıdır. İlgili veriler incelendiğinde ilgili dönemin son dört yılında BİLYONER’in, ilk giren avantajına sahip olmasına rağmen rakiplerine karşı %(.....) oranında pazar payı kaybettiği görülmektedir. Söz konusu veriler her ne kadar sektöre ilişkin güncel durumu yansıtmasa da ilgili verilerin sektörün dinamik ve rekabetçi yapısını ortaya koyması bakımından önem taşıdığı değerlendirilmiştir. BİLYONER’in ilk giren avantajına ve iki yıllık süreç içerisinde pazarda faaliyet gösteren tek teşebbüs olmasına rağmen pazara giriş yapan teşebbüsler, bir yıl gibi kısa bir süre içerisinde dahi pazar payını kayda değer bir düzeyde artırarak pazarda kendilerine yer edinmiştir.

8 İlgili cevabi yazıda sanal bayilik başvurusunda bulunanlar arasında (.....) isimli bir gerçek kişinin olduğu da belirtilmektedir.

(28) 2006-2011 yıllarında at yarışlarına ilişkin bahis oyunlarının oynatıldığı kanalların oransal ağırlığına bakıldığında ilgili dönemde fiziki bayiler, toplam pazarın %(.....)- (.....)'luk kısmını oluşturmakta olup at yarışlarına ilişkin bahis oyunları sektöründen elde edilen cironun büyük bir kısmı sabit ganyan bayileri üzerinden elde edilmektedir. Sanal bayilerin ilgili dönemdeki ağırlığı ise %(.....) - (.....)gibi oldukça düşük bir orana tekabül etmektedir. Bildirimde bulunan taraflarca, bu durumun, söz konusu dönemde sanal bayilerin henüz yaygınlaşmaması ve akıllı telefonların mobil aplikasyonları üzerinden bahis oyunu oynatma altyapısının 2010 yılının Ekim ayından sonra ivme kazanmasına bağlı olarak sanal ortamda at yarışlarına ilişkin bahis oyunlarına yönelik bayilik faaliyetlerinin tüketici alışkanlıklarına beklenen seviyede etki etmemesinden kaynaklandığı ifade edilmektedir.

(29) Öte yandan, özellikle pandemi sürecine kadar, ağırlıklı olarak sabit ganyan bayileri üzerinden oynatılan at yarışlarına ilişkin bahis oyunlarının pandemi etkisiyle sanal bayilere kayması ile birlikte, kanalların dağılımı arasındaki oransal fark zaman içerisinde azalmaya başlamıştır. Pandemi öncesi ve sonrası dönemde at yarışlarına ilişkin bahis oyunlarının oynatıldığı kanalların oransal dağılımına bakıldığında pandemi öncesinde %(.....) - (.....) oranlarında seyreden pazar payıyla fiziki bayilerin oldukça gerisinde kalan sanal bayilerin kullanımı, pandemi sonrasında giderek yaygınlaşmış ve oransal olarak fiziki bayilere yakınsamaya başlamıştır. Güncel durumda sabit ganyan bayilerinin pazar payının %(.....); sanal bayilerin pazar payının ise %(.....) olduğu görülmektedir. Böyle bir sonucun ortaya çıkmasında; başta 2020’de yaşanan pandemi sürecinin tüketici alışkanlıklarını değiştirmesi olmak üzere, teknolojik gelişmelerin ve dijitalleşmenin teşebbüsler arasındaki rekabette önemli bir faktör haline gelmesi, çevrim içi kanalda oynanan bahis oyunlarının çok daha hızlı ve zahmetsiz bir şekilde oynanabilmesi, dijital okuryazarlığın artması gibi pek çok faktörün etkili olduğu söylenebilmektedir.

(30) Öte yandan bu oranın, işlem kapsamında kurulması planlanan ORTAK GİRİŞİM de dâhil olmak üzere sektöre yapılacak yeni girişlerle birlikte sanal bayiler lehine şekillenmeye devam edeceği değerlendirilmektedir. Keza, at yarışı bahisleri sektörüne getirilen düzenleme ile birlikte, mevcut durumda yalnızca TJK uhdesinde oynatılan çevrim içi at yarışı bahislerinin, Sanal Bayilik Sözleşmesi imzalayan özel teşebbüsler tarafından sunulması mümkün hale gelecek; böylelikle pazara yeni oyuncular katılım sağlamış olacaktır. Kaldı ki, sanal bayilerin pazardaki payının oldukça düşük olduğu 2006-2011 döneminde dahi çevrim içi at yarışlarına ilişkin bahis oyunları sektörünün yeni girişlere ve büyümeye açık ve dinamik bir karakter sergilediği göz önünde bulundurulduğunda; dijitalleşmenin daha da yaygınlaştığı günümüzde yeni girişlerin sektörün büyümesine daha hızlı bir şekilde katkı sağlayacağı öngörülmektedir. İlgili düzenlemeden kısa bir süre sonra HİPODROM’un sektöre hızlı bir giriş yapması ve işlem kapsamında kurulması planlanan ORTAK GİRİŞİM de dâhil olmak üzere hâlihazırda başvuru süreci devam eden teşebbüslerin bulunması; pazarın kısa vadede yeni girişlere açık ve büyüme potansiyeline sahip olduğuna işaret etmektedir.

(31) At yarışı bahisleri sektörüne yapılacak yeni girişlerin pazardaki rekabet ve büyüme açısından olumlu etki doğuracağı hususu, dosya kapsamında görüşüne başvurulan teşebbüslerce de dile getirilmiştir. Örneğin, TJK tarafından çevrim içi at yarışlarına ilişkin bahis oyunları pazarına giriş yapacak teşebbüslerin, beraberinde getirecekleri yeni müşteri profilleriyle birlikte pazarı büyütmelerinin öngörüldüğü, dahası at yarışı bahis hizmetinin yasal çevrim içi ortamlarda yaygınlaşmasıyla yasa dışı bahse yönelik ilginin azalacağı, buna bağlı olarak at yarışı bahis oyunları pazarının olumlu yönde etkilenerek hem sektör hem de kamu açısından daha fazla kaynak yaratılacağının beklendiği ifade edilmektedir. İlgili cevabi yazıda ayrıca, yapılan yeni düzenleme ile

teşebbüslere verilecek sanal bayilik aracılığıyla at yarışı faaliyetlerinin TJK haricindeki özel teşebbüslerce de sunulmasının mümkün hale geleceği, bununla birlikte TJK’nin özel teşebbüslerin yanında kendi sanal bayisi üzerinden at yarışı bahsi oynatmaya devam edeceği belirtilmektedir.

(32) (.....) tarafından ise, TJK’nin kendisine ait internet sitesi üzerinden pazarda uzun yıllardır faaliyet gösteren sanal bayi konumunda olmasından ötürü, pazarın lideri olmaya devam edeceği düşünülmekle birlikte, TJK tarafından farklı teşebbüslere sanal ortam bayiliği verilmesinin ilgili pazar üzerinde olumlu etki yaratacağının ve yapılacak pazarlama faaliyetleri ile pazarın büyümesine katkı sağlanacağının beklenildiği ifade edilmektedir.

(33) Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ışığında, pazarın dar tanımlandığı durumda teşebbüslerin faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmenin ortaya çıkmayacağı görülmekte; pazarın geniş tanımlandığı senaryoda ise BİLYONER’in düşük pazar payı ve rakiplerinin pazardaki konumu göz önünde bulundurulduğunda anılan pazar özelinde bildirime konu işlem ile etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiştir.

(34) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlem neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(35) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.