Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc. (Merill Lynch)'in Tat Yatırım Bankası A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Murat AYBER, Muhammed GÜNDOĞDU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc.

Temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ

La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul

D. TARAFLAR: - Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc.

1209 Orange Str., Wilmington, DE 19801 ABD

- Mehmet Salih TATLICI

Kemeraltı Cd. Karaköy Ticaret Merkezi No:24 K:2 34425

Karaköy/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Merill Lynch Europan Asset Holdings Inc. (Merill Lynch)’in Tat Yatırım Bankası A.Ş. (Tat Bank)’yi kontrolünde bulunan Tat Menkul Değerler A.Ş. (Tat Menkul) dahil olmak üzere devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 4.10.2006 tarih, 6676 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 11.10.2006 tarih, 2006-4-182/Öİ-06-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 13.10.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/282 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-77 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

06-77/984-283

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

50

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “Bankacılık ve Finansal Hizmetler Pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

İşleme konu olan teşebbüsün tüm ülke çapında işlemler yapabilmesi nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem sonucunda, Tat Bank’ın kontrolü, %100 oranında hisseyi elde edecek olan Merill Lynch’e geçecektir. Tat Menkul’ün ise hisselerinin tamamına yakını Merill Lynch’e geçmekte, kalan hisselerin de bu teşebbüse geçeceği ön görülmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Merill Lynch’in ilgili pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Devralma işleminin diğer tarafı olan Tat Bank’ın 2005 yılı cirosu ….. YTL. olarak gerçekleşmiştir. Tat Menkul’ün ise 2005 yılına ait cirosu bulunmamaktadır. Pazar payı açısından yapılan değerlendirmede ise, on üç adet kalkınma ve yatırım bankasının bulunduğu ilgili pazarda, Tat Bank’ın pazar payının %...’den az olduğu görülmektedir. Tat Menkul’ün ise, faaliyetlerinin 2005 yılında durdurulmuş olması nedeniyle bir pazar payı bulunmamaktadır. Devralan ve devralınan tarafların ilgili pazardaki ciro ve pazar payları toplamlarının belirlenen eşikleri aşmaması nedeniyle anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olmadığı anlaşılmıştır.

06-77/984-283

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirime konu işlemin, tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.