Petrol Ofisi A.Ş. (POAŞ)'nin %51 oranındaki kontrol hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi.

REKABET KURULU KARARI

Dosya No: D1/2/C.S.-00/1

Karar No: 00-8/69-31

Karar Tarihi : 24.02.2000

Toplantıya Katılan

Başkan: Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.

Üyeler: Mehmet Zeki UZUN, Sadık KUTLU, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER.

Toplantıya Katılmayan Üyeler (görevli):

Dr. Kemal EROL (İkinci Başkan), İsmet CANTÜRK, A.Ersan GÖKMEN.

Bildirimde Bulunan: T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

Hüseyinrahmi Sk., No:2, 06680 Çankaya/ANKARA

Taraflar:

- T. İş Bankası A.Ş. ve Doğan Holding Ortak Girişim Grubu

(Rıhtım Cad., No:57, 80030 Karaköy/İSTANBUL) ve (Oymacı Sk., No:51,

81190 Altunizade-Üsküdar/İSTANBUL)

- T. Vakıflar Bankası T.A.O. ve Alarko Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu

(Atatürk Blv., No:207, Kavaklıdere/ANKARA) ve (Muallimnaci Cad.,

No:113/115, Ortaköy/İSTANBUL)

- Doğuş Holding A.Ş. ve Koç Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu

(İstinye Yokuşu, İstinye/İSTANBUL) ve (Nakkaştepe, Azizbey Sk., No:1,

Kuzguncuk/İSTANBUL)

- Nurol Holding A.Ş., Cıngıllı Holding A.Ş., Anadolu Uluslararası Ticaret ve

Taşımacılık A.Ş. ve Medya Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu

(Arjantin Cad., No:7, GOP./ANKARA), (Büyükdere Cad., No:122/B,

Esentepe/İSTANBUL), (Büyükdere Cad., YKB Plaza, A Blok, No:12,

Levent/İSTANBUL)

Dosya Konusu: Petrol Ofisi A.Ş. (POAŞ)’nin %51 oranındaki kontrol hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi.

Raportörler Görüşü: Ortak girişim gruplarından herhangi birisinin POAŞ'ı devralmasının yeni bir hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyeceği, dolayısıyla söz konusu devralma işlemlerine 4054 sayılı Kanun'un 7'nci maddesi kapsamında izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadığı.

REKABET KURUMU 1

Dosya Evreleri: Dosya konusu talep ile Kurum kayıtlarına 02.02.2000 tarih, 340 sayı ile giren T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanı Uğur BAYAR imzalı bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7’nci maddesi uyarınca, Raportörler F. Yeşim AKCOLLU, Cengiz SOYSAL ve M. Nazlı AKSOY tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen 16.02.2000 tarih, D1/2/C.S.-00/1 sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 17.02.2000 tarih, REK.0.05.00.00/7 sayılı Başkanlık önergesi ile 00-8 sayılı Kurul gündemine alınmıştır.

DEĞERLENDİRME

Bildirime konu işlem, Petrol Ofisi A.Ş.'nin (POAŞ) %51 oranındaki kontrol hissesinin blok satışı yolu ile özelleştirilmesine ilişkin son teklif verme süresi olan 20.01.2000 tarihine kadar teklifte bulunan 10 (on) yatırımcıdan oluşan ve bunların oluşturduğu 4 (dört) yatırımcı grubuna ait (özelleştirme yolu ile) devralma işlemleridir.

Petrol sektöründe üretim ve dağıtım aşamalarının birbirinden ayrılması ve arz yönlü bir bakış açısıyla, ilgili ürün pazarı;"jet yakıtı", "madeni yağlar" ve "diğer beyaz ve siyah ürünler (benzin, motorin, gazyağı, kalorifer yakıtı, fuel-oil v.b.)"in dağıtımı olmak üzere 3 ayrı pazar olarak; ilgili coğrafi pazar ise söz konusu özelleştirme işleminin POAŞ’ın Türkiye’deki tüm varlıkları için geçerli olduğu dikkate alındığında, Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7'nci maddesi ve 27'nci maddesinin (f) bendi uyarınca çıkarılan ve 12.09.1998 tarih, 23461 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 1998/4 sayılı"Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ"in'İzin Başvurusuna Tabi Özelleştirme Yolu İle Devralmalar' başlıklı 5'inci maddesinde,"Bu tebliğ uyarınca Rekabet Kurumu'na ön bildirimde bulunulması zorunlu olan özelleştirme yolu ile devralma işlemlerinde ve ön bildirime tabi olmamakla birlikte bu Tebliğ kapsamında bulunan özelleştirme yolu ile devralma işlemi taraflarının ilgili ürün piyasasındaki toplam pazar paylarının %25'i veya cirolarının 25 Trilyon Türk Lirasını aşması halinde; devralma işlemlerinin hukuki geçerlik kazanabilmeleri için Rekabet Kurulu'ndan izin alınması zorunludur." hükmü yer almaktadır. İlgili ürün pazarlarında POAŞ'ın sahip olduğu pazar paylarının %25'in üzerinde olduğu dikkate alındığında, söz konusu özelleştirme ile gerçekleşecek olan devralma işleminin 1998/4 sayılı tebliğ hükümleri uyarınca Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğu görülmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeler ile konuya ilişkin 16.02.2000 tarih, D1/2/C.S.-00/1 sayılı raporun incelenmesi sonucunda Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından bildirilen ve POAŞ özelleştirmesine teklif vermiş olan dört ortak girişim grubunun değerlendirilmesine aşağıda yer verilmiştir:

REKABET KURUMU 2

i) T. İş Bankası A.Ş.- Doğan Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu

Söz konusu ortak girişim grubunun POAŞ ile aynı ilgili ürün pazarında veya alt/üst pazarlarda faaliyetinin bulunmadığı, dolayısıyla T. İş Bankası A.Ş.-Doğan Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu'nun POAŞ'ı devralmasının yeni bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmesi ihtimalini doğurmayacağı anlaşılmaktadır.

ii) T. Vakıflar Bankası T.A.O.-Alarko Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu

T. Vakıflar Bankası T.A.O. veya Alarko Holding A.Ş.'nin, POAŞ ile aynı ilgili ürün pazarında veya alt/üst pazarlarda faaliyetinin bulunmadığı dikkate alındığında, T. Vakıflar Bankası T.A.O.-Alarko Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu'nun POAŞ'ı devralmasının yeni bir hakim durum yaratılmasına veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağı görülmektedir.

iii) Doğuş Holding A.Ş.- Koç Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu

Çeşitli alanlarda faaliyeti bulunan Koç topluluğunun, enerji faaliyetleri arasında likid petrol gazı (LPG) önemli bir yer tutmaktadır. Kırkın üzerinde şirketin faaliyet gösterdiği ve yoğun rekabetin yaşandığı LPG piyasasında Aygaz, Mogaz ve Lipet’ten oluşan Koç topluluğu LPG şirketlerinin %…'a yaklaşan pazar payıyla lider konumda olduğu görülmekle birlikte, bu durum ev ve endüstriyel amaçlı kullanıma yönelik LPG satışlarını yansıtmaktadır. Koç topluluğunun otogaz satışlarındaki pazar payının ise %… olduğu görülmektedir. Otogaz satışlarının büyük bir kısmı akaryakıt istasyonlarından yapılmaktadır. Türkiye’nin en geniş akaryakıt istasyonu ağına sahip olan POAŞ’ın ise otogaz piyasasına girmediği ancak bazı POAŞ bayilerinin bireysel olarak LPG şirketleriyle yaptıkları anlaşmalar yoluyla otogaz satışı gerçekleştirdikleri görülmektedir.

Mevcut durumda otogaz pazar payı olmasa da potansiyel olarak otogaz satışına elverişli geniş bir bayi ağına sahip olan POAŞ’ın, otogaz pazarında faaliyetleri bulunan Koç topluluğu tarafından devralınmasının otogaz piyasasında yatay entegrasyona yol açabileceği düşünülse dahi, böyle bir devralmanın otogaz piyasasındaki olası etkilerinin değerlendirilmesinde; Koç topluluğunun toplam %… oranındaki pazar payı ile otogaz pazarında 4. sırada olması, POAŞ bayilerinin büyük bir kısmının gerek ticari açıdan gerekse teknik açıdan LPG satışına açılmasının mümkün olmayacağı, Koç topluluğunun otogaz satışlarının yarısına yakınının zaten POAŞ bayilerine yapılıyor olmasının, olası bir devralmanın yaratacağı etkileri daha da azaltacağı, Koç topluluğunun POAŞ’ı devralması durumunda, uygun görülen istasyonlarda otogaz satışının başlamasıyla pazar payının artacağı, ancak bunun bir hakim durum yaratılmasına yol açmayacağı, diğer taraftan POAŞ istasyonlarında gerçekleştirilecek LPG satışlarının sektördeki ilgili standart ve mevzuata uygun hareket eden bir firma tarafından yapılmasının, sektörün sağlıklı işleyişi açısından yararlı olacağı anlaşıldığından ve Doğuş Grubu ile Koç Grubu’nun (otogaz dışında) petrol ürünleri dağıtımı ile ilgili bir faaliyetinin bulunmadığı dikkate alındığında, Doğuş Holding A.Ş.-Koç Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu'nun POAŞ’ı devralması sonucunda yeni bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır.

REKABET KURUMU 3

iv) Nurol Holding A.Ş. - Cıngıllı Holding A.Ş. - Anadolu Uluslararası Ticaret ve

Taşımacılık A.Ş. - Medya Holding A.Ş. Ortak Girişim Grubu

Bu ortak girişime katılan firmalardan sadece Anadolu Uluslararası Ticaret ve Taşımacılık A.Ş. (Anadolu), petrol ürünlerinin transit taşıma, depolama ve teslimatı alanında faaliyet göstermekte, diğer ortakların ise petrol ürünleri ile ilgili herhangi bir alanda faaliyetleri bulunmamaktadır. Şirketin Ambarlı'da depolarının bulunduğu ve Türkiye üzerinden geçiş yapacak olan petrol ürünlerinin depolanması ve transit taşınması alanlarında hizmet verdikleri anlaşılmıştır. Transit taşınan ve millileştirilmeyen petrol ürünlerinin iç pazarda satışının mümkün olmadığı dikkate alındığında, Anadolu'nun Türkiye petrol ürünleri pazarında faaliyetinin mevcut olmadığı, bu nedenle de POAŞ'ı devralmasının dikey veya yatay bir bütünleşmeye yol açmayacağı, dolayısıyla yeni bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

SONUÇ

Yukarıda özetlenen değerlendirmeler sonucunda, POAŞ'ın %51 oranındaki kontrol hissesinin blok satış yolu ile özelleştirilmesine ilişkin teklifte bulunan;

 T. İş Bankası A.Ş.- Doğan Holding A.Ş.,

 T. Vakıflar Bankası T.A.O.-Alarko Holding A.Ş.,

 Doğuş Holding A.Ş.- Koç Holding A.Ş. ve

 Nurol Holding A.Ş. - Cıngıllı Holding A.Ş. - Anadolu Uluslararası Ticaret ve

Taşımacılık A.Ş. - Medya Holding A.Ş.

ortak girişim gruplarından herhangi birinin Petrol Ofisi A.Ş. (POAŞ)'ni devralmasının yeni bir hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyeceği sonucuna varılarak; yapılan inceleme ve değerlendirmelere göre oluşan bu kanaatin Kurulumuz görüşü olarak Başkanlıkça Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’na bildirilmesine OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.

REKABET KURUMU 4