Polisan Holding AŞ’nin sermayesini oluşturan hisselerin belirli bir oranının ve tek kontrolünün CoreX Ports…

Rekabet Kurumu Başknlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Senanur ALTINTAŞ SUAT, Dilara TÜRK BAŞARICI, Hüseyin

Emre ÖZKAN, Bengi ESEN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - CoreX Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri AŞ

Temsilcileri: Av. H. Ercüment ERDEM, Av. Anıl ACAR,

Av. Elvan GALATALI, Av. Aslı Su ÇORUK

Ferko Signature Büyükdere Cad. No: 175 Kat: 3, 34394,

Esentepe, Şişli/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Polisan Holding AŞ’nin sermayesini oluşturan hisselerin belirli bir oranının ve tek kontrolünün CoreX Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri AŞ aracılığıyla nihai olarak Yüksel YILDIRIM tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.08.2025 tarih ve 71741 sayı ile intikal eden başvuruda, Polisan Holding AŞ (POLİSAN) sermayesini oluşturan hisselerin %(.....)’inin CoreX Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri AŞ (COREX) aracılığıyla nihai olarak Yüksel YILDIRIM tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.

(3) Bildirim Formu’ndaki eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden 18.08.2025 tarihli ve 121891 sayılı, 05.09.2025 tarihli ve 123280 sayılı, 15.10.2025 tarihli ve 126304 sayılı, 14.11.2025 tarihli ve 128660 sayılı, 18.12.2025 tarihli ve 131485 sayılı yazılar ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup talep edilen bilgiler 27.08.2025 tarihli ve 72659 sayılı, 02.10.2025 tarihli ve 74229 sayılı, 31.10.2025 tarihli ve 75841 sayılı, 04.12.2025 tarihli ve 77503 sayılı, 30.12.2025 tarihli ve 78723 sayılı yazılar ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(4) Bununla birlikte bildirime konu işlem kapsamında değerlendirilmek üzere Türkiye Liman İşletmecileri Derneği’nden (TÜRKLİM) ve TÜRKLİM üyesi olmayan liman işletmecilerinden bilgi ve belge talep edilmiştir.

(5) Bu kapsamda, TÜRKLİM üyesi olmayan rakip liman işletmecilerinden talep edilen bilgi ve belgelere ilişkin cevabi yazılar;

- Aslan Çimento AŞ (ASLAN ÇİMENTO) tarafından 08.12.2025 tarih ve 77695 sayı

ve 18.12.2025 tarih ve 78180 sayı ile,

- Aygaz AŞ (AYGAZ) tarafından 05.12.2025 tarih ve 77758 sayı ve 23.12.2025

tarih ve 78396 sayı ile,

- Bagfaş Bandırma Gübre Fabrikaları AŞ (BAGFAŞ) tarafından 03.12.2025 tarih

ve 77457 sayı ve 11.12.2025 tarih ve 77923 sayı ile,

- Boru Hatları İle Petrol Taşıma Anonim Şirketi Marmaraereğlisi Lng Terminali

(BOTAŞ) tarafından 01.12.2025 tarih ve 77353 sayı ile,

- Cenal Elektrik Üretim AŞ (CENAL) tarafından 04.12.2025 tarih ve 77477 sayı ve

12.12.2025 tarih ve 77983 sayı ile,

- Gübre Fabrikaları Türk AŞ (GÜBRETAŞ) tarafından 05.12.2025 tarih ve 77577

sayı ve 19.12.2025 tarih ve 78242 sayı ile,

- Güzel Enerji Akaryakıt AŞ (GÜZEL ENERJİ) tarafından 10.12.2025 tarih ve

77827 sayı ve 18.12.2025 tarih ve 78196 sayı ile,

- Karabiga Liman Başkanlığı (KARABİGA) tarafından 01.12.2025 tarih ve 77345

sayı ile,

- Karayolları Genel Müdürlüğü Tavşancıl Asfalt İskelesi (TAVŞANCIL LİMANI)

tarafından 02.12.2025 tarih ve 77414 sayı ile,

- Likitgaz Dağıtım ve Endüstri AŞ (LİKİTGAZ) tarafından 10.12.2025 tarih ve

77836 sayı ve 18.12.2025 tarih ve 78175 sayı ile,

- Marmara Depoculuk Hizmetleri AŞ (MARMARA DEPOCULUK) tarafından

04.12.2025 tarih ve 77774 sayı ile,

- Op-ay Akaryakıt Ticaret Ltd. Şti. (OP-AY) tarafından 15.12.2025 tarih ve 78030

sayı ile,

- Opet Petrolcülük AŞ (OPET) tarafından 19.12.2025 tarih ve 78280 sayı ile,

- Petline Petrol Ürünleri AŞ (PETLINE) tarafından 04.12.2025 tarih ve 77709 sayı

ve 19.12.2025 tarih ve 78281 sayı ile,

- Petrol Ofisi AŞ (PETROL OFİSİ) tarafından 08.12.2025 tarih ve 77682 sayı ve

12.12.2025 tarih ve 77968 sayı ile,

- Safi Derince Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ (SAFİPORT) tarafından

02.12.2025 tarih ve 77379 sayı ile,

- Shell & Turcas Petrol AŞ (SHELL & TURCAS) tarafından 08.12.2025 tarih ve

77664 sayı ile,

- TC Marmara Belediyesi Başkanlığı Saraylar Liman İşletmesi (SARAYLAR

LİMANI) tarafından 08.12.2025 tarih ve 77677 sayı ile,

- THY Opet Havacılık Yakıtları AŞ (THY OPET) tarafından 02.12.2025 tarih ve

77380 sayı ve 22.12.2025 tarih ve 78376 sayı ile,

- Türkiye Petrol Rafineleri AŞ İzmit Rafineri Müdürlüğü (TÜPRAŞ) tarafından

08.12.2025 tarih ve 77671 sayı ve 18.12.2025 tarih ve 78192 sayı ile,

- TP Petrol Dağıtım AŞ Ambarlı Akaryakıt Dolum Terminali (TP AMBARLI)

tarafından 05.12.2025 tarih ve 77613 sayı ile,

- TP Petrol Dağıtım AŞ İzgin Terminali (TP İZGİN) tarafından 10.12.2025 tarih ve

77829 sayı ve 19.12.2025 tarih ve 78277 sayı ile,

- Tuna Madencilik Nakliyat Otomotiv Ticaret Limited Şirketi (TUNA MADENCİLİK)

tarafından 08.12.2025 tarih ve 77880 sayı ve 24.12.2025 tarih ve 78491 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Öte yandan bilgi ve belge talebine istinaden TÜRKLİM tarafından gönderilen cevabi

yazı ise 05.12.2025 tarih ve 77566 sayı ile Kurum kayıtlarına girmiştir.

(7) Söz konusu başvuruya ilişkin hazırlanan 2025-5-050/Öİ sayılı ön inceleme raporu,

Kurulun 31.12.2025 tarihli toplantısında görüşülmüş ve Kurulun 25-50/1244-M sayılı

kararı ile söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesinin birinci fıkrası

uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir. İşlemin nihai incelemeye

alınmasına ilişkin Kurul kararı tarafa 20.01.2026 tarihinde tebliğ edilmiştir.

(8) Dosya kapsamında eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden 18.12.2025

tarihli ve 131485 sayılı yazı ile talep edilen bilgi ve belgeler talep edilen bilgiler,

30.12.2025 tarihli ve 78723 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(9) Nihai inceleme kapsamında değerlendirme yapmak üzere

- Akpet Akaryakıt Dağıtım AŞ’den (AKPET) talep edilen bilgi ve belgeler, 11.02.2026 tarihli ve 80571 sayılı yazı ile,

- Aksa Akrilik Kimya Sanayii AŞ’den (AKSA AKRİLİK) talep edilen bilgi ve belgeler, 30.01.2026 tarihli ve 80004 sayılı yazı ile,

- Ak-Taş Dış Ticaret Anonim Şirketi’nden (AKTAŞ) talep edilen bilgi ve belgeler, 23.02.2026 tarihli ve 81127 sayılı yazı ile,

- Altıntel Liman ve Terminal İşletmeleri AŞ’den (ALTINEL) talep edilen bilgi ve belgeler, 03.02.2026 tarihli ve 80106 sayılı yazı ile,

- AYGAZ’dan talep edilen bilgi ve belgele, 29.01.2026 tarihli ve 79893 sayılı yazı ve 09.02.2026 tarihli ve 80367 sayılı yazı ile,

- Aytemiz Akaryakıt Dağıtım AŞ’den (AYTEMİZ) talep edilen bilgi ve belgeler, 09.02.2026 tarihli ve 80371 sayılı yazı ve 13.02.2026 tarihli ve 80660 yazı ile,

- BAGFAŞ’dan talep edilen bilgi ve belgeler, 30.01.2026 tarihli ve 80005 sayılı yazı, 09.02.2026 tarihli ve 80450 sayılı yazı ve 10.02.2026 tarihli ve 80490 sayı ile,

- Çanakkale Liman İşletmesi San. ve Tic. AŞ’den (ÇANAKKALE LİMANI) talep edilen bilgi ve belgeler, 02.02.2026 tarihli ve 80065 sayılı yazı ile,

- Çelebi Bandırma Uluslararası Liman İşletmeciliği AŞ’den (ÇELEBİ BANDIRMA) talep edilen bilgi ve belgeler, 30.01.2026 tarihli ve 80016 sayılı yazı ve 19.02.2026 tarih ve 80999 sayı ile,

- Efesan Demir Sanayi ve Ticaret AŞ’den (EFESAN) talep edilen bilgi ve belgeler, 09.02.2026 tarihli ve 80400 sayılı yazı ve 20.02.2026 tarih ve 81089 sayılı yazı ile,

- GÜBRETAŞ’dan talep edilen bilgi ve belgeler, 06.02.2026 tarihli ve 80300 sayılı yazı ile,

- GÜZEL ENERJİ’den talep edilen bilgi ve belgeler, 06.02.2026 tarihli ve 80324 sayılı yazı ile,

- İstanbul Gübre Sanayii Anonim Şirketi’nden (İSTANBUL GÜBRE) talep edilen bilgi ve belgeler, 29.01.2026 tarihli ve 79899 sayılı yazı ile,

- İzgin Depolama Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’den (İZGİN) talep edilen bilgi ve belgeler, 30.01.2026 tarihli ve 79957 sayılı yazı ile,

- Koruma Klor Alkali Sanayi ve Ticaret AŞ’den (KORUMA KLOR) talep edilen bilgi ve belgeler, 02.02.2026 tarihli ve 80039 sayılı ve 20.02.2026 tarihli ve 81068 sayılı yazı ile,

- MARMARA DEPOCULUK’tan talep edilen bilgi ve belgeler, 06.02.2026 tarihli ve 80330 sayılı yazı ile,

- Martaş Marmara Ereğlisi Liman Tesisleri AŞ’den (MARTAŞ) talep edilen bilgi ve belgeler, 30.01.2026 tarihli ve 79952 sayılı yazı ile,

- OPET’ten talep edilen bilgi ve belgeler, 13.02.2026 tarihli ve 80696 sayılı yazı ve 17.02.2026 tarihli ve 80853 sayılı yazı ile,

- PETLINE’dan talep edilen bilgi ve belgeler, 05.02.2026 tarihli ve 80259 sayılı yazı ile,

- PETROL OFİSİ’nden talep edilen bilgi ve belgeler, 20.02.2026 tarihli ve 81051 sayılı yazı ile,

- SAFİPORT’tan talep edilen bilgi ve belgeler, 29.01.2026 tarihli ve 79882 sayılı yazı ile,

- SHELL&TURCAS’dan talep edilen bilgi ve belgeler, 09.02.2026 tarihli ve 80363 sayılı yazı ile,

- Tfs Akaryakıt Hizmetleri Anonim Şirketi’nden (TFS) talep edilen bilgi ve belgeler, 09.02.2026 tarihli ve 80399 sayılı yazı ve 20.02.2026 tarih ve 81040 sayılı yazı ile,

- THY OPET’den talep edilen bilgi ve belgeler, 30.01.2026 tarihli ve 79983 sayılı yazı ile,

- TÜPRAŞ’dan talep edilen bilgi ve belgeler, 06.02.2026 tarihli ve 80299 sayılı yazı ile,

- Zeyport Zeytinburnu Liman İşletmeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nden (ZEYPORT) talep edilen bilgi ve belgeler, 10.02.2026 tarihli ve 80498 sayılı yazı ile

Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(10) Bununla birlikte bildirime konu işlem kapsamında değerlendirilmek üzere TÜRKLİM

tarafından gönderilen cevabi yazı ise 26.01.2026 tarih ve 79707 sayı ile Kurum

kayıtlarına girmiştir.

(11) İnceleme süreci devam ederken Yüksel YILDIRIM tarafından 09.08.2024 tarih ve

55029 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden yazı ile işlem kapsamında ortaya

çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilebilmesi amacıyla 2010/4 sayılı Rekabet

Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 14.

maddesi çerçevesinde kapsamında taahhüt sunulması talebinde bulunulmuştur.

(12) Devam eden süreçte Yüksel YILDIRIM ile taahhüt görüşmelerine başlanmış olup

teşebbüsün temsilcileri ile 25.09.2025 tarihinde taahhüt sunma başvurularına ilişkin

çevrim içi toplantı gerçekleştirilmiştir. Taahhüt görüşmeleri neticesinde Yüksel

YILDIRIM tarafından sunulan taahhüt metni 02.04.2026 tarih ve 82706 ile Kurum

kayıtlarına intikal etmiştir. Bu kapsamda düzenlenen 02.04.2026 tarihli ve 2025 - 5 -

/ Nİ sayılı Nihai İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(13) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

− Polisan Holding AŞ’nin sermayesini oluşturan hisselerin %(.....)’inin CoreX Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri AŞ aracılığıyla nihai olarak Yüksel YILDIRIM tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu,

− Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olduğu,

− Bildirime konu işlemin yatay etkilenen “tehlikeli sıvı kimyasal yüklere yönelik liman işletmeciliği” ve “petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman işletmeciliği” pazarlarında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabileceği,

− Yüksel YILDIRIM tarafından 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 14. maddesi çerçevesinde sunulan ve 02.04.2026 tarih ve 82706 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden taahhütler bir bütün olarak değerlendirildiğinde, ilgili taahhütlerin işleme ilişkin olarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında ortaya çıkabilecek rekabet sorunlarının giderilmesi bakımından orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu,

− 02.04.2026 tarih ve 82706 sayı ile Rekabet Kurumu kayıtlarına giren yazıda sunulan taahhütler çerçevesinde bildirim konusu işleme koşullu izin verilebileceği

kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler

G.1.1. Devralan: Yüksel YILDIRIM

(14) Yüksel YILDIRIM, 2024 yılında CoreX Holding B.V.’yi (COREX HOLDİNG) kurmuş

olup COREX HOLDİNG, nihai olarak Yüksel YILDIRIM tarafından kontrol edilmektedir.

Teşebbüs; beş kıtada ve 55 ülkede metal ve madencilik, limanlar ve terminaller, enerji,

deniz taşımacılığı ve lojistik, uluslararası ticaret, finansal yatırımlar ve girişim

sermayesi gibi sektörlerde faaliyet göstermekte ve dünya çapındaki girişimlere yönelik

yatırım faaliyetlerinde bulunmaktadır [1]. COREX HOLDİNG çatısı altındaki

teşebbüslerden biri olarak COREX ise Türkiye’de mukim olup bildirilen işlem

kapsamında yeni kurulan özel amaçlı bir teşebbüstür. Bildirim Formu’nda COREX’in,

COREX HOLDİNG, metal ve madencilik alanındaki faaliyetlerini CoreX Metals&Mining isimli iştiraki

aracılığıyla sürdürmekte olup bu iştiraki aracılığıyla krom, nikel, altın, bakır, polimetal, ferro alaşımları

ve krom kimyasalları alanlarında; maden kaynaklarını keşfetme, çıkarma ve işleme süreçlerini

gerçekleştirmektedir. COREX HOLDİNG’in lojistik ihtiyaçlarına çözümler sunan iştiraki CoreX Shipping

& Logistics ise gemilere yönelik yönetim, brokerlik ve kiralama gibi entegre çözümler sunmakta ve

nakliye alanında faaliyette bulunmaktadır.

yeni kurulduğu için hâlihazırda aktif olarak faaliyet göstermediği belirtilmekle birlikte bildirime konu işleme izin verilmesi halinde teşebbüsün temel olarak liman işletmeciliği hizmetleri ile kimyasal ve yapı kimyasalları üretimi alanlarında faaliyet göstermesinin planlandığı ifade edilmektedir.

(15) Yukarıda ifade olunan hususlara ek olarak Yüksel YILDIRIM, kardeşi Ali Rıza YILDIRIM ile birlikte Hollanda merkezli Yildirim International Investment Holding B.V.’yi (YILDIRIM INVESTMENT) ortak kontrol etmektedir. YILDIRIM INVESTMENT ise Türkiye’de mukim olan Yıldırım Holding AŞ (YILDIRIM HOLDİNG) üzerinde %100 pay sahibidir. Diğer bir ifadeyle YILDIRIM HOLDİNG, nihai olarak Yüksel YILDIRIM ve Ali Rıza YILDIRIM tarafından ortak kontrol edilmektedir. Yüksel YILDIRIM ile Ali Rıza YILDIRIM tarafından ortak kontrol edilen teşebbüslere ilişkin şemaya aşağıda yer verilmektedir:

Şekil 1: Yüksel YILDIRIM ve Ali Rıza YILDIRIM Tarafından Ortak Kontrol Edilen Teşebbüsler ve Teşebbüslerin Hissedarlık Yapıları

Kaynak: Cevabi Yazı.

(16) Yukarıda yer verilen şemadan Yüksel YILDIRIM ve Ali Rıza YILDIRIM tarafından ortak kontrol edilen ve YILDIRIM HOLDİNG bünyesinde yer alan teşebbüsler ile söz konusu teşebbüslerin hissedarlık yapıları görülebilmektedir. Devralan Yüksel YILDIRIM, şemada yer alan teşebbüslerden Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri AŞ (YILPORT), Rota Liman Hizmetleri San. AŞ (ROTA), Solventaş Teknik Depolama AŞ (SOLVENTAŞ) ve Gemport Gemlik Liman ve Depolama İşletmeleri AŞ (GEMPORT) aracılığıyla Ro-Ro, genel kargo, kuru/sıvı dökme yük, konteynere yönelik liman işletmeciliği hizmetleri alanında; Yılkem Kimya San. ve Tic. AŞ (YILKEM) [2], Yılfert Holding AŞ (YILFERT) aracılığıyla kimyasal ürünlerin üretimi alanında, Gemlik Gübre Sanayi AŞ (GEMLİK GÜBRE) aracılığıyla gübre üretimi alanında ve son olarak Eti Krom AŞ (ETİKROM), Yılkrom Maden ve Enerji Yatırım Ticaret Sanayi AŞ (YILKROM) ve Yılyak Yakıt Pazarlama Ticaret AŞ (YILYAK) aracılığıyla ise krom, karbon, kükürt, kömür, farklı kalitelerde ve değişik ebatlarda metalürjik kok gibi katı yakıt ürünlerinin 2 YILKEM Türkiye’de (.....) gibi kimyasal ürünlerin satışını yapmaktadır.

üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Yılmar Lojistik Gemi Acenteliği Denizcilik ve Ticaret AŞ (YILMAR) aracılığıyla ise armatörlük, gemi işletmeciliği, kiralama, acentelik ve alım/satım hizmetleri sunmaktadır.

(17) Bu noktada bildirime konu işlem bakımından önem arz etmeleri sebebiyle ilgili şemada yer alan YILPORT, ROTA, SOLVENTAŞ ve GEMPORT hakkında daha detaylı bilgi verilmesi yerinde olacaktır.

(18) Kocaeli’de yer alan YILPORT; genel kargo, konteyner ve kuru dökme yük elleçlemeye yönelik liman hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. YILPORT, yıllar içerisinde faaliyetlerini konteyner elleçleme hizmetlerine yöneltmiş olup mezkûr hizmete yönelik kapasitesini artırmak maksadıyla sıvı yük tanklarını yıkmış ve sıvı yüke yönelik faaliyetlerini 2022 yılı içerisinde sonlandırmıştır. Ek olarak genel kargo elleçleme kapasitesinde de azalmaya gitmiş ve bu alanı da konteynere yönelik hizmetlerde kullanıma özgülemiştir. Bu çerçevede mevcut durumda YILPORT’ta herhangi bir sıvı yük elleçleme faaliyeti ve imkânının bulunmadığı bildirilmiştir.

(19) Kocaeli’de bulunan ROTA da YILPORT’a paralel şekilde, genel kargo, kuru dökme yük ve konteyner elleçlemeye yönelik liman hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. ROTA; çimento, tahıl, demir çelik, dökme maden, alüminyum gibi ürünlerin ithalat ve ihracat süreçlerinde liman ve terminal hizmeti vermekte olup Mayıs 2024’ten itibaren de demir yolu bağlantısına sahiptir.

(20) Diğer yandan Gemlik’te yer alan GEMPORT; konteyner, genel kargo, kuru dökme yük, sıvı dökme yük ve Ro-Ro gemilerine hizmet veren bir liman olarak faaliyette bulunmaktadır [3]. Kocaeli’nde bulunan SOLVENTAŞ’ın ana faaliyet konusu ise dökme halinde ithal edilen sıvı mamullerin tahmil, tahliye, depolama, muhafaza ve dağıtımını sağlamaktır. Limanda; dökme sıvı, varilli ve paketli kimyasallar ile petrol ürünlerine ilişkin hizmet verilmektedir.

(21) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında YILDIRIM HOLDİNG bünyesinde faaliyet göstermekte olan limanların üçüncü kişilere sunmuş olduğu hizmetler kapsamındaki faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1:YILDIRIM HOLDİNG Bünyesinde Faaliyet Göstermekte Olan Limanların Faaliyet Alanları

FAALİYET ALANI

LİMANLAR Konteyner Sıvı Dökme Yük Kuru Dökme Yük Genel Kargo

YILPORT X X X

GEMPORT X X

ROTA X X X

SOLVENTAŞ X

(22) Öte yandan belirtmek gerekir ki Bildirim Formu’nda, işlemin bildirim tarihi itibarıyla Yüksel YILDIRIM ile kardeşi Ali Rıza YILDIRIM’ın ortak kontrolünde bulunan YILDIRIM INVESTMENT ve YILDIRIM HOLDİNG’in iştirakleri ile birlikte hâlihazırda bir bölünme süreci içerisinde olduğu belirtilmektedir [4]. Türkiye ve Hollanda olmak üzere iki aşamalı 3 Tersaneler ve Kıyı Yapıları Genel Müdürlüğü tarafından düzenlenen Kıyı Tesisi İşletme İzin Belgesi’ne göre GEMPORT, 24.06.2027 tarihine kadar üçüncü şahıslara sıvı dökme yük, sıvılaştırılmış gaz, genel kargo, kuru dökme yük, konteyner ve tekerlekli araç (Ro-Ro) elleçlemeye yönelik hizmet sunma iznine sahip olmakla birlikte mevcut durumda GEMPORT, üçüncü kişilere sıvı yüklere ilişkin herhangi bir hizmet sunmamaktadır. GEMPORT, yalnızca YILDIRIM HOLDİNG bünyesinde bulunan Gemlik Gübre Sanayi AŞ (GEMLİK GÜBRE) tarafından üretilen gübrelerin yapımında kullanılan sıvı amonyağı elleçlemektedir. GEMPORT’un herhangi bir depolama tankı bulunmadığı için elleçlenen ürün doğrudan GEMLİK GÜBRE’nin fabrikasının içerisinde bulunan tanklara iletilmektedir. Diğer yandan GEMPORT, Güney Marmara Bölgesi’nde bulunan Bursa’nın Gemlik ilçesinde yer almaktadır.

4 Dosya kapsamında taraflara bölünme işleminin gerekçesi sorulmuş olup taraflarca Yüksel YILDIRIM ve Ali Rıza YILDIRIM’ın (.....) sebebiyle bölünme yoluna gidildiği belirtilmiştir.

olarak yürütülmesi planlanan bölünme işleminin (.....) 2026 yılının Eylül ayına kadar, bir aksilik olması halinde ise 2026 yılının sonuna kadar tamamlanmasının öngörüldüğü belirtilmektedir.

(23) Bölünme işlemi neticesinde yukarıda bilgilerine yer verilen teşebbüslerden YILPORT ve ROTA’nın Yüksel YILDIRIM uhdesinde; GEMPORT ve SOLVENTAŞ’ın ise Ali Rıza YILDIRIM uhdesinde kalması planlanmaktadır [5]. Her ne kadar YILDIRIM HOLDİNG bir bölünme süreci içerisinde olsa da süreç, prosedürel olarak devam etmektedir. Süreç kapsamında Yüksel YILDIRIM, Ali Rıza YILDIRIM ile birlikte ortak kontrolü haiz olduğu (.....) olmakla birlikte bahse konu teşebbüsler üzerinde hâlen %(.....) hissedarlardan birisi konumundadır. Cevabi yazılarda; mevcut durumda (.....) sonuç olarak işlemin bildirim tarihi itibarıyla YILDIRIM HOLDİNG’in fiili ve nihai olarak Yüksel YILDIRIM ile Ali Rıza YILDIRIM tarafından ortak kontrol edildiği belirtilmektedir.

(24) Yer verilen bilgiler ışığında bildirime konu işlem kapsamında işlem tarafı Yüksel YILDIRIM bakımından Ali Rıza YILDIRIM ile birlikte ortak kontrolü haiz olunan teşebbüslerin de yapılacak değerlendirmelerde göz önüne alınması ve ilgili teşebbüslerin işlem kapsamı dışında bırakılmaması gerektiği kanaatine varılmıştır. G.1.2. Devre Konu: POLİSAN

(25) BİTLİS Ailesi [6] tarafından kontrol edilen POLİSAN; liman işletmeciliği, kimyasal ve yapı kimyasalları üretimi, boya ürünleri üretimi ve gayrimenkul portföyü [7] şeklinde beş ana grup altında faaliyet göstermektedir. POLİSAN’ın mevcut hissedarlık yapısını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir:

5 Bildirim Formu’nda, bölünme süreci kapsamında Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ ile GEMPORT’un sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu hisselerin Ali Rıza YILDIRIM’a geçeceği, bu kapsamda (.....) yılı itibarıyla Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ ve GEMPORT’un (.....) ifade edilmiştir. 6 BİTLİS Ailesi; Mehmet Emin BİTLİS, Ahmet Ertuğrul BİTLİS, Ayşe Melike BİTLİS BUSH, Nilgün Fatma KASRAT, Ahmet Faik BİTLİS, Serdar DEMİREL, Melis BİTLİS, Banu BİTLİS ÇINAR, Burcu BİTLİS ÖZKUN, Alattin BİTLİS ve Melda BİTLİS’i ifade etmektedir.

7 POLİSAN; kimyasal ürünlerin üretimi alanında faaliyet gösteren ve POLİSAN’ın toplam sermayesinin %(.....)’ına ve (.....) adet iştirak payına sahip olduğu iştiraki Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Üretim Dağıtım ve Ticaret AŞ (ROHM) ve boya ürünleri üretimi alanında faaliyet gösteren ve POLİSAN’ın toplam sermayesinin %(.....)’sine ve (.....) adet iştirak payına sahip olduğu iştiraki Polisan Kansai Boya ve Sanayi ve Ticaret AŞ (KANSAI) üzerindeki hisselerini 10.09.2025 tarihinde Marmara Holding AŞ’ye (MARMARA HOLDİNG) devretmiştir. Taraflarca sağlanan bilgilere göre MARMARA HOLDİNG’in BİTLİS Ailesi tarafından kontrol edilmesi öngörülmektedir. Diğer yandan POLİSAN’ın %(.....) hisse oranı ile kimyasal ürünlerin üretimi alanında faaliyet gösteren ve Yunanistan’da mukim olan bir diğer iştiraki Polisan Hellas S.S.A.’nın (HELLAS) da devir, satış veya tasfiye suretiyle POLİSAN aktiflerinden çıkarılmasının planlandığı belirtilmektedir. Söz konusu devir ve tasfiye işlemlerinin, bildirime konu işlemin kapanışından önce gerçekleştirileceği bildirilmektedir. Bu sebeple bahsi geçen teşebbüsler, yapılan değerlendirmelerde göz önüne alınmamıştır.

Tablo 2: POLİSAN'ın Mevcut Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Pay Oranı (%)

Mehmet Emin BİTLİS (.....)

TOPLAM 100,0000

Kaynak: Bildirim Formu

(25) POLİSAN, liman işletmeciliği hizmetleri alanında POLİPORT aracılığıyla faaliyet göstermektedir. POLİPORT’un temel iş kolları; (i) sıvı dökme yük, (ii) kuru dökme yük, (iii) genel kargo elleçleme hizmetleri ile (iv) antrepo [9] hizmetlerinden oluşmaktadır. Buna ek olarak POLİPORT, liman tahliye yükleme hizmetleri kapsamında;

sunmaktadır.

(37) Açıklanan hususlar ışığında POLİPORT’un liman işletmeciliği hizmetleri alanında elleçlediği yük türlerine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 3: POLİPORT’ta Elleçlenen Yük Türleri

FAALİYET ALANI

LİMAN Konteyner Sıvı Dökme Yük Kuru Dökme Yük Genel Kargo

POLİPORT X X X

(38) POLİSAN, kimyasal pazarında ise Polisan Kimya Sanayii AŞ (POLİSAN KİMYA) aracılığıyla faaliyet göstermekte olup POLİSAN KİMYA; sunta, kâğıt emprenye, MDF ve kontrplak gibi ahşap esaslı levhaları bağlayıcı özelliği olan formaldehit ve reçinelerinin Türkiye'deki ilk üreticisi konumundadır. POLİSAN KİMYA, beton ve çimento üretiminde kullanılan yapı kimyasalları ile dizel araçlarda kullanılan AdBlue (Aus-32) üretimini de gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda POLİSAN KİMYA'nın mevcut faaliyetleri temel olarak formaldehit, üre formaldehit konsantresi (UFC), üre formaldehit reçinesi, fenol formaldehit reçinesi ve AdBlue üretimine ilişkindir. POLİSAN KİMYA'nın AdBlue haricindeki üretim faaliyetleri Türkiye, Kuzey Afrika, Ortadoğu, Avrupa, Avusturalya'daki müşterilerine yönelik olup Adblue satış faaliyetleri ise Türkiye'nin tüm bölgelerine yöneliktir.

(39) Son olarak Polisan Yapıkim Yapı Kimyasalları Sanayi ve Ticaret AŞ (POLİSAN YAPIKİM); Samsun, Adana ve Dilovası'nda bulunan tesisleri aracılığıyla beton kimyasal katkıları, çimento kimyasal katkıları ve yeraltı kimyasalları üretimi gerçekleştirmektedir.

8 Diğer olarak belirtilen hissedarlar arasında %(…..) pay oranına sahip olan Mehmet Haluk AKŞİT yer almaktadır. Kalan %(…..) oranındaki pay, borsada işlem görmektedir.

9 POLİPORT; A tipi antrepo, serbest depo, geçici gümrüklü depolama alanı statüsünde kapalı ve açık depolama alanlarıyla müşterilerine entegre lojistik hizmetleri sunmaktadır.

G.2. İLGİLİ PAZAR

G.2.1. Sektör Hakkında Genel Bilgi

G.2.1.1. Liman İşletmeciliği Hizmetlerine İlişkin Bilgiler

(40) Liman hizmetleri, gemilere ve yüklere verilen hizmetler olarak temelde ikiye ayrılmaktadır. Gemilere verilen hizmetler; pilotaj, römorkaj, bağlama, tarama, gemi onarımı ve çevreye yönelik hizmetleri kapsarken yüklere yönelik hizmetler yükleme/boşaltma, elleçleme, kara ulaştırmasına nakil, depolama, güvenlik ve ekipman kiralanmasından oluşmaktadır. Liman hizmetlerine ilişkin daha detaylı ayrıma ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

1. Kılavuzluk 1. Yükleme/boşaltma 1. Gemi ve yükler için gerekli 1. Bakım

(41) Gemilere verilen pilotaj, römorkaj ve bağlama gibi hizmetler kamu işletmeleri veya özel şirketler tarafından sağlanabilmektedir. Pilotaj, geminin limana güvenli olarak girebilmesi ve limandan güvenli olarak çıkabilmesi için gerekli işlemleri kapsamaktadır. Römorkaj, römorklar aracılığıyla geminin manevra yapmasına ilişkin işlemler iken bağlama, geminin güvenli bir şekilde iskelede kalmasına yönelik olarak verilen hizmetleri içermektedir. Yüklere verilen en önemli ve aynı zamanda liman gelirleri içerisindeki en büyük paya sahip olan hizmet türü ise yük elleçleme hizmetidir. Elleçleme hizmeti, yükün kıyıdan gemiye ve gemiden kıyıya hareketleri ile yüklerin liman tesislerindeki tüm hareketlerini kapsamaktadır. Geçmişte, yükün gemiden kıyıya emniyetli bir şekilde boşaltılması (stevedoring) ve kıyıdan gemiye güvenli bir şekilde yüklenmesi (loading) işlemleri farklı işçiler tarafından gerçekleştirildiğinden bu hizmetler arasında bir ayrım söz konusu olmuştur. Fakat günümüzde tüm yük elleçleme hizmetlerini çeşitli ekipmanlarla gerçekleştiren şirketler bulunmakta olup bu firmalar; kuru yük, sıvı yük ve konteyner gibi yük tiplerine göre uzmanlaşmaktadır. Yük sahiplerine yönelik hizmetler ise gemi şirketleri tarafından çalıştırılan ve gemi limana gelmeden önce limandan yararlanabilmek için gerekli işlemleri takip etmekle görevli acenteler tarafından yerine getirilmektedir.

(42) Limanların hizmet verdiği yük tipleri ise en genel kapsamda dökme yük, konteyner ve genel kargo şeklinde tasnif edilebilmektedir. Dökme yükler ise kendi içerisinde katı dökme yük (demir cevheri, kömür, tarımsal kuru yük gibi) ve sıvı dökme yük (ham petrol, kimyasal ürünler gibi) olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Bu sınıflandırmayı görselleştiren şemaya aşağıda yer verilmektedir:

Şekil 2: Yük Kategorileri

Elleçlenen Yük

Tipleri

Dökme Yük Konteyner Genel Kargo

Sıvı Dökme Kuru Dökme

Yük Yük

Tehlikeli Sıvı Tehlikesiz Sıvı

Dökme Yük Dökme Yük

Tehlikeli Sıvı

Kimyasal Yük

Petrol

LPG/LNG

(43) 2024 yılı verilerine göre limanlarda elleçlenen yükün %30’unu sıvı dökme yükler oluşturmaktadır. Sıvı dökme yükleri %29 ile katı dökme yükler, %27 ile konteyner ve %12 ile genel kargo izlemektedir. 2024 yılı itibarı ile ton bazında Ro-Ro yüklerinin oranı ise %2’de kalmıştır. 2023 yılında limanlarımızda elleçlenen yükün içinde %32 paya sahip olan sıvı dökme yükler 2024 yılında %30’a gerilemiştir. Oransal olarak limanlarda elleçlenen toplam yük içindeki katı dökme yüklerin payı bir önceki yıla göre değişmemiş ancak ton bazında konteyner ve genel kargo yüklerinde %1 artış olmuştur.

Şekil 3: Limanlarımızdaki Yük Dağılımı

(44) Öte yandan limanlarda elleçlenen yüklerin bölgesel dağılımına aşağıda yer alan

tabloda yer verilmektedir:

Kaynak: TÜRKLİM verileri.

(45) Tabloda yer alan verilerden görüleceği üzere bölge fark etmeksizin limanlarda

elleçlenen yük miktarı yıllar itibariyle artış göstermektedir. Öte yandan elleçlenen

toplam yükün ağırlıklı olarak Marmara Bölgesi’nde yoğunlaştığı görülmekte, bu

çerçevede Marmara Bölgesi’nin liman hizmetleri bakımından öne çıktığı

söylenebilmektedir.

G.2.1.2. Genel Kargo ve Kuru Dökme Yük Elleçleme Hizmetlerine İlişkin Bilgiler

(46) Genel kargo elleçleme hizmetleri; paletli, paketli veya sandıklanmış ürünler, çelik

levhalar, makineler, proje kargoları ve benzeri ürünlerin limanda elleçlenmesi ve

depolanması faaliyetlerini kapsayan hizmetleri ifade etmektedir. Bu faaliyetler

genellikle özel yükleme/boşaltma ekipmanları (forklift, vinç vb.) gerektirmektedir.

(47) Diğer yandan dökme yükler ise geminin ambarına dökülen veya tanklara bir pompa vasıtasıyla pompalanabilen yükler olarak tanımlanabilmektedir. Katı haldeki dökme yükler; kömür, çimento, maden cevheri, buğday, mısır gibi ürünlerden oluşurken sıvı dökme yükler ise ham petrol, dizel, jet yakıtı, sıvılaştırılmış doğal gaz (LNG), sıvılaştırılmış petrol gazı (LPG), asit türevleri, sıvı yağlar ve çeşitli kimyasal ürünlerden oluşmaktadır [10]. Dökme kuru yükler; genellikle vinç, kepçe, konveyör gibi dökme elleçleme ekipmanlarıyla taşınmakta olup ürünün fiziksel özellikleri (tozlu, granüllü, homojen) özel altyapı ve operasyon gerektirmektedir.

(48) Ülkemizde toplamda 105 limanda genel kargo ve/veya kuru dökme yük hizmeti verilmekte [11] olup ülkemizde kuru dökme yük elleçleme izni olan limanlara aşağıda yer verilmektedir:

Şekil 4: Kuru Dökme Yük ve Genel Kargo Elleçleme İzni Olan Limanlar

Kaynak: TÜRKLİM 2025 Sektör Raporu

(49) Şekil 4’ten görülebileceği üzere genel kargo ve dökme kuru yük elleçleme izni olan limanların sayıca fazla olması dikkat çekmektedir. Gerçekten de ülkemizde elleçlenen yükler dikkate alındığında genel kargo ve kuru dökme yük elleçleyen limanlar en büyük liman grubunu oluşturmaktadır.

G.2.1.3. Sıvı Dökme Yük Elleçleme Hizmetlerine İlişkin Bilgiler

(50) Sıvı dökme yüklerin uzun mesafelere taşınması tanker gemileri vasıtasıyla gerçekleştirilmekte olup gemilerin yükleme ve boşaltma operasyonları kuru dökme yüklerden farklılaşarak tahliye pompaları ve iletim boruları aracılığıyla gerçekleştirilmektedir. Kimyasal tankerlerde ayrıca tankların içerisindeki yükleri gerektiğinde ısıtmak ve akışkanlığını kaybettirmemek için özel ısıtma sistemleri de bulunabilmektedir.

10 ZORBA, Y. (2009), “Uluslararası Deniz Ticaretinde Tehlikeli Yüklere İlişkin Güvenlik Yönetimi: Uluslararası Denizde Tehlikeli Yük Taşımacılığı Standartları (IMDG Code) ve Türkiye Uygulamaları”, Doktora Tezi, Dokuz Eylül Üniversitesi, İzmir.

11 TÜRKLİM, Türkiye Limancılık Sektörü Raporu (2025), s. 92.

(51) Ülkemizde sıvı dökme yük elleçleme izni olan limanlara aşağıda yer verilmektedir:

Şekil 5: Sıvı Dökme Yük Elleçleme İzni Olan Limanlar

Kaynak: TÜRKLİM 2025 Sektör Raporu

(52) Ülkemizde sıvı dökme hizmeti sunan limanlara bakıldığında; limanların ağırlıklı olarak

Marmara Bölgesi’nde, Kuzeydoğu Marmara Bölgesi’nde yoğunlaştığı, liman sayısı

bakımından Kuzeydoğu Marmara Bölgesi’ni İskenderun Körfezi’nin takip ettiği

görülmektedir. İşbu yoğunlaşma, sıvı dökme yükün alıcısı konumundaki müşterilerin

yoğunlaştığı bölgeler ve sanayi alanları ile açıklanabilmektedir. Öte yandan sıvı dökme

yük türlerinden petrol ürünleri, sıvı kimyasal ve diğer sıvı dökme yüklerinin limanlar

bazında elleçleme oranlarına aşağıda yer alan tablolarda yer verilmektedir:

Tablo 6: Petrol Ürünleri Elleçleyen Limanlar (Ton)

Limanlar 2020 2021 2022 2023 2024

GLOBAL TERMİNAL HİZMETLERİ 2.211.605 1.626.455 3.355.717 7.413.133 8.483.830 TFS PORT - 1.768.964 2.947.671 3.583.579 3.855.392 AVES DEPOCULUK - 389.756 704.364 2.611 2.757.463 SOLVENTAŞ 1.276.305 1.164.193 1.194.357 1.335.276 1.450.327

ALTlNEL 511.476 540.353 480.542 465.035 450.458

Kaynak: TÜRKLİM 2025 verileri.

YILDIZ ENTEGRE - - - - 98.804

Kaynak: TÜRKLİM 2025 verileri.

Kaynak: TÜRKLİM 2025 verileri.

(53) Tablolarda yer alan verilerde ilk göze çapan unsur; her bir kırılım bazında ilk beş teşebbüsün farklılaştığıdır. Buna göre sıvı dökme yük kategorisinde üç ana alt kırılımda en çok elleçleme miktarına sahip limanların değiştiği görülmektedir. Zira petrol ürünleri bakımından 2024 yılı itibariyle en çok elleçleme miktarına sahip ilk beş limanın; GLOBAL TERMİNAL HİZMETLERİ, TFS PORT, AVES DEPOCULUK, SOLVENTAŞ ve LİMAŞ olduğu, sıvı kimyasal yük elleçleme bakımından ise TOROSPORT CEYHAN, LİMAŞ, ÇELEBİ BANDIRMA, POLİPORT ve SOLVENTAŞ olduğu ve son olarak diğer sıvı dökme yük bakımından ise ilk beş limanın; MIP MERSİN, DP WORLD EVYAP, AVES DEPOCULUK, TOROS TARIM CEYHAN, CEYPORT TEKİRDAĞ LİMANI olduğu görülmektedir. Görüldüğü üzere farklı sıvı yük kategorilerinde en çok yük elleçleyen limanlar içerisinde SOLVENTAŞ ve LİMAŞ gibi ortak limanlar bulunsa da bu limanların büyük ölçüde farklılaştığı, dolayısıyla liman bazında ürün özelinde bir uzmanlaşmış hizmet sunma eğiliminde bulunulduğu değerlendirmesi yapılabilmektedir.

(54) Diğer yandan sıvı dökme yükler, tehlikeli ve tehlikesiz sıvı dökme yükler olmak üzere iki ana kategoriye ayrılmaktadır. Tehlikeli sıvı yük kavramı; patlayıcı, parlayıcı, yanmayı kolaylaştırıcı, yakıcı, korozif/aşındırıcı ve zehirli olabilen sıvı yükleri ifade etmektedir. Bu çerçevede tehlikeli sıvı yükler; insan sağlığına, çevreye veya malzemelere zarar verebilecek özelliklere sahip olduğundan belirli standartlar ve düzenlemeler altında elleçleme, taşıma ve depolama koşulları gerektirmektedir.

(55) Bu çerçevede tehlikeli sıvı kimyasallara ilişkin elleçleme hizmetine bakıldığında ilk olarak ülkemizde yürürlükteki mevzuat uyarınca kapalı devre boru sistemleri ile kimyasalın elleçlenmesinin ardından her bir kimyasal ürünün depolanması için ihtiyaç duyulan farklı teknik gereklikleri sağlayan tanklara bu ürünler iletilmektedir. İletilen kimyasal ürünlerin boru hatlarından iletilecek bir sonraki ürün ile karışmaması ve kontaminasyon riskinin [12] ortaya çıkmaması için boru hatları ve ilgili ekipmanlar her işlem öncesinde ve sonrasında temizlenmektedir. Depolama hizmeti bakımından da tankta depolanacak her kimyasal ürünün değişimi sırasında da kontaminasyon riskinin önlenmesi amacıyla tank içinin ve ilgili ekipmanın temizlenmesi gerekmektedir. Buna ek olarak tankta depolanan tehlikeli sıvı kimyasal ürünün niteliği itibarıyla ısıtılarak veya soğutularak muhafaza edilmesi gereken durumlarda terminaller tarafından tank ısıtma ve tank soğutma hizmeti gibi hizmetler sunulmaktadır. Tüm bu hizmetlerin sunulabilmesi için terminallerin gerekli altyapı ve ekipmanlara sahip olması gerekmektedir.

(56) Tehlikeli sıvı dökme yüklere ilişkin teknik hususlara kısaca değindikten sonra yasal düzenlemelere yer vermekte fayda bulunmaktadır. Bu çerçevede takip eden başlık altında yasal düzenlemelere yer verilmektedir.

G.2.1.3.1. Tehlikeli Sıvı Dökme Yüklere İlişkin Yasal Düzenlemeler

(57) Tehlikeli sıvı dökme yüklerin elleçlenmesi, taşınması ve depolanması faaliyetleri; stratejik önemi ve barındırdığı yüksek güvenlik riskleri nedeniyle birtakım hukuki düzenlemeler çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bu düzenlemelerle getirilen faaliyet gereklilikleri ise özellikle Marmara Bölgesi’nde pazara ilişkin yapılacak analiz bakımından önem taşımaktadır. Bu doğrultuda sektörde gerçekleşen dönüşümü takip edebilmek adına, ilgili mevzuat düzenlemelerine ve değişikliklerine izleyen paragraflarda kronolojik olarak yer verilmektedir.

(58) İlk olarak deniz yoluyla yapılacak tehlikeli madde taşımacılığı faaliyetlerinin ekonomik, seri, güvenli, kaliteli, çevreye olumsuz etkisi en az ve diğer taşımacılık faaliyetleri ile uyumlu şekilde yapılmasını sağlamak amacıyla hazırlanan ve 03.03.2015 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Tehlikeli Yüklerin Denizyoluyla Taşınması ve Yükleme Emniyeti Hakkında Yönetmelik”ten bahsedilebilecektir [13].

(67) Söz konusu Yönetmelik amacına yönelik kuralları içermesinin yanı sıra deniz emniyeti ile ilgili ulusal mevzuattan ve ülkemizin tarafı olduğu uluslararası sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getiren teknik bir düzenleme niteliğindedir. Yönetmelik’in “Taşıma ve Elleçleme Faaliyetlerine İlişkin Kurallar” başlıklı beşinci maddesine göre tehlikeli yük elleçleyen kıyı tesislerinin Tehlikeli Yük Uygunluk Belgesi (TYUB) almaları ve geçerli durumda bulundurmaları zorunludur. Söz konusu maddeye dayanılarak hazırlanan ve 10.04.2017 tarihli ve 30296 sayılı Bakan Oluru ile yürürlüğe giren “Kıyı Tesisi Tehlikeli Madde Uygunluk Belgesi Düzenlenmesi Hakkında Yönerge” (TYUB Yönergesi) ile tehlikeli yük elleçleyecek ve/veya geçici depolama faaliyeti yapacak kıyı tesislerinin sahip olması ve yerine getirmesi gereken teknik ve altyapı 12 Farklı kimyasalların birbirine bulaş riskini ifade etmektedir.

[13] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2015/03/20150303-6.htm, Erişim Tarihi: 25.12.2025.

kaynaklı unsurlar düzenlenmektedir [14]. Bu kapsamda, TYUB Yönergesi’nin 15. maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Bitkisel yağlar hariç olmak üzere; IBC Kod Bölüm 17’de bulunan tablonun “hazards (zararlılar)” başlıklı “d” sütununda “safety (emniyet)-S” ibaresi bulunan zararlı tehlikeli sıvı dökme yükler, tesiste supalan olarak elleçlenemez. Söz konusu yükler, ancak boru hatları vasıtasıyla tesiste bulunan tanklara tahliye edilerek ve bu tanklardan kara tankerlerine dolum yapılarak tesiste elleçlenebilir.” hükmü ile bitkisel yağlar hariç olmak üzere tehlikeli sıvı dökme yüklerin liman ve kıyı tesislerinde supalan olarak elleçlenmesi yasaklanmıştır.

(68) Diğer taraftan ülkemizin bazı bölgelerinde tehlikeli sıvı yüklerin elleçlenmesi kriterlerini karşılayacak altyapılara sahip liman ve kıyı tesisi bulunmamasının o bölgedeki sanayi işletmelerinin ihtiyaçlarının karşılanmasında sorunlar yaratmasını önlemek amacıyla ve belli koşullar altında söz konusu bölgede gerekli kriterlere sahip altyapılar faaliyete geçene kadar supalan elleçleme işlemine istisnai olarak izin verilmiştir. İstisnai olarak verilen bu izin ile bölgesinde gerekli altyapıya sahip tesis bulunmayan ve supalan elleçleme işlemi yapması gereken teşebbüslerin, gerçekleştireceği her işlem bazında Bakanlık’tan talepte bulunması gerektiği düzenlenmiştir. Bakanlık tarafından söz konusu istisnai dönemdeki supalan elleçleme taleplerinin değerlendirilmesinde aşağıdaki prensiplerin uygulanacağı 12.10.2017 tarihli yazı ile sektör paydaşlarına bildirilmiştir [15]:

“1) Tehlikeli Madde Uygunluk Belgesine sahip liman veya kıyı tesisinin bulunmaması

nedeniyle supalan elleçlemenin kamu yararı gereği gerekli ve zorunlu olduğu liman

bölgelerinde,

a. tehlikeli sıvı kimyasal maddelerin nihai varış noktasına ulaşımını sağlayacak en

kısa ve emniyetli karayolu bağlantısının bulunması esas alınmak üzere,

b. söz konusu bölgedeki liman ve kıyı tesislerinin başvuruları doğrultusunda tesis

koşulları ve tesis tarafından verilecek altyapı (boru devresi ve depolama tankı)

yatırımı taahhüdüne ve süresine riayet edilme şartı ile taahhüt edilen altyapı yatırımı

o bölgede yapılıncaya kadar gemi bazlı supalan elleçlemeye izin verilebilecek olup,

liman veya kıyı tesislerine sürekli bir izin verilmeyeceği,

2) Bölgede muafiyet talep eden limanlara, tehlikeli sıvı kimyasal maddelerin nihai varış

noktasına en kısa ve en emniyetli karayolu bağlantısı mümkün olan ve Tehlikeli Madde

Uygunluk Belgesine sahip liman veya kıyı tesisinin bulunması durumunda muafiyet

talebinde bulunan diğer limanlara supalan elleçleme izni kesinlikle verilmeyeceği,

3) Tehlikeli Madde Uygunluk Belgesine sahip olup boru devreleri vasıtasıyla elleçleme

yapan sınırlı geçici depolama kapasitesi bulunan liman veya kıyı tesislerinin aynı anda

gemi ve kara tankeri operasyonları yapmaları veya elleçlenecek tehlikeli maddelerin

özelliklerinden kaynaklanan elleçleme tedbirlerini almaktan imtina etmeleri gibi emniyetsiz

elleçleme operasyonları için liman başkanlıkları tarafından meri mevzuat kapsamında

yaptırım uygulanarak Tehlikeli Mal ve Kombine Taşımacılık Düzenleme Genel Müdürlüğü

(TMKTDGM)'ne bildirileceği,

4) Gemi bazlı seferlik elleçleme operasyonu ve taahhüt edilen altyapı çalışması aylık bazda

ilgili liman başkanlığı tarafından denetlenerek TMKTDGM'ne bildirileceği, taahhüt edilen

altyapı çalışmalarının süresinde yapılmaması halinde gemi bazlı muafiyet verilmesi

işlemine son verileceği,

[14] kiyi-tesisi-tehlikeli-madde-uygunluk-belgesi-duzenlenmesi-hakkinda-yonerge.pdf, Erişim Tarihi: 28.12.2025.

[15] Tehlikeli Sıvı Kimyasalların Supalan Elleçlemesi (vda.org.tr) (Erişim Tarihi: 25.12.2025) ve https://www.denizticaretodasi.org.tr/tr/sirkuler/tehlikeli-sivi-kimyasallarin-supalan-elleclemesi-hk---- 9597?page=1 (Erişim Tarihi: 25.12.2025).

5) Tehlikeli madde elleçlemesinin can, mal ve çevre emniyeti açısından yarattığı riskler ile

tehlikeli sıvı yük taşımacılığının artması da dikkate alınarak bölgesel ihtiyaçları karşılamak

üzere uygun altyapı yatırımlarını başlatan girişimcilere, altyapı süreçlerini taahhüt edilen

sürede tamamlayana kadar supalan elleçleme yönünde seferlik değerlendirilerek izin

verilebileceği,

6) Gemi temelinde seferlik izin uygulaması yapılan bölgelerde bölgesel ihtiyaçları

karşılayacak yatırımların herhangi bir liman ve kıyı tesisince tamamlanması ve hizmete

girmesi durumunda supalan elleçlemeye kesinlikle izin verilmeyeceği,

7) Gemi temelinde verilecek izinler için TMKTDGM en az 72 saat önceden gemi ismi ve

tehlikeli yükün özelliklerini içeren bilgiler ile müracaat edilmesi gerektiği,

bildirilmektedir.

Bu itibarla, tehlikeli kimyasalları elleçlemek için gerekli altyapılara sahip liman ve kıyı

tesislerinin ülkemizde birçok bölgede mevcut olduğu göz önünde bulundurularak, supalan

elleçleme ile ilgili yukarıda belirtilen hususlar ile ilgili olarak sorumluluk sahalarında bulunan

liman ve kıyı tesislerinin bu kapsamda bilgilendirmesi istenmektedir.”

(69) İzleyen dönemde, 03.03.2015 tarihli Yönetmelik yürürlükten kaldırılmış ve deniz yoluyla yapılacak tehlikeli yük taşımacılığı faaliyetinin güvenli, ekonomik, seri, kaliteli, çevreye olumsuz etkisi en az ve diğer taşımacılık faaliyetleri ile uyumlu şekilde yapılması ve deniz yoluyla taşınan yüklerin yükleme emniyetinin sağlanması amacıyla hazırlanan “Tehlikeli Yüklerin Denizyoluyla Taşınması ve Yükleme Emniyeti Hakkında Yönetmelik” 14.11.2021 tarihli ve 31659 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir [16]. Söz konusu Yönetmelik’in 17. maddesinin beşinci fıkrası;

“Asfalt ürünleri hariç olmak üzere IBC Kod Bölüm 17’de bulunan tablonun “zararlılar

(hazards)” başlıklı “d” sütununda “emniyet (safety)-S” ibaresi bulunan zararlı tehlikeli

sıvı dökme yükler, kıyı tesislerinde supalan olarak elleçlenemez. Bu yükler, ancak boru

hatları vasıtasıyla gemilerden tesiste bulunan tanklara tahliye edilerek ve bu tanklardan

da kara tankerlerine dolum yapılarak elleçlenebilir. Kara tankerlerinden gemilere

yüklemelerde de aynı kural geçerlidir.”

hükmünü içermektedir [17]. Öte yandan 30.11.2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Tehlikeli Yüklerin Denizyoluyla Taşınması ve Yükleme Emniyeti Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” uyarınca ise, mevcut Yönetmelik’in 17. maddesinin beşinci fıkrasında yer alan " Asfalt ürünleri" ibaresi " Bitkisel yağlar ve asfalt ürünleri" şeklinde değiştirilmiş olup böylece, IBC Kod Bölüm 17'deki tablonun"zararlılar (hazards)" başlıklı"d" sütununda"emniyet (safety)-S" ibaresi bulunan bitkisel yağların supalan olarak elleçlenebileceği düzenlenmiştir.

(70) Yönetmelik’te yapılan değişiklikle uyumlu olacak şekilde, 12.12.2022 tarihli ve 825869 sayılı Bakan Oluru ile TYUB Yönergesi’ nin 6. maddesine onuncu fıkra olarak" Bitkisel yağları ve asfaltı supalan olarak elleçleyecek kıyı tesislerinin herhangi bir tehlikeli yüke yönelik TYUB sahibi olması yeterlidir…" ibaresi eklenmiştir [18]. Mevzuat değişikliklerine ilişkin özet niteliğindeki tabloya aşağıda yer verilmektedir:

[16] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/11/20211114-3.htm, Erişim Tarihi: 25.12.2025.

[17] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/11/20211114-3.htm, Erişim Tarihi: 25.12.2025.

18 denizcilik.uab.gov.tr/uploads/pages/yonerge-talimat/kiyi-tesisi-tehlikeli-yuk-uygunluk-belgesi-

duzenlenmesi-hakkinda-yonerge-degisikliklerin-islendigi-hali.pdf, Erişim Tarihi: 28.12.2025.

Tablo 9: Sektöre İlişkin Regülasyonların Kronolojik Sıralaması

Yayım Tarihi Düzenleme ve İlgili Madde

Tehlikeli Maddelerin Deniz Yoluyla Taşınması Hakkında Yönetmelik

03.03.2015

yayımlanmıştır.

“Kıyı Tesisi Tehlikeli Madde Uygunluk Belgesi Düzenlenmesi

10/4/2017 tarihli ve 30296 Hakkında Yönerge” (TYUB Yönergesi) ile bitkisel yağlar hariç olmak

sayılı Bakan Oluru üzere zararlı tehlikeli sıvı dökme yüklerin liman ve kıyı tesislerinde supalan olarak elleçlenmesi yasaklanmıştır.

İstisnai ve geçici bir döneme ilişkin olarak belirli koşullar altında supalan elleçlemeye izin verilmesine imkân tanınarak bu hususta

12.10.2017

Bakanlık tarafından uygulanacak prensipler sektör paydaşlarına bildirilmiştir.

Tehlikeli Yüklerin Denizyoluyla Taşınması ve Yükleme Emniyeti Hakkında Yönetmelik ile 03.03.2015 tarihinde yürürlüğe giren önceki Yönetmelik yürürlükten kaldırılmıştır.

14.11.2021 tarihli ve 31659 Bu Yönetmelik ile zararlı tehlikeli sıvı dökme yüklerin kıyı tesislerinde

sayılı Resmi Gazete supalan olarak elleçlenemeyeceği; bu yüklerin ancak boru hatları vasıtasıyla gemilerden tesiste bulunan tanklara tahliye edilerek ve bu tanklardan da kara tankerlerine dolum yapılarak elleçlenebileceği, kara tankerlerinden gemilere yüklemelerde de aynı kuralın geçerli olacağı hüküm altına alınmıştır.

Tehlikeli Yüklerin Denizyoluyla Taşınması ve Yükleme Emniyeti Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik

30.11.2022 tarihli ve 32029 yayımlanmış ve mevcut Yönetmelik’in 17. maddesinin beşinci

sayılı Resmi Gazete fıkrasında yer alan "Asfalt ürünleri" ibaresi "Bitkisel yağlar ve asfalt ürünleri" şeklinde değiştirilmiş ve böylece bitkisel yağların supalan olarak elleçlenebileceği düzenlenmiştir.

TYUB Yönergesi’nin 6. maddesine onuncu fıkra eklenerek bitkisel

12.12.2022 tarihli ve yağları ve asfaltı supalan olarak elleçleyecek kıyı tesislerinin herhangi

825869 sayılı Bakan Oluru bir tehlikeli yüke yönelik TYUB sahibi olmasının yeterli olduğu bildirilmiştir.

(71) Diğer yandan tehlikeli sıvı dökme yük türlerinden biri olan petrol ve petrol türevi

ürünlere yönelik liman hizmetleri de dosya kapsamında tarafların sundukları liman

hizmetlerinden biri olarak öne çıkmakta, bu bağlamda mezkûr yükler özelinde sunulan

liman hizmetleri de özel birtakım mevzuatsal düzenlemelere tabi bulunmaktadır. Bu

kapsamda petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetleri, temel olarak 5015

sayılı Petrol Piyasası Kanunu (Petrol Kanunu) ve Petrol Piyasaları Lisans Yönetmeliği

(Petrol Yönetmeliği) çerçevesinde düzenlenmektedir. Söz konusu Petrol Kanunu’nun

3. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ham petrol ve akaryakıt ürünlerinin depolanması,

iletimi ve dağıtımı faaliyetleri özel bir lisans gerekliliğine tabidir. İşbu lisanslar Enerji

Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) tarafından verilmektedir. Bu doğrultuda Petrol

Yönetmeliği kapsamında kıyı tesislerinde akaryakıt depolama faaliyeti yürütebilmek

için özel bir “depolama lisansı” alınması zorunlu olup lisans başvurularında; asgari

teknik altyapı, kapasite ve güvenlik koşullarının sağlandığının belgelenmesi

gerekmektedir. Bu çerçevede petrol terminalleri; diğer tehlikeli sıvı yük terminallerinden

farklı olarak hem denizcilik mevzuatına hem de enerji piyasası mevzuatına eş zamanlı

tabi olan tesisler niteliğindedir.

(72) Denizcilik boyutunda ise petrol ve petrol türevi ürünlerin taşınması ve elleçlenmesine yönelik başlıca düzenlemeler; Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığının Kıyı Tesisleri Yönetmeliği, Türkiye'nin taraf olduğu MARPOL 73/78 Uluslararası Sözleşmesi (MARPOL) ile bu sözleşmeyi iç hukuka aktaran 2872 sayılı Çevre Kanunu ve ilgili ikincil mevzuattan ibarettir. MARPOL kapsamında petrol terminalleri, atık yağ ve sintine sularının kabulüne yönelik atık kabul tesisi işletmek ve bu hususa ilişkin kayıt tutmak yükümlülüğü altındadır. Bunların yanı sıra tanker operasyonlarında uluslararası alanda bağlayıcı standart niteliği kazanmış olan Petrol Tankerleri ve Terminalleri için Uluslararası Güvenlik Kılavuzu’nun (International Safety Guide for Oil Tankers and Terminals - ISGOTT) gereklilikleri de Türk liman işletmecileri tarafından uyulması beklenen teknik çerçeveyi oluşturmakta; söz konusu kılavuz, tankerin tekne güvenliğinden berth bağlantısına [19], statik elektrik topraklamasından kargo transfer prosedürlerine kadar geniş bir teknik standartlar bütünü içermektedir.

(59) Tehlikeli sıvı dökme yüklere ilişkin yasal düzenlemeler hakkında bilgi verildikten sonra mevcut dosya kapsamında ilgili pazar tanımının yapılması gerekmektedir. İlgili pazarın tanımlanması, birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesi bakımından büyük önem arz etmektedir. Hem ürün hem de coğrafi pazar boyutuyla tanımlanan ilgili pazar, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarının tespit edilmesini sağlayarak devralma sonrası teşebbüslerin pazar gücünün analiz edilmesine ve teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı kurabilecek rakiplerin tespitine imkân vermektedir. Birleşme ve devralma işlemleri bakımından ilgili pazar tespitinin çıkış noktasını ise devralan ve devre konu teşebbüslerin faaliyet alanları oluşturmaktadır.

(60) Daha önce de yer verildiği üzere devralan Yüksel YILDIRIM, tek başına ve Ali Rıza YILDIRIM ile birlikte kontrol ettiği teşebbüsler aracılığıyla temel olarak Ro-Ro, konteyner, genel kargo, dökme kuru yük ve dökme sıvı yüke yönelik liman işletmeciliği hizmetleri alanında; kimyasal ürünlerin üretimi alanında, gübre üretimi alanında ve son olarak katı yakıt ürünlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Diğer yandan devre konu POLİSAN; genel kargo, dökme kuru yük ve dökme sıvı yüke yönelik liman işletmeciliği hizmetleri alanında; kimyasal ürünlerin ve yapı kimyasallarının üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

(61) Söz konusu faaliyet alanları göz önüne alındığında tarafların liman işletmeciliği hizmetleri alanındaki faaliyetlerinin genel kargo, dökme kuru yük ve dökme sıvı yük özelinde yatay olarak örtüştüğü görülmektedir. Bahse konu örtüşmelere ilişkin tabloya aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 10: Tarafların Liman İşletmeciliği Hizmetleri Arasında Örtüşme Bulunan Yük Türleri

FAALİYET ALANI

Dökme Sıvı Dökme Kuru

Konteyner Genel Kargo

LİMANLAR Yük Yük

YILPORT (Dilovası/Kocaeli) X X X

GEMPORT (Gemlik) X X

ROTA (Körfez/Kocaeli) X X X

SOLVENTAŞ (Dilovası/Kocaeli) X

POLİPORT (Dilovası/Kocaeli) X X X

(62) Diğer yandan bildirime konu işlem kapsamında tarafların faaliyetleri arasında liman işletmeciliği hizmetlerine yönelik pazarlar bakımından söz konusu olan yatay örtüşmelerin yanı sıra POLİSAN KİMYA’nın üre için ham madde olarak kullanılabilecek

[19] Berth (rıhtım/bağlama yeri); bir geminin liman, iskele veya şamandırada güvenli bir şekilde demirleyebileceği, yolcu veya yük alıp verebileceği belirlenmiş özel alanları ifade etmektedir.

olan formaldehit üretim faaliyetleri ile GEMLİK GÜBRE’nin üre gübresi faaliyetleri arasında dikey seviyede örtüşen bir faaliyetin bulunduğu da değerlendirilmektedir.

(63) Özetle tarafların faaliyetleri arasında çeşitli yatay ve dikey örtüşmelerin bulunduğu değerlendirilmekte olup söz konusu örtüşen pazarlara ilişkin değerlendirmelere gerekçeli kararın ilerleyen kısımlarında detaylıca yer verilecektir.

G.2.2. İlgili Ürün Pazarı

(64) Rekabet hukukunda pazar tanımı, teşebbüsler arasındaki rekabetin sınırlarını tespit etmekte kullanılan bir araçtır. İlgili pazar, ürün ve coğrafi pazar olmak üzere iki temel boyuttan oluşmaktadır. Pazarı hem ürün hem de coğrafi bölge boyutlarıyla tanımlamaktaki amaç, teşebbüslerin davranışlarını sınırlama ve etkin bir rekabetçi baskıdan bağımsız olarak davranmalarını önleme gücüne sahip rakiplerin ortaya çıkarılmasıdır.

(65) İlgili ürün pazarının belirlenmesinde talep ikamesi ve arz ikamesine göre bir değerlendirme yapılmaktadır. Talep ikamesinin değerlendirilmesi, tüketici gözünde ilgili ürünün yerine geçer kabul edilen başka ürünlerin belirlenmesini gerektirmektedir. İlgili ürün pazarı tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbiriyle değiştirilebilir veya ikame edilebilir olarak kabul edilen bütün mal veya hizmetlerden oluşan pazarları kapsamaktadır.

(66) Limanlara yönelik olarak yapılacak ilgili ürün pazarı tanımında ise belirleyici faktör, limanın hizmet verdiği yük ve gemi tipi olarak öne çıkmaktadır. Bunun yanında yükün kaynağı, güzergâhı ve elleçleme aşamasında ihtiyaç duyulan ekipman, limana uğrayan gemilerin büyüklüğü, müşteri tercihleri ve lojistik zincirindeki alternatif taşıma şekilleri gibi unsurlar da dikkate alınabilmektedir. Aşağıdaki tabloda liman hizmetlerine ilişkin Kurulun geçmiş kararlarında belirlenen ilgili ürün pazarlarına yer verilmektedir:

Tablo 10: Geçmiş Tarihli Kurul Kararlarındaki İlgili Ürün Pazarı Tanımları

Karar Tarihi ve İlgili Kanun

İlgili Ürün Pazarı İlgili Coğrafi Pazar

31.10.2005

Genel kargo yükleme ve Polonya ve yakın kıyı

05-76/1032- 7. madde

boşaltma hizmetleri komşuları

289

Konvansiyonel yük elleçleme

(dökme kuru ve sıvı yük, genel

Elleçleme hizmetleri için

kargo), konteyner elleçleme,

gemilerine yönelik liman

Silifke/Taşucu Körfezi

hizmetleri ile liman istifade

hizmetleri

Elleçleme hizmetleri için Batı

Dökme kuru ve sıvı yük, genel

kruvaziyer limanı hizmetleri

Cumhuriyeti sınırları

Genel kargo ve konteyner 24.04.2007

Marmara Bölgesi 7. madde

elleçleme hizmetleri 07-34/341-122

Marmara Bölgesi 7. madde

elleçleme hizmetleri 09-02/19-12

Dökme kuru yük, genel kargo, Elleçleme hizmetleri için “Batı 08.07.2010

7. madde

konteyner elleçleme hizmetleri Akdeniz Bölgesi; kruvaziyer 10-49/922-325

Karar Tarihi ve İlgili Kanun

İlgili Ürün Pazarı İlgili Coğrafi Pazar

Sayısı Maddesi

ve kruvaziyer gemilerine gemilere verilen liman

yönelik liman hizmetleri hizmetleri için “Akdeniz Bölgesi

Dökme kuru yük elleçleme

Akdeniz Bölgesi’nin doğusu, İç

hizmetleri, dökme sıvı yük

Anadolu Bölgesi, Güneydoğu 25.11.2010

elleçleme hizmetleri, genel 6. madde

Anadolu Bölgesi ve Doğu 10-73/1518-580

kargo elleçleme hizmetleri ve

Anadolu Bölgesi

konteyner elleçleme hizmetleri

Dökme kuru yük, genel kargo

11-45/1055- 7. madde

gemilerine yönelik liman ve Akdeniz Bölgeleri” ve

361

hizmetleri ve kargo ve yük Türkiye

taşımacılığı

Kruvaziyer gemilerine yönelik

liman hizmetleri ve dökme yük, 06.02.2013

Ege ve Akdeniz bölgeleri 7. madde

genel kargo ve konteyner 13-09/118-64

elleçleme hizmetleri

Genel kargo elleçleme

Ro-Ro elleçleme hizmetleri için

hizmetleri, konteyner elleçleme

İzmit Körfezi, diğerleri

İzmit Körfezi, geniş anlamda

elleçleme hizmetleri ve dökme

Marmara Bölgesi

sıvı yük elleçleme hizmetleri

Tahmil ve tahliye (konteyner

elleçleme, genel kargo, dökme

katı yük yükleme boşaltma, 09.07.2015

Türkiye 6. madde

dökme sıvı yük yükleme 15-29/423-119

boşaltma, canlı hayvan

elleçleme vb.) hizmet alımı

Dökme kuru yük, genel kargo

“Dökme kuru yük, genel kargo ve konteyner elleçleme

26.11.2020

ve konteyner elleçleme” ve bakımından “Batı Akdeniz” ve 7. madde

20-51/708-316

“kruvaziyer liman hizmetleri” kruvaziyer liman hizmetleri

bakımından Türkiye

Kuzeybatı Marmara ve

Marmara Bölgesi

25-31/744-442

işletmeciliği Bölgesi

(67) Kurulun liman hizmetlerine yönelik geçmiş kararları incelendiğinde, genellikle limanlarda elleçlenen yük tiplerine göre alt kırılımlara indirgenmiş pazar tanımları yapıldığı görülmektedir. Buna benzer olarak TÜRKLİM tarafından hazırlanan Türkiye Limancılık Sektörü 2025 Raporu’nda (Limancılık Sektör Raporu) yük tiplerine göre liman işletmeciliği; sıvı dökme yük liman işletmeciliği, kuru dökme yük liman işletmeciliği, konteyner liman işletmeciliği, genel kargo liman işletmeciliği ve araç (Ro- Ro) liman işletmeciliği pazarı şeklinde beş alt pazara ayrılmaktadır [20].

(68) Bu çerçevede liman hizmetleri bakımından; genel kargo ve kuru dökme yüke yönelik hizmetlerin birbirlerinden ayrışarak ayrı ilgili ürün pazarları olarak tanımlanabileceği değerlendirilmektedir.

[20] https://www.turklim.org/pdf/turkiye-limancilik-sektoru-2025-raporu.pdf, Erişim Tarihi: 18.12.2025.

(69) Öte yandan tarafların sıvı dökme yük elleçlemeye yönelik faaliyetleri ise ek bir değerlendirmeye ihtiyaç duymaktadır.

(70) Bu bağlamda geçmiş tarihli Kurul kararlarında sıvı yüklere ilişkin ilgili ürün pazarının “dökme sıvı yük elleçleme hizmetleri pazarı” olarak tanımlandığı kararlar bulunsa da 2017 ve özellikle 2021 yılından itibaren tehlikeli sıvı kimyasallara ilişkin liman hizmetlerine yönelik çeşitli sektörel düzenlemeler getirilmiş olup bu düzenlemeler, dökme sıvı yük elleçleme hizmetleri içerisinde sıvı yük türü bakımından ayrıma gidilmesini gerektirebilecektir. Nitekim 2021 yılından sonra sıvı dökme yüklere yönelik liman hizmetlerini konu alan Kurul kararlarında ilgili ürün pazarları tanımlanırken tehlikeli olmayan dökme sıvı yükler ile tehlikeli dökme sıvı yüklere yönelik liman işletmeciliği hizmetleri arasında ve tehlikeli sıvı yükler özelinde ise tehlikeli dökme sıvı kimyasal yüklere ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman işletmeciliği hizmetleri arasında ayrıma gidildiği görülmektedir. Bu doğrultuda, ilgili hususlar dikkate alınarak tarafların dökme sıvı yük elleçleme ve depolama hizmetlerine ilişkin pazarlar bakımından ilave bir değerlendirme yapılması gerekmektedir.

(71) Tablo 10’da da yer verilen 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı LİKİT PORT [21] kararında Kurul, Likit Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ’nin tehlikeli sıvı kimyasala yönelik liman işletmeciliği pazarında hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiasını incelemiştir. Bu kapsamda ilk olarak ilgili Kurul kararında yer verilen tehlikeli sıvı yüklere yönelik operasyonlara ilişkin farklılaşan unsurlara yönelik tespitler aşağıdaki şekil ile özetlenmektedir:

21 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı Kurul kararı.

Şekil 6: Tahmil ve Tahliye Operasyonlarını Etkileyen Unsurlar

(72) Bu kapsamda gerekçeli kararın “G.2.1. Sektör Hakkında Genel Bilgi” başlıklı bölümünde de detaylıca açıklandığı üzere, tehlikeli dökme sıvı yüklerin elleçlenmesi ve depolanması hizmetlerinin diğer dökme sıvı yüklere yönelik hizmetlerden farklılaştığı anlaşılmaktadır. Nitekim ülkemizde tehlikeli sıvı yüklere yönelik faaliyetleri düzenleyen mevzuat gereğince tehlikeli sıvı yük türünün kapalı devre boru sistemleri ile elleçlenmesinin ardından her bir ürünün güvenli bir şekilde depolanması için ihtiyaç duyulan farklı teknik gereklikleri sağlayan tanklara iletilmesi gerekmektedir. Bu

doğrultuda tehlikeli yüklere yönelik hizmet verecek kıyı tesislerinin birtakım teknik ve altyapı kaynaklı unsurları sağlayarak TYUB belgesi almaları gerekliliği bulunmaktadır. Tüm bu hususlar kümülatif olarak ele alındığında tehlikeli sıvı yüklere ilişkin liman hizmetlerinin diğer sıvı yük tiplerine ilişkin liman hizmetleriyle ikame kabul edilemeyeceği değerlendirilmektedir. Bununla birlikte taraflarca sunulan 30.12.2025 tarihli ve 78723 sayılı cevabi yazıda tarafların dökme sıvı yüke yönelik liman hizmetleri pazarındaki faaliyetleri kapsamında tehlikeli olmayan sıvı yüklerin elleçlenmesine ve depolanmasına yönelik hizmet sunulmadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla mevcut durumda tarafların dökme sıvı yüke yönelik liman hizmetleri alanındaki faaliyetlerinin tümüyle tehlikeli sıvı yüke odaklandığı anlaşılmaktadır.

(73) Tehlikeli sıvı dökme yükler ise temel olarak tehlikeli dökme sıvı kimyasal yükler ile petrol ve LPG/LNG’den oluşmaktadır. Taraflarca SOLVENTAŞ ve POLİPORT’un hem tehlikeli sıvı kimyasal ürünlere hem de akaryakıt ürünlerine yönelik elleçleme ve depolama hizmetleri sundukları ifade edilmektedir. Bu noktada tehlikeli dökme sıvı kimyasallara yönelik olarak sunulan liman hizmetlerinin petrol ve petrol türevlerine yönelik olarak sunulan liman hizmetlerinden ayrı bir pazar olarak dikkate alınıp alınmayacağı hususu da önem taşımaktadır.

(74) Kurulun 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı LİKİT PORT [22] kararında tespit edildiği üzere tehlikeli sıvı dökme yüklere yönelik hizmet veren limanların mevzuattan kaynaklı altyapı gereksinimleri bakımından kimyasal ve petrol ürünleri için doğrudan bir ayrım görünmemekle birlikte, özellikle petrol ve LPG ürünlerine yönelik hizmet sunan limanların genellikle dikey bütünleşik yapıda oldukları ve diğer tehlikeli sıvı kimyasallara yönelik liman hizmeti sunmadıkları görülmektedir. Ayrıca kimyasal ve petrol ürünlerinin her ikisi bakımından da liman hizmeti sunan teşebbüslerin de petrol ürünlerine ilişkin boru hatları çoğunlukla kimyasal ürünler için kullandığı boru hatlarından ayrışmaktadır. Bunun yanında tehlikeli sıvı kimyasal yüklere yönelik liman işletmeciliği hizmetleri her bir ürün türü özelinde uzmanlaşma gerektirebilmekte olup tehlikeli dökme sıvı kimyasallara ilişkin hizmet veren limanlarda çalışan personellerin, tehlikeli sıvı kimyasal ürünün hangi şartlarda tahliye edileceği, mevcut tankların depolama koşullarının elverişli olup olmadığı gibi konularda yeterli bilgiye ve yükleme/tahliye işlemlerinin hızlı gerçekleştirilmesi gibi operasyonel etkinlik doğuran işlemler bakımından yeterli beceriye sahip olması gerekmektedir.

(75) Diğer yandan bahsedildiği üzere petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetlerine yönelik ek yasal düzenlemeler de bulunmakta olup bu kapsamda ilgili yüklere yönelik hizmetler tehlikeli sıvı kimyasal yüklere yönelik hizmetlerden farklı olarak aynı zamanda Petrol Kanunu ve Petrol Piyasaları Lisans Yönetmeliği çerçevesinde düzenlenmektedir. İlgili yasal düzenlemeler kapsamında ham petrol ve akaryakıt ürünlerinin depolanması, iletimi ve dağıtımı faaliyetleri EPDK tarafından verilen özel lisans gerekliliklerine tabi olup lisans başvurularında asgari teknik altyapı, kapasite ve güvenlik koşullarının sağlandığının belgelenmesi gerekmektedir. Bu çerçevede petrol terminalleri; diğer sıvı yük terminallerinden farklı olarak aynı zamanda enerji piyasası mevzuatına tabi bulunmaktadır. Aynı zamanda tanker operasyonlarında uluslararası alanda bağlayıcı standart niteliği kazanmış olan ISGOTT gereklilikleri de Türk liman işletmecileri tarafından uyulması beklenen bir teknik çerçeve oluşturmaktadır.

(73) Bu doğrultuda petrol ve petrol türevi ürünlere hizmet veren limanların sunulan altyapı ve teknik gereklilikleri sebebiyle belirgin biçimde ayrıştığı söylenebilmektedir. Bu 22 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı Kurul kararı.

ayrışmayı doğuran başlıca unsurlar ise (i) söz konusu limanların, ham petrol veya rafine akaryakıt ürünlerini kıyı tesisine taşımak amacıyla döşenmiş yeraltı veya kıyı boru hatları ile entegre çalışan tanker köprübaşlarına (jetty) sahip olması; (ii) depolama altyapısının, ürünlerin fiziksel ve kimyasal özelliklerine uygun çelik tank çiftlikleri ile bu tanklarda oluşan buharları geri kazanmaya yönelik vapor recovery sistemlerini kapsaması; (iii) ateşleme noktası düşük ürünlerin elleçlenmesi nedeniyle ATEX direktifi kapsamında sınıflandırılmış patlama riski olan bölgelerde (ex zone) yalnızca onaylı ekipman kullanılabilmesi; (iv) operasyonlar süresince aktif köpüklü yangın söndürme sistemleri, drenaj sistemleri ile sürekli gaz ölçüm/alarm düzeneklerinin hazır bulundurulması zorunluluğu olarak sıralanabilecektir. Bahse konu gereklilikler, petrol terminallerinin inşaat ve işletme maliyetlerini önemli ölçüde artırmakta ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik elleçleme ve depolama faaliyetlerinde bir tür yüksek sermaye gerekliliği ve operasyonel uzmanlık eşiği oluşturmaktadır.

(74) Rekabet hukuku perspektifinden yukarıda özetlenen düzenleyici zorunlulukların, özelleşmiş altyapı gerekliliklerinin ve çift lisans yükümlülüğünün; petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetlerinin diğer tehlikeli sıvı yüklere yönelik liman hizmetlerinden ayrıştırılmasını ve ayrı bir ürün pazarı çerçevesinde ele alınmasını gerektirecek nitelikte olduğu değerlendirilebilecektir. Zira bir tehlikeli sıvı kimyasal terminali, ISGOTT kapsamında yürütülen ham petrol veya akaryakıt transferi operasyonlarını teknik altyapı, lisans statüsü ve operasyonel prosedürler bakımından karşılayamamakta; aynı şekilde petrol terminalleri de IBC Kodu kapsamındaki kimyasal yük elleçleme koşullarını ve her bir sıvı kimyasal ürün bakımından farklılaşan teknik gereklilikler ile uzmanlık gerekliliklerini otomatik olarak yerine getirememektedir. Zira bu husus, dosya kapsamında görüşüne başvurulan teşebbüsler tarafından da ifade edilmiş olup bu doğrultuda teşebbüslerce, tehlikeli sıvı kimyasallar ile petrol ve petrol türevi ürünlerin doğası gereği farklı altyapı, araç ve materyal gerektirdiği; bu çerçevede mezkûr hizmetlerin birbirlerinden büyük ölçüde farklılaştığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte bahsedildiği üzere 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı LİKİT PORT kararında da tehlikeli sıvı kimyasal ürünler ile petrol ve petrol türevi ürünlerin ayrı ilgili ürün pazarları kapsamında değerlendirilebileceğinin tespit edildiği görülmektedir.

(76) Yukarıda verilen bilgiler ışığında tehlikeli sıvı kimyasal yüklerin elleçlenmesi ve depolanması hizmetlerinin petrol ve türevi ürünlerin elleçlenmesi ve depolanmasına yönelik hizmetlerden farklılaştığı, söz konusu iki farklı yük türüne ilişkin hizmetin gerek talep gerekse arz bakımından ikame kabul edilemeyeceği; zira her iki yük türüne yönelik liman hizmetlerinin farklı yasal düzenlemelere ve lisans gerekliliklerine tabi olmaları, yüklerin niteliği gereği özelleştirilmiş ve farklılaşan teknik operasyonlar ve uzmanlaşma gerektirmeleri ile bu kapsamda farklı araçlara başvurmaları hususları kümülatif olarak ele alındığında tehlikeli sıvı kimyasal yüklere yönelik liman işletmeciliği hizmetleri ile petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman işletmeciliği hizmetlerinin ayrı ilgili ürün pazarları kapsamında ele alınabileceği değerlendirilmektedir.

(75) Mevcut dosya kapsamında ilgili pazar değerlendirilmesi gerektiren bir diğer örtüşme ise tarafların formaldehit üretimi ve üre gübresine ilişkin üretim faaliyetleri ile bu ürünlere yönelik liman hizmetleri arasında gerçekleşen dikey örtüşmedir. Formaldehit üretimi, metanolün katalitik oksidasyonu yoluyla elde edilen formaldehitin üretimini ifade etmekte olup söz konusu ürün, kimya sanayisinde yaygın şekilde kullanılan temel bir ara girdi niteliğindedir. Formaldehit başta; üre-formaldehit, fenol-formaldehit ve melamin-formaldehit reçineleri olmak üzere çeşitli reçinelerin üretiminde kullanılmakta, bu reçineler ise ağırlıklı olarak ahşap bazlı levha sanayi, izolasyon malzemeleri ve

farklı endüstriyel uygulamalarda değerlendirilmektedir [23]. Bu yönüyle formaldehit üretimi, çok sayıda alt sektöre girdi sağlayan önemli bir kimyasal üretim faaliyeti olarak öne çıkmakta olup üre üretiminde bir ham madde teşkil etmektedir.

(76) Üre gübresi üretimi ise amonyak ve karbondioksitin belirli basınç ve sıcaklık koşulları altında reaksiyona sokulması suretiyle üre elde edilmesini ve bu ürünün tarımsal kullanım amacıyla piyasaya sunulmasını kapsamaktadır [24]. Üre, yüksek azot içeriği nedeniyle tarımsal verimliliğin artırılmasında yaygın olarak tercih edilen bir gübre türüdür. Bunun yanı sıra üre; yalnızca nihai gübre ürünü olarak değil, aynı zamanda kimya sanayisinde çeşitli üretim süreçlerinde kullanılan bir ara girdi niteliği de taşımaktadır. Bu kapsamda üre, farklı kimyasal reaksiyonlarda yer almak suretiyle çeşitli sanayi kollarında kullanım alanı bulmaktadır.

(77) Açıklanan hususlar çerçevesinde tarafların faaliyetleri arasında genel kargo ile dökme kuru yükler bakımından ortaya çıkan yatay örtüşmeler kapsamında ilk ilgili ürün pazarlarının “genel kargo yüklerine ilişkin liman hizmetleri”, “dökme kuru yüklere ilişkin liman hizmetleri” pazarları olarak tespit edilebileceği değerlendirilmektedir. Tarafların dökme sıvı yük türlerine yönelik faaliyetleri arasında ortaya çıkan yatay örtüşmelerin ise geniş anlamda “dökme sıvı yüklere ilişkin liman hizmetleri” ya da “tehlikeli dökme sıvı yüklere ilişkin liman hizmetleri”, dar anlamda ise “tehlikeli dökme sıvı kimyasal yüklere ilişkin liman hizmetleri” ve “petrol ve petrol türevlerine yönelik liman hizmetleri” pazarları kapsamında ele alınabileceği değerlendirilmektedir. Öte yandan tarafların üre için ham madde olarak kullanılabilecek olan formaldehit üretim faaliyetleri ile üre gübresi faaliyetleri arasındaki dikey örtüşme bakımından ise ilgili ürün pazarlarının; üst pazar olarak “formaldehit üretimi” ve alt pazar olarak “üre gübresi üretimi” pazarları kapsamında değerlendirilebileceği sonucuna varılmaktadır.

G.2.3. İlgili Coğrafi Pazar

(78) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da da belirtildiği üzere ilgili coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşulları yeterli derecede homojen ve özellikle komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerden oluşmaktadır.

(79) Liman hizmetleri bakımından temel olarak farklı başlangıç ve varış limanları arasındaki müşteri tercihleri coğrafi pazarın kapsamını belirlemektedir. Limanların karmaşık yapısı sebebiyle tercihlerde etkili olan faktörleri belirlemek zor olabilmekle birlikte; en önemli olası ölçütlerin maliyet, konum, hizmetin niteliği, hız ve süre, altyapının talep edilen hizmete uygunluğu, verimlilik ve hinterlant olabildiği anlaşılmaktadır.

(80) Liman hizmetlerinin sunulduğu ilgili coğrafi pazarlar gerek limanın bulunduğu coğrafi konum gerekse limanın hizmet verdiği diğer liman ve hatlar ile yakın ilişkilidir. Anılan durum, limanlarla ilgili olarak kullanılan ve yakalama alanları (catchment areas) olarak isimlendirilen, ilgili limana hizmet veren ya da ilgili limanın hizmet verdiği limanlar ve/veya coğrafi alanları kapsayan, diğer bir deyişle limanın rekabet edebileceği coğrafi aralıklar ile açıklanabilmektedir.

(81) Bu bakımdan, liman hizmetlerine ilişkin ilgili coğrafi pazar kavramında iki unsur ön plana çıkmaktadır. Bunlardan birincisi, pazarın “statik unsuru” olarak adlandırılan, limanın hizmet verdiği coğrafi alan olan “hinterlant trafiği”; ikincisi ise, “dinamik unsur” olarak adlandırılan, liner (düzenli hat taşımacıları) hatları tarafından belirlenen ve

[23] https://www.sciencedirect.com/topics/agricultural-and-biological-sciences/urea-formaldehyde, Erişim Tarihi: 02.04.2026.

24 https://webdosya.csb.gov.tr/db/sanayihavarehberi/icerikler/19_k-myasal-gubre-uret-m--

20200103075114.pdf#page=20.43, Erişim Tarihi: 02.04.2026.

işletilen rotalar ile ilgili olan, limanın hizmet verdiği diğer limanlar şeklinde tanımlanan coğrafi alanları oluşturan “derin su trafiği”, diğer bir adıyla “transit trafik”tir.

(82) Kurul yaklaşımında da limanlar bakımından coğrafi pazarın tespitinde statik unsurun (hinterlant trafiği) ve dinamik unsurun (yakalama alanı-transit trafik) dikkate alınabildiği görülmektedir. Kurul kararlarında pazarın tanımı çoğunlukla statik unsur üzerinden yapılmış olup, dinamik unsur ancak incelenen limanın ana liman özelliğine sahip olduğu durumlarda dikkate alınmıştır [25].

(83) Ayrıca Kurulun liman hizmetlerine ilişkin geçmiş tarihli kararlarına [26] bakıldığında; kimi kararlarında hinterlant trafiği dikkate alınarak limana hangi illerden ve limandan hangi illere yük taşındığı baz alınıp bölgesel bazda coğrafi pazar tanımı yapıldığı, kimi kararlarda ise doğrudan limanın bulunduğu il veya daha dar pazar tanımına gidilerek doğrudan limanın kendisinin coğrafi pazar olarak belirlendiği görülmektedir.

(84) Bildirilen işlem kapsamında tarafların kontrolünde bulunan YILPORT, GEMPORT, ROTA, SOLVENTAŞ ve POLİPORT, coğrafi bölge olarak Marmara Bölgesi’nde yer almaktadır. Aşağıdaki resimde TÜRKLİM Sektör Raporu’nda [27] yer verildiği üzere Marmara Bölgesi’nin alt liman bölgeleri gösterilmektedir:

Şekil 7: Marmara Bölgesi ve Marmara Bölgesi’nin Alt Bölgeleri Haritası

Kaynak: TÜRKLİM Türkiye Limancılık Sektörü Raporu (2023).

(85) Önceki bölümlerde de ifade edildiği üzere ülkemizdeki tehlikeli dökme sıvı yük elleçleyebilen limanların birçoğu Marmara Bölgesi’nde bulunmaktadır [28]. Marmara Bölgesi; Kuzeybatı Marmara, Kuzeydoğu Marmara ve Güney Marmara olarak üç alt bölgeye ayrılabilmektedir. Sakarya, Kocaeli, Yalova ve İstanbul (Asya) illerinden 25 Hatice CESUR, “Deniz Yolu Taşımacılığında ve Liman Hizmetlerinde İlgili Pazarın Tanımlanması”, Rekabet Kurumu Uzmanlık Tezleri Serisi, No: 167, s. 65.

[26] Kurulun 11.10.2018 tarih ve 18-38/618-299 sayılı, 20.10.2005 tarih ve 05-70/967-261 sayılı, 4.10.2007 tarih ve 07-77/916-350 sayılı, 06.04.2012 tarih ve 12-17/496-139 sayılı, 07.08.2014 tarih ve 14-26/527-233 sayılı kararları örnek verilebilir.

27 TÜRKLİM, Türk Limancılık Sektörü Raporu (2022), s.78.

28 TÜRKLİM, Türkiye Limancılık Sektörü Raporu (2024), s.110-111.

oluşan Kuzeydoğu Marmara alt bölgesi liman sayısı bakımından en yoğun bölgedir. Marmara Bölgesi içinde yer alan alt bölgelerden biri olan Kuzeybatı Marmara’da Edirne, Kırklareli, Tekirdağ ve İstanbul (Avrupa) illerinden oluşan bir bölgededir.

(86) Bu çerçevede, dosya kapsamında tanımlanacak coğrafi pazar için temel soru Marmara Bölgesi’nde bulunan limanlardan alınan hizmetler için tehlikeli dökme sıvı kimyasal ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik elleçleme hizmeti verebilen limanların birbirine alternatif olup olmadığıdır. Zira İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da da belirtildiği üzere ilgili coğrafi pazar, teşebbüslerin mal ve hizmetlerinin arz ve talebi konusunda faaliyet gösterdikleri, rekabet koşulları yeterli derecede homojen ve özellikle komşu bölgelerden hissedilir derecede farklı olduğu için bu bölgelerden kolayca ayrılabilen bölgelerden oluşmaktadır. Bunun tespiti için Kuzeydoğu Marmara Bölgesi’nin Kuzeybatı Marmara ve Güney Marmara’dan ayrı bir pazar teşkil edip etmediğine yönelik söz konusu iki bölge arasındaki ikame ilişkisi değerlendirilmelidir.

(87) Bu kapsamda ilk olarak Kuzeydoğu Marmara ile Kuzeybatı Marmara Bölgeleri arasındaki ikame ilişkisi değerlendirilecektir. Mezkûr bölgeler arası ikame ilişkisinin değerlendirilmesinde bölgeler arası kara yolu geçişinin önemli olacağı kanaatine varılmıştır. Bu bağlamda Avrupa’dan Asya’ya ve Asya’dan Avrupa’ya kara yolu geçişlerinin incelenmesinde fayda bulunmaktadır. İstanbul Asya ve Avrupa arasında kara yolu ile tehlikeli sıvı kimyasal yüklerin taşınmasında yalnızca Yavuz Sultan Selim (YSS) köprüsünün kullanıldığı bilinmektedir [29]. Bu kapsamda YSS’den geçiş yapan sıvı kimyasal bilgisine aşağıda yer alan tabloda yer verilmektedir:

Tablo 12: YSS'den Geçiş Yapan Tehlikeli Sıvı Kimyasal Verileri

Asya’dan Avrupa’ya Geçen Tankerlerin Avrupa’dan Asya’ya Geçen

Yıllar Taşındığı Tehlikeli Sıvı Kimyasalların Tankerlerin Taşındığı Tehlikeli Sıvı

Toplam Miktarı (Litre) Kimyasalların Toplam Miktarı (Litre)

2020 479.789.000 102.997.920

(88) Tabloda yer alan veriler incelendiğinde; tehlikeli sıvı kimyasalların ağırlıklı olarak Asya’dan Avrupa bölgesine taşındığı, Avrupa’dan Asya bölgesine gerçekleştirilen taşımaların ise görece düşük kaldığı, bu doğrultuda aslında Kuzeydoğu Marmara’dan Kuzeybatı Marmara’ya geçiş yüksekken Kuzeybatı Marmara’dan Kuzeydoğu Marmara’ya geçişin oldukça düşük oranda olduğu görülmektedir. Bu bağlamda hem Kuzeydoğu Marmara’da faaliyet gösteren limanlara kara yoluyla geçen yük miktarı oldukça düşük olduğundan hem de mevcut durumda Kuzeydoğu Marmara Bölgesi’nde elleçlenen tehlikeli sıvı kimyasalların toplam büyüklüğüne ulaşılamadığı için Asya’dan YSS yoluyla geçiş yapan çok az miktardaki tehlikeli sıvı kimyasalın ikame ilişkisi kapsamında ele alınmasının doğru olmayacağı değerlendirilmektedir. Bu noktada Kurulun 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı, tehlikeli sıvı kimyasal yüklere ilişkin LİKİT PORT kararına atıf yapılabilecektir. İlgili kararda coğrafi pazarın tanımlanması noktasında Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi Başkanlığının mesleki ve teknik görüşüne başvurulmuş olup bu doğrultuda yapılan ekonomik analiz ve değerlendirmeler ve dosya kapsamında yapılan ek değerlendirmeler sonucunda, tehlikeli dökme sıvı yüklere ilişkin liman hizmetleri bakımından Kuzeydoğu ile Kuzeybatı Marmara Bölgeleri’nin işbu dosya özelinde tehlikeli dökme sıvı kimyasal yüklere ilişkin liman hizmetleri bakımından ayrı coğrafi pazarlar olarak ele alınabileceği kanaatine ulaşılmıştır. Bu çerçevede Kuzeydoğu ile Kuzeybatı Marmara Bölgeleri’nin

[29] https://www.kgm.gov.tr/Sayfalar/KGM/SiteTr/Otoyollar/KisitlamalarKanunlar.aspx, Erişim Tarihi: 22.12.2025.

işbu dosya özelinde tehlikeli dökme sıvı kimyasal yüklere ilişkin liman hizmetleri bakımından ayrı coğrafi pazarlar olarak ele alınabileceği kanaatine varılmaktadır.

(89) Bununla birlikte Güney Marmara Bölgesi’nin de Kuzeydoğu Marmara ve Kuzeybatı Marmara Bölgelerinden ayrı ayrı bir coğrafi pazar olarak ele alınmasının gerekmediğinin de değerlendirilmesi gerekmektedir.

(90) Bu bağlamda ilk etapta; göreceli daha yakın mesafede olan Güney Marmara ve Kuzeydoğu Marmara arasındaki kara yolu uzaklığının ortaya konulması gerekmektedir. İki bölge arasındaki kara yolu mesafesini kısaltabilecek tek yol Osmangazi köprüsü olmakla birlikte köprü üzerinden tehlikeli sıvı kimyasalların geçişine izin verilmemesi nedeniyle ilgili rota tehlikeli sıvı kimyasal yükler ve petrol ve petrol türevi ürünler bakımından kullanılamamaktadır [30]. Bu nedenle ilgili yüklerin taşınmasında daha uzun bir kara yolu rotası kullanılabilmekte olup aşağıda yer verilen Görsel 1’de görüldüğü üzere bölgeler arası kara yolu mesafesinin yaklaşık 234 km olduğu görülmektedir.

Şekil 8: Güney Marmara ile Kuzeydoğu Marmara Arasındaki Kara Yolu Mesafesi

(91) Yer verilen güzergâha yönelik olarak bir teşebbüsün Güney Marmara’dan tehlikeli sıvı kimyasal ürününü elleçledikten sonra Kuzeydoğu Marmara bölgesine taşıması için; Güney Marmara’da yalnızca ÇELEBİ BANDIRMA’dan hizmet alabildiği görülmekte ve ilgili bölgede hizmet alınabilmesinin ÇELEBİ BANDIRMA’nın kapasite miktarına bağlı olduğu anlaşılmaktadır. Zira Güney Marmara Bölgesi’nde mevzuata uygun olarak tehlikeli dökme sıvı kimyasal elleçleme hizmeti verebilen nitelikte faaliyet gösteren tek limanın ÇELEBİ BANDIRMA olduğu bilinmektedir [31].

(92) Diğer yandan ÇELEBİ BANDIRMA tarafından iletilen cevabi yazıda depolama hizmetlerinin görece az olduğu hususu da göz önünde bulundurulduğunda Güney Marmara’dan hizmet alan bir teşebbüsün ürünlerine yönelik depolama için ilgili liman tesisini kullanamayabileceği, yalnızca aktarım için bu hizmeti alabileceği değerlendirilmektedir. Aktarım durumunda ise Güney Marmara ile Kuzeydoğu Marmara arasındaki yaklaşık 234 km’lik güzergâh için ek olarak taşıyıcı firmalar ile anlaşılması gerekmektedir. İşbu hususa ilişkin ÇELEBİ BANDIRMA tarafından ilgili

[30] https://isletme.otoyolas.com.tr/otoyol-kullanim-kurallari/, Erişim Tarihi: 17.03.2026.

31 Kurulun 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı kararı, para.81.

güzergahta tehlikeli sıvı yüklere yönelik kara yolu taşımacılığının dezavantajlarından bahsedilmiş olup bu kapsamda uzun mesafelerde artan yakıt ve personel maliyetlerinin ve trafik ve hava koşullarından etkilenme riskinin diğer taşıma modlarına kıyasla birim maliyeti nispeten yüksek hale getirdiği ifade edilmiştir.

(93) Diğer yandan Kuzeydoğu Marmara Bölgesi’nde çok sayıda limanın faaliyette bulunması, işbu limanlar arasında rekabet baskısının bulunması ve söz konusu limanların depolama kapasitelerinin ÇELEBİ BANDIRMA’nın oldukça üzerinde olması ve nihai olarak işbu dosya kapsamında elleçleme ve depolama hizmetlerinin bütünleşik olarak sunulması unsurları birlikte değerlendirildiğinde Güney Marmara’nın Kuzeydoğu Marmara ile aynı coğrafi pazarda değerlendirilmemesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

(94) Güney Marmara’nın Kuzeybatı Marmara Bölgesi’ne olan kara yolu mesafesine bakıldığında ise, Güney Marmara ile Kuzeydoğu Marmara Bölgesi arasındaki mesafenin neredeyse iki katı uzunluğunda olduğu görülmektedir. Nitekim Güney Marmara’nın Kuzeybatı Marmara’ya olan kara yolu mesafesinin yaklaşık 458 km olduğu görülmekte, bu bağlamda Kuzeydoğu Marmara Bölgesi bakımından yapılan değerlendirmede ifade edilen gerekçelere ek olarak Güney Marmara ile Kuzeybatı Marmara Bölgeleri arasında çok daha uzun bir rota oluşması sebebiyle Kuzeybatı Marmara Bölgesi bakımından daha yüksek taşıma maliyetlerinin ortaya çıktığı söylenebilmektedir.

Şekil 9: Güney Marmara ile Kuzeydoğu Marmara Arasındaki Kara Yolu Mesafesi

(95) Diğer yandan dosya kapsamında Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren teşebbüslere bölgeler arasındaki rakiplik ilişkisine yönelik değerlendirmeleri sorulmuş olup LİKİT KİMYA ve OPET tarafından gönderilen cevabi yazılarda Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nde faaliyet gösteren OPET ve MARMARA DEPOCULUK gibi firmaların rakip olarak konumlandırıldığı ifade edilmektedir.

(96) Anılan hususların yanı sıra mezkûr bölgelerdeki geçişliliğe ilişkin Kurulun 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı, tehlikeli sıvı kimyasal yüklere ilişkin LİKİT PORT kararına da atıf yapılabilecektir. İlgili kararda coğrafi pazarın tanımlanması noktasında başvurulan Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi Başkanlığının mesleki ve teknik görüşünde ortaya konulan ekonomik analiz ve değerlendirmeler ve dosya kapsamında yapılan ek değerlendirmeler sonucunda, tehlikeli sıvı yüklere ilişkin liman hizmetleri

bakımından Kuzeydoğu Marmara ve Kuzeybatı Marmara Bölgeler inin Güney Marmara Bölgesi’nden ayrı birer ilgili coğrafi pazar teşkil ettiği sonucuna ulaşılmıştır [32].

(97) Sonuç olarak mevcut veriler doğrultusunda tehlikeli sıvı kimyasal yüklere ilişkin liman hizmetleri bakımından ilgili coğrafi pazarın geniş anlamda “Kuzey Marmara Bölgesi”, dar anlamda ise “Kuzeydoğu Marmara Bölgesi” olarak ele alınabilecektir. Bahse konu tanımlara paralel şekilde tehlikeli sıvı kimyasal yükler ile aynı üst kategoriyi paylaşan petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin liman hizmetleri bakımından da ilgili coğrafi pazarın geniş anlamda “Kuzey Marmara Bölgesi”, dar anlamda ise “Kuzeydoğu Marmara Bölgesi” olarak ele alınabileceği kanaatine varılmıştır.

(98) Öte yandan genel kargo ve dökme kuru yüke ilişkin liman hizmetleri bakımından Kurul içtihadının ağırlıklı olarak bölgesel ilerlediği görülmekte [33], bu çerçevede bildirilen işlem bakımından da yoğunlaşmanın ilk etkisinin bölgesel gerçekleşeceği hususu göz önünde bulundurulduğunda kesin bir pazar tanımı yapılmamakla birlikte ilgili coğrafi pazarın “Marmara Bölgesi” olarak ele alınabileceği değerlendirilmektedir.

(99) Son olarak formaldehit üretimi pazarı ve üre gübresi üretimi pazarı bakımından ise kesin bir pazar tanımı yapılmamakla birlikte dosya kapsamında ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak ele alınabileceği değerlendirilmektedir.

G.3. DEĞERLENDİRME

G.3.1. İşlemin Niteliği ve Bildirim Yükümlülüğü Açısından Değerlendirme

(100) Kurum kayıtlarına 06.08.2025 tarih ve 71741 sayı ile intikal eden başvuruda; POLİSAN’ın sermayesini oluşturan hisselerin %(.....)’inin COREX aracılığıyla nihai olarak Yüksel YILDIRIM tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(101) Bildirim Formu’nda, gerçekleştirilmesi planlanan işlemin ekonomik gerekçesi; POLİSAN’ın liman işletmeciliği, kimya üretimi ve inşaat kimyasalları şeklinde ifade edilen üç ana faaliyet alanının COREX'in mevcut yatırım portföyüyle sektörel ve operasyonel düzeyde yüksek derecede stratejik uyum göstermesi ve POLİPORT terminalinin kapasite potansiyeli doğrultusunda ticari etkinliğinin artırılması şeklinde ifade edilmiş olup söz konusu işlemin ekonomik değeri, (.....) ABD doları olarak belirtilmiştir [34].

(102) Bildirim konusu işlemin temelini, COREX tarafından POLİSAN’ın sermayesini oluşturan hisselerin (.....)'inin devralınması suretiyle POLİPORT, POLİSAN KİMYA ve POLİSAN YAPIKİM üzerinde dolaylı tek kontrolün devralınmasına ilişkin 27.06.2025 tarihli Pay Devir Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. İlgili Sözleşme uyarınca ayrıca POLİSAN’ın ROHM ve KANSAİ üzerindeki hisseleri pay devri suretiyle MARMARA HOLDİNG’e 10.09.2025 tarihinde devredilmiştir. Ek olarak Sözleşme kapsamında POLİSAN’ın %(.....) sahibi olduğu Yunanistan’da mukim olan HELLAS da devir, satış veya tasfiye suretiyle POLİSAN’ın aktiflerinden çıkarılacağı hüküm altına alınmıştır.

32 Kurulun 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı kararı, para. 65-72.

33 24.04.2007 tarihli ve 07-34/341-122 sayılı, 08.11.2007 tarihli ve 07-85/1046-406 sayılı, 14.01.2009 tarihli ve 09-02/19-12 sayılı, 02.12.2010 tarihli ve 10-75/1538-592 sayılı, 19.01.2011 tarihli ve 11- 44/995-341 sayılı, 06.02.2013 tarihli ve 13-09/118-64 sayılı, 11.05.2016 tarihli ve 16-16/267-118 sayılı, 15.11.2017 tarihli ve 17-37/603-262 sayılı Kurul kararları.

34 İşlemin Türk lirası cinsinden değerine ilişkin yapılan hesaplamalarda 28.05.2025 tarihindeki Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Ortalama Döviz Alış kuru olan 1 ABD doları = 38,79 TL olarak esas alındığı ifade edilmiştir.

(103) 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde;

a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da

b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya

dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle

veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir

teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7’nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.”

hükmü yer almaktadır. Bu hüküm çerçevesinde bildirilen devralma işleminin öncelikle kontrolde kalıcı değişik meydana getirip getirmediği değerlendirilmelidir.

(104) İlgili devralma başvurusunda başvuru sahibi tarafından sunulan ve devre konu olan teşebbüsün işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısını gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 13: POLİSAN'ın İşlem Öncesindeki ve Sonrasındaki Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Hissedar Pay Oranı (%) Hissedar Pay Oranı (%)

TOPLAM 100,0000 100,0000

(105) Tabloda yer verilen hissedarlık yapısına bakıldığında POLİSAN’ın bildirilen işlemden önce BİTLİS Ailesi tarafından kontrol edildiği görülmektedir. İşlemle birlikte POLİSAN üzerindeki %(.....) oranındaki hisselerin devri ile birlikte kontrol yetkisinin Yüksel YILDIRIM’a geçeceği dikkate alındığında söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.

(106) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasında “Bu Tebliğ’in 5 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem

taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya

b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme

işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar

TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar

TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için

Kuruldan izin alınması zorunludur.”

35 Diğer olarak belirtilen hissedarlar arasında %(…..) pay oranı ile Mehmet Haluk AKŞİT yer alırken %(…..) oranındaki pay ise borsada işlem görmektedir.

hükmü yer almaktadır. Bu kapsamda Tablo 11’de işlem taraflarının 2024 yılına ait cirolarına yer verilmektedir:

Tablo 11: İşlem Tarafları ve Devre Konu Teşebbüslerin Ciro Bilgileri 36

İşlem

Türkiye Cirosu (TL) Dünya Cirosu (TL)

Tarafları

YÜKSEL (.....) (.....)

YILDIRIM 37

Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri.

(107) Tablo 11’de yer verilen ciro bilgilerinden anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülen eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

G.3.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

(108) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi, “bir ya da birden fazla teşebbüsün başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü amirdir.

(109) Kurul mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz); farklı ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemlerinde göz önünde bulundurulacak ilkeleri ise Yatay Olmayan Birleşme Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey Kılavuz) ortaya koymaktadır.

G.3.2.1. İşlemin Pazar Üzerindeki Etkilerinin Değerlendirilmesi

G.3.2.1.1. Dikey Etkilere İlişkin Değerlendirme

(110) Rekabet hukukunda farklı ilgili ürün pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleşen birleşme ve devralma işlemleri yatay olmayan birleşme ve devralmalar olarak tanımlanmaktadır. Yatay olmayan birleşmeler ise genel olarak dikey birleşmeler ile çok pazarlı birleşmeleri (konglomera) kapsamaktadır.

(111) Dikey birleşmeler, tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler arasında gerçekleştirilen işlemleri ifade etmektedir. Bu tür işlemlerin değerlendirilmesinde birleşme tarafı olan teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarlar genel olarak alt pazar ve üst pazar olarak ayrıma tabi tutulmaktadır. Üst pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslere girdi 36 Sunulan ciroların hesaplanmasında, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nın 2024 mali yılında ilan ettiği ortalama döviz alış kuru olan 1 ABD doları = 32,78 TL’nin esas alındığı ifade edilmiştir.

37 Bildirim Formu’nda (.....).

sağladıkları kabul edilmektedir. Bu doğrultuda tarafların faaliyet alanlarına bakıldığında; devre konu POLİSAN KİMYA’nın üre için ham madde olarak kullanılabilecek olan formaldehit üretimi alanında, diğer yandan devralan konumunda bulunan Yüksel YILDIRIM’ın kontrolündeki teşebbüslerden GEMLİK GÜBRE’nin ise üre gübresi üretimi alanında faaliyette bulunduğu görülmektedir. Bu bağlamda mezkûr pazarlar arasında dikey ilişki bulunmakta olup “formaldehit üretimi pazarı”, “üre gübresi üretimi pazarı” bakımından üst pazar niteliği arz etmektedir.

(112) Dikey Kılavuz’da yatay olmayan birleşme işlemleri sonucunda ortaya çıkan birleşik teşebbüsün, birleşme sonrasında söz konusu ilgili pazarlardan en az birisinde önemli bir pazar gücüne sahip olmadıkça birleşmenin rekabeti olumsuz etkisinin bulunmayacağı ifade edilmektedir. Bu çerçevede tarafların pazar paylarına bakıldığında, güncel durumda GEMLİK GÜBRE’nin üre gübresi üretimi pazarındaki pazar payının yaklaşık %(…..), POLİSAN KİMYA’nın formaldehit üretimi alanındaki pazar payının ise yaklaşık %(…..) olduğunun belirtildiği görülmektedir.

(113) Mezkûr kılavuzun 27. paragrafında, birleşik teşebbüsün her bir pazardaki payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmeler bakımından rekabeti olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabileceği belirtilmektedir. Dikey Kılavuz’daki söz konusu hüküm ve tarafların dikey örtüşme bulunan her bir pazar bakımından pazar payları göz önüne alındığında, formaldehit üretimi pazarı ile üre üretimi pazarında işleme bağlı oluşan dikey örtüşme dolayısıyla başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.

G.3.2.1.2. Yatay Etkilere İlişkin Değerlendirme

(114) Yatay birleşme ve devralmalar, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması yoluyla rekabeti kısıtlayıcı sonuç yaratabilmektedir. Etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması, başta işlem sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi suretiyle söz konusu olmaktadır. Nitekim Yatay Kılavuz’un ikinci paragrafında, birleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesini ihlal edip etmediğine yönelik değerlendirmelerin ilk olarak hâkim durum kavramı üzerine kurulmakta olduğu ve hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin, birleşmelerin etkin rekabeti önemli ölçüde azaltıp azaltmadığının belirlenmesinde esas alınacak rekabet sorununun önemli bir göstergesi niteliği bulunduğu dile getirilmektedir.

(115) Yatay birleşmeler kapsamında oluşan tek taraflı etkiler teşebbüsler arasında koordinasyon olmaksızın birleşik teşebbüs tarafından bir ya da birden fazla teşebbüs üzerindeki önemli rekabetçi baskının ortadan kaldırılması sonucunda pazar gücünün artırılması şeklinde gerçekleşmektedir.

(116) Daha önce de izah edildiği üzere devralan Yüksel YILDIRIM ile devre konu POLİSAN’ın faaliyetleri; genel kargo, kuru dökme yük ve üst kategori olarak tehlikeli dökme sıvı yüklere ilişkin liman hizmetleri bakımından yatay olarak örtüşmektedir. Bu bağlamda, değerlendirmenin bölünmemesi adına, öncelikle genel kargo ve kuru dökme yüklere yönelik yatay örtüşmeye ilişkin değerlendirmelere, takip eden bölümde ise tehlikeli sıvı dökme yüklere ilişkin liman hizmetleri pazarındaki yatay örtüşmelere yer vermenin faydalı olacağı kanaatine varılmıştır.

G.3.2.1.2.1. Genel Kargo ve Kuru Dökme Yüklere İlişkin Liman Hizmetleri Pazarı

(117) Bildirime konu işlem kapsamında devralan konumunda bulunan YÜKSEL YILDIRIM’ın; YILPORT ve ROTA aracılığıyla kuru dökme yük ve sıvı dökme yüklere ilişkin liman hizmetleri alanında, GEMPORT aracılığıyla ise genel kargo yüklerine yönelik liman hizmetleri alanında faaliyette bulunduğu görülmektedir. Devre konu POLİSAN’ın ise tehlikeli dökme sıvı yüklere ilişkin faaliyetlerinin yanı sıra kuru dökme yük ve genel kargo alanında faaliyette bulunmaktadır. Bu kapsamda ilk olarak ilgili pazarın özelliklerine değinilecek olup ardından bildirilen işlem kapsamında yapılan değerlendirmelere yer verilecektir.

Pazarın Yapısı

(118) Türkiye’de genel kargo ve kuru dökme yüklere ilişkin liman hizmetleri bakımından faaliyette bulunan toplamda 105 liman bulunmakta olup işbu limanların konumlarına aşağıda yer verilmektedir [38].

Şekil 10: Kuru Dökme Yük ve Genel Kargo Elleçleme İzni Olan TÜRKLİM Üyesi Limanlar

Kaynak: TÜRKLİM, Türk Limancılık Sektörü Raporu (2025).

(77) Limancılık hizmetlerinin yük tiplerine göre çeşitlendiği, her limanın her türlü yük tipine göre hizmet sunamadığı bilinmektedir. Bu bağlamda genel kargo ve kuru dökme yüklere ilişkin hizmet sunan limanların sıvı dökme yüke ilişkin hizmet sunan limanlardan hayli fazla olduğu, sıvı yük limanlarını gösteren yukarıdaki şekilden de anlaşılmaktadır.

(78) Türkiye genelinde mezkûr pazarlarda faaliyet gösteren limanlarda elleçlenen yüke ilişkin bilgiye aşağıda yer alan tabloda yer verilmektedir.

38 TÜRKLİM, Türk Limancılık Sektörü Raporu (2025), s.92.

Miktarları (Ton)

(%) TÜRKLİM Pay %69,8 %71,3 %69,5 Kaynak: Limancılık Sektör Raporu

(119) Tablo-15’te yer alan veriler incelendiğinde; Türkiye’de genel kargo ve kuru dökme

yüklere ilişkin liman hizmetleri pazarının oldukça parçalı bir yapı arz ettiği

görülmektedir. Nitekim birinci sırada yer alan İSDEMİR’in ilgili yıllar itibariyle sırasıyla

%11, %10 ve %11 pazar payına sahip olduğu, pazarda ikinci ve üçüncü konumda

bulunan teşebbüslerin de pazar paylarının %8-9 bandında ilerleyerek İSDEMİR’e yakın

seyrettiği anlaşılmaktadır.

(120) Bildirime konu işlemin taraflarının Marmara Bölgesi’ndeki verilerine ise aşağıda yer

verilmektedir:

Tablo 16: Tarafların Marmara Bölgesinde Genel Kargo ve Kuru Dökme Yüklere İlişkin Liman Hizmetleri

Pazarındaki Pazar Payları

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüs

2020 2021 2022 2023 2024 2025

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar Teşebbüs

2020 2021 2022 2023 2024 2025

Kaynak: TÜRKLİM Verileri ve Cevabi Yazı

(121) Tablo 16’da tarafların genel kargo elleçlenmesine yönelik liman işletmeciliği hizmetleri

pazarındaki pazar paylarının yıllar içerisinde dalgalanarak ilerlediği görülmektedir.

Nitekim 2020 yılından 2025 yılına kadar %(…..) puanlık artış ve azalışların bulunduğu

anlaşılmaktadır. Diğer yandan dökme kuru yük elleçlenmesine yönelik liman hizmetleri pazarındaki pazar paylarının ise 2020-2023 yılları arasında azalış, 2023-2025 yılları arasında ise artış eğiliminde olduğu söylenebilecektir. Nihayetinde 2025 yılı itibarıyla teşebbüslerin genel kargo elleçlenmesine yönelik liman hizmetleri pazarında yaklaşık %(.....), kuru dökme yük elleçlenmesine yönelik liman hizmetleri pazarında ise yaklaşık %(.....)’lik bir pazar payının bulunduğu görülmektedir.

(122) Yatay Kılavuz’un 18. paragrafında, birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında bulunması halinde, söz konusu birleşme işleminin pazardaki rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceğine işaret etmektedir. Mezkur kılavuzdaki bu hüküm, tarafların ilgili pazarlarda sahip olduğu pazar payları ve pazarın genel yapısının parçalı olması hususları kümülatif olarak değerlendirildiğinde, işlem taraflarının faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü “genel kargo yüklerine ilişkin liman hizmetleri” ve “dökme kuru yüklere ilişkin liman hizmetleri” pazarında bildirim konusu işlem neticesinde; başta hakim durum yaratılması ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun doğmayacağı kanaatine varılmıştır.

G.3.2.1.2.2. Tehlikeli Sıvı Dökme Yüklere İlişkin Liman Hizmetleri Pazarı

(123) Dosya kapsamında tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü diğer pazarlar ise tehlikeli dökme sıvı yüklere ilişkin liman hizmetleri pazarının alt kategorileri olarak tehlikeli sıvı kimyasallara ilişkin liman hizmetleri ile petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetlerine ilişkindir. Bu kapsamda, pazarın genel özelliklerine değinilmesini takiben bildirilen işlem bakımından yapılan değerlendirmelere yer verilecektir.

(124) İşlem taraflarının kontrolünde bulunan limanların konumundan hareketle pazar hakkında genel fikir oluşturması açısından Kuzey Marmara Bölgesi’nde tehlikeli dökme sıvı kimyasallara ilişkin elleçleme ve depolama hizmet sunan limanlara aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

(125) Yukarıdaki tablo göz önüne alındığında; genel kargo ve kuru dökme yüke ilişkin hizmet veren limanlara göre Kuzey Marmara Bölgesi’nde tehlikeli sıvı kimyasal yük türü özelinde hizmet sunan limanların sayıca sınırlı olduğu görülmektedir. Öte yandan 39 Teşebbüsün sıvı yüklere yönelik faaliyetlerine 2022 yılı itibarıyla son verilmiştir.

günümüz itibarıyla YILPORT’un sıvı yüke ilişkin faaliyetlerine son vermiş olması göz önüne alındığında teşebbüs sayısının daha da azaldığı söylenebilmektedir.

(126) Bu bağlamda işbu başlık altında öncelikle tehlikeli sıvı kimyasal yüklere, ardından petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik değerlendirmelere yer verilecektir.

(127) 24.10.2024 tarihli ve 24-43/1025-437 sayılı Kurul kararıyla da tespit edildiği üzere tehlikeli dökme sıvı kimyasal yükler bakımından her bir ürün gamı özelinde hizmet fiyatları ilgili ürünün özelliklerine göre oldukça farklılaşabilmekte olup bu doğrultuda, tehlikeli sıvı kimyasal yüklere ilişkin pazar payı değerlendirmesinde miktar bakımından hesaplanan pazar payları daha isabetli olmaktadır. Bu kapsamda aşağıdaki tabloda Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nde tehlikeli dökme sıvı kimyasal yüklere ilişkin elleçleme hizmeti sunan limanların 2020-2025 yılları arasındaki elleçleme miktarları ve işbu miktarlar çerçevesinde hesaplanan pazar paylarına yer verilmektedir:

Tablo 18: Teşebbüslerin İlgili Yıllar İtibariyle Üçüncü Tarafa Sundukları Tehlikeli Sıvı Kimyasal Elleçleme Miktarları (Ton)

Teşebbüsler 2021 2022 2023 2024 2025 LİMAŞ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

TOPLAM 3.483.011 3.527.972 3.207.133 3.031.723 3.310.379 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler.

Tablo 19: Teşebbüslerin İlgili Yıllar İtibariyle Üçüncü Tarafa Sundukları Tehlikeli Sıvı Kimyasal Elleçleme Miktarlarına Göre Hesaplanan Pazar Payları (%)

Teşebbüsler 2021 2022 2023 2024 2025 Birleşik Teşebbüs (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(128) Tablolarda yer alan veriler incelendiğinde; bildirilen işlem öncesinde pazarda LİMAŞ’ın 2025 yılı bakımından %(…..) ile birinci sırada yer aldığı, LİMAŞ’ı sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payı ile POLİPORT ve SOLVENTAŞ’ın takip ettiği görülmektedir. Öte yandan pazarda ilk üç sırada yer alan teşebbüslerin pazar paylarının toplamının %(…..) olduğu göz önüne alındığında, mevcut durumda pazarın oldukça yoğunlaşmış bir yapıda olduğu söylenebilecektir. POLİPORT ve SOLVENTAŞ’ın yanı sıra YILPORT’a bakıldığında pazarda (…..) yılında kadar faaliyette bulunduğu ve (…..) yıllarında hizmet sunmadığı anlaşılmaktadır.

(129) Pazardaki diğer oyunculara bakıldığında mezkûr teşebbüsler haricinde pazarda %(.....) pazar payı üzerinde yer alan tek rakibin %(…..) pazar payı ile ALTINTEL olduğu, diğer rakiplerin ise %(.....) pazar payının altında konumlandığı anlaşılmaktadır. Öte yandan bildirilen işlem neticesinde birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payının yaklaşık %(.....) olacağı ve pazarda birinci sıraya yükseleceği görülmektedir. Birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payı, kendisine en yakın rakip olan LİMAŞ’ın yaklaşık (.....) katına denk gelmekle birlikte diğer rakiplerin tümünün toplamından fazla bir paya isabet ettiği söylenebilmektedir. Bu kapsamda bildirilen teşebbüsün tehlikeli sıvı kimyasal yüklere yönelik liman hizmeti pazarında lider konuma geleceği değerlendirilmektedir.

(130) Dosya kapsamında tehlikeli dökme sıvı yüklere ilişkin olarak hizmet veren limanların pazar payının hesaplanmasında bir diğer önemli parametre olan yük depolama miktarı bakımından da değerlendirme yapılmış olup bu doğrultuda Kuzeybatı Marmara Bölgesi’nde tehlikeli dökme sıvı kimyasal yüklere ilişkin depolama hizmeti veren teşebbüslerin pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir. Ancak tabloda yer alan verileri değerlendirmeye geçmeden önce belirtmek gerekir ki elleçleme hizmeti sunan tüm teşebbüsler ayrı bir depolama hizmet sunmamakta, dolayısıyla teşebbüs sayısı buna bağlı olarak farklılık gösterebilmektedir.

Tablo 20: Teşebbüslerin İlgili Yıllar İtibariyle Üçüncü Tarafa Sundukları Tehlikeli Sıvı Kimyasal Depolama Miktarları (Ton)

Teşebbüsler 2021 2022 2023 2024 2025 LİMAŞ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

TOPLAM 3.239.018 3.323.806 3.458.724 3.248.882 3.690.639 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler

Tablo 21: Teşebbüslerin İlgili Yıllar İtibariyle Üçüncü Tarafa Sundukları Tehlikeli Sıvı Kimyasal Depolama Miktarlarına Göre Hesaplanan Pazar Payları (%)

Teşebbüsler 2021 2022 2023 2024 2025 LİMAŞ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(131) Tehlikeli dökme sıvı kimyasala yönelik depolama hizmeti verilerine bakıldığında, Kuzeybatı Marmara Bölgesi’ndeki oyuncuların konumlarının elleçleme hizmetlerinden belirli ölçüde farklılaştığı görülmektedir. Zira pazarda ilgili yıllar itibarıyla birinci sırada yer alan teşebbüs %(.....) pazar payı ile LİMAŞ, ikinci sırada ise LİMAŞ’ın pazar payının yarısından az bir pazar payı ile devre konu POLİPORT yer almaktadır. Üçüncü sırada %(.....) pazar payı ile ALTINTEL, dördüncü sırada ise %(…..) pazar payı ile

SOLVENTAŞ bulunmaktadır. Pazarda ilk üç sırada yer alan teşebbüslerin pazar paylarının toplamının yaklaşık %(.....) olduğu göz önünde bulundurulduğunda, tehlikeli sıvı kimyasallara ilişkin depolama hizmetlerinin, elleçleme hizmetlerinin de ötesine geçerek oldukça yoğunlaşmış bir yapı arz ettiği anlaşılmaktadır. Nitekim ilk üç sırada yer alan teşebbüs dışında hiçbir rakibin %(…..)’in üzerinde pazar payı bulunmamaktadır.

(132) Bu çerçevede pazarın bildirilen işlem öncesinde yoğunlaşmış olduğu, bildirilen işlem neticesinde ise birleşik teşebbüsün %(.....) pazar payı ile pazardaki konumunu koruyacağı ve pazarın lideri konumundaki LİMAŞ’a biraz daha yaklaşacağı değerlendirilmektedir.

(133) Yer verilen veriler neticesinde, tehlikeli sıvı kimyasallara ilişkin elleçleme ve depolama hizmetleri pazarlarının mevcut durumda yoğunlaşmış bir yapıda bulunduğu, bildirilen işlem neticesinde birleşik teşebbüsün özellikle tehlikeli sıvı kimyasal yüklere yönelik liman hizmetleri pazarında önemli bir pazar payı elde edeceği değerlendirilmektedir.

(134) Öte yandan ilgili coğrafi pazarında daha geniş bir şekilde “Kuzey Marmara Bölgesi” olarak tanımlandığı ve yük tipinin ise tehlikeli sıvı kimyasaldan geniş bir şekilde dökme sıvı yük olarak tanımlandığı durumda dahi işlem taraflarının bildirilen işlem öncesinde pazarda güçlü konumda bulunduğu ve yakın rakip olduğu, bildirilen işlem neticesinde ise ilgili pazarda lider konuma geleceği değerlendirilmektedir. Zira bu durumu gösterir nitelikteki veriler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo 22: Marmara’da Faaliyet Gösteren TÜRKLİM üyesi Limanların Dökme Sıvı Yük Elleçleme Miktarları Bazında Pazar Payı Verileri (%)

Limanlar 2020 2021 2022 2023 2024 Birleşik Teşebbüs 36 37 35 41 36

Kaynak: TÜRKLİM Raporu.

(135) Tabloda yer alan veriler incelendiğinde sıvı kimyasal elleçlemeye yönelik ilk üç sırada yer alan teşebbüslerin pazar paylarının tehlikeli sıvı kimyasal elleçleme verileri ile paralellik arz ettiği değerlendirilmektedir. Nitekim 2024 yılı için LİMAŞ %(.....) pazar payı ile birinci sırada, POLİPORT %(.....) pazar payı ile ikinci sırada ve SOLVENTAŞ %(.....) pazar payı ile üçüncü sırada yer almaktadır. Diğer rakiplere bakıldığında ise pazar payı %(.....) üzerinde olan herhangi bir oyuncu bulunmadığı görülmektedir. Bildirilen işlem neticesinde ise birleşik teşebbüs %(.....) pazar payı ile birinci sıraya yükselecek ve en yakın rakibi konumundaki LİMAŞ dışında birleşik teşebbüs üzerinde anlamlı bir rekabetçi baskı yaratabilecek durumda olan teşebbüs bulunmayacaktır.

(136) Bu bağlamda pazarın daha geniş tanımlandığı durumda dahi bildirilen işlem neticesinde ortaya çıkacak yoğunlaşmanın, mezkûr pazarlarda ciddi seviyede rekabet karşıtı etkiler doğuracağı değerlendirilmektedir.

(137) Tehlikeli sıvı kimyasallara yönelik liman hizmetlerine yer verdikten sonra petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin liman hizmetleri pazarına yönelik değerlendirmelere takip eden bölümde yer verilmektedir.

(138) Bildirilen işlem kapsamında SOLVENTAŞ ve POLİPORT’un faaliyetleri arasında yatay örtüşme bulunan son pazar, petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetleri pazarıdır. Bu çerçevede 2021-2025 yılları arasında Kuzeybatı Marmara’da faaliyet gösteren teşebbüslerin petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik elleçleme verilerine aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 23: Teşebbüslerin İlgili Yıllar İtibariyle Üçüncü Tarafa Sundukları Petrol ve Türev Ürünlere Yönelik Elleçleme Miktarları (Ton)

Teşebbüsler 2021 2022 2023 2024 2025 LİMAŞ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

TOPLAM 2.691.632 2.460.895 3.154.824 3.557.254 3.359.200 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler

Tablo 24: Teşebbüslerin İlgili Yıllar İtibariyle Üçüncü Tarafa Sundukları Petrol ve Türev Ürünlere Yönelik Elleçleme Miktarlarına Göre Hesaplanan Pazar Payları (%)

Teşebbüsler 2021 2022 2023 2024 2025 Birleşik Teşebbüs (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(139) Tablolarda yer alan veriler incelendiğinde; ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerde ufak değişimler görülse de pazarın büyük ölçüde aynı teşebbüsler etrafında şekillendiği hususu öne çıkmaktadır. Bu bağlamda 2025 yılı itibariyle %(…..) pazar payı ile LİMAŞ’ın birinci sırada yer aldığı, POLİPORT ve SOLVENTAŞ’ın ise sırasıyla %(…..) ve %(…..) pazar payları ile ikinci ve üçüncü sırada yer aldığı görülmektedir. Tabloda dikkat çekici hususlardan ilki, POLİPORT ve SOLVENTAŞ’ın pazar paylarının birbirine oldukça yakın seyretmesi ve pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerden %(…..) pazar payı ile ALTINTEL dışında %(…..)’in üzerinde pazar payına sahip olan teşebbüsün bulunmamasıdır. Bu bağlamda pazarın oldukça yoğunlaşmış bir yapı arz ettiği, pazarda ilk üç sırada yer alan teşebbüslerin pazar paylarının toplamının yaklaşık %(.....) olarak gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Bildirilen

işlem neticesinde ise pazardaki önemli oyunculardan bir eksilecek, birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payı ise %(…..)’ye yükselerek birinci sırada konumlanacaktır.

(140) Petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik elleçleme hizmetlerine yer verildikten sonra aşağıda yer alan tabloda depolamaya ilişkin verilere yer verilmektedir. Bu noktada belirtilmesi gereken husus, tehlikeli sıvı kimyasallara yönelik depolama hizmetlerinin aksine petrol ve petrol türevi ürünlerde elleçleme ve depolama hizmetlerinin göreli daha bütünleşmiş olmasıdır. Bunun bir sonucu olarak depolama hizmeti veren teşebbüsler, elleçleme hizmeti veren teşebbüslerden ayrışmamaktadır. İşbu husus, aşağıdaki tabloda yer alan verilere de yansımaktadır:

Tablo 25: Teşebbüslerin İlgili Yıllar İtibariyle Üçüncü Tarafa Sundukları Petrol ve Türev Ürünlere Yönelik Depolama Miktarları (Ton)

Teşebbüsler 2021 2022 2023 2024 2025 LİMAŞ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

TOPLAM 1.240.729 1.207.448 1.446.020 1.599.862 1.642.424 Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler

Tablo 26: Teşebbüslerin İlgili Yıllar İtibariyle Üçüncü Tarafa Sundukları Petrol ve Türev Ürünlere Yönelik Depolama Miktarlarına Göre Hesaplanan Pazar Payları (%)

Teşebbüsler 2021 2022 2023 2024 2025 LİMAŞ (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

(141) Tablolardan yer alan verilerden görülebileceği üzere hizmet sunan teşebbüslerin sıralamaları farklılık arz etse de teşebbüsler aynı kalmaktadır. Pazarda 2025 yılı itibariyle LİMAŞ %(…..) pazar payı ile birinci sırada yer almakta, LİMAŞ’ı %(…..) pazar payı ile ALTINTEL ve %(…..) pazar payı ile POLİPORT’un takip ettiği görülmekte olup SOLVENTAŞ ise %(…..) pazar payı ile dördüncü sırada yer almaktadır. Verilerden anlaşılacağı üzere petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik depolama hizmetleri bakımından oldukça yoğunlaşmış bir yapıda bulunmaktadır. Nitekim pazardaki ilk üç teşebbüsün pazar payının %(…..) olduğu görülmekte, bunula beraber ilk üç teşebbüs dışında pazar payı %(…..)’u aşan, ilk dört teşebbüs dışında ise pazar payı %(…..)’i aşan teşebbüs bulunmamaktadır.

(142) Bildirilen işlem neticesinde birleşik teşebbüsün pazardaki konumunda bakıldığında; pazarda ALTINTEL’i geçerek %(…..) pazar payı ile ikinci sıraya yükseldiği ve pazardaki yoğunlaşma seviyesinin arttığı değerlendirilmektedir.

(143) Mezkûr pazarlara ilişkin verilere yer verildikten sonra ele alınmasında fayda görülen bir diğer husus, pazardaki yoğunlaşma seviyesini ölçmek için kullanılan Herfindahl Hirschman Endeksinin (HHI) işbu dosya kapsamında uygulanmasıdır. Yatay Kılavuz’un 15. paragrafında “Bir pazardaki yoğunlaşma seviyeleri, pazarın rekabetçi yapısı hakkında faydalı bilgiler sunar. Yoğunlaşma seviyelerini ölçmek için, yoğunlaşma oranı (CR4, CR5 vb.), Herfindahl Hirschman Endeksi (HHI) veya diğer ölçütler kullanılabilir.” ifadelerine yer verilmektedir. Bu doğrultuda, pazardaki yoğunlaşma oranını göstermek adına pazar payı verilerinin yanı sıra HHI hesaplanmasının ve yoğunlaşma seviyesinde değişimin birleşme neticesinde ortaya çıkacak rekabetçi kaygıları tespit etmek açısından yerinde olacağı değerlendirilmektedir.

(144) Yatay Kılavuz’da belirli yatay birleşmelerin değerlendirilmesi için HHI kullanımına ilişkin olarak dikkate alınan hususlar aşağıda yer verilen tabloda (HHI Analiz Tablosu) gösterilmektedir:

Aralık Değişim Sonuç

HHI<1000 Risksiz

1000<HHI<2000 ∆ > 250 Riskli

HHI > 2000 ∆ > 150 Riskli

(145) Yer verilen tablo çerçevesinde tehlikeli sıvı kimyasala yönelik liman hizmetleri ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetlerine bakıldığında;

- Tehlikeli sıvı kimyasallara yönelik elleçleme hizmetleri pazarında işlem

öncesinde 2025 yılı için HHI endeksinin (.....), işlem neticesinde ise (…..)

artarak (…..) olduğu,

- Tehlikeli sıvı kimyasallara ilişkin depolama hizmetleri pazarında işlem

öncesinde 2025 yılı için HHI endeksinin (…..), işlem neticesinde ise (…..)

artarak (…..) olduğu,

- Petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik elleçleme hizmetleri pazarında

işlem öncesinde 2025 yılı için HHI endeksinin (…..), işlem neticesinde

ise (…..) artarak (…..) olduğu,

- Petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik depolama hizmetleri pazarında

işlem öncesinde 2025 yılı için HHI endeksinin, (…..) ve işlem neticesinde

ise (…..) artarak (…..) olduğu

hesaplanmıştır.

(146) Hesaplanan HHI seviyelerinden de görüleceği üzere yatay örtüşmenin bulunduğu her bir pazar bakımından mevcut durumda HHI endekslerinin 2000’nin üzerinde ve bildirilen işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimin de 150’nin üzerinde olduğu anlaşılmaktadır.

(147) Yer verilen açıklamalar neticesinde; işlem taraflarının pazar paylarının yüksekliği ve ilgili pazarların yüksek yoğunlaşma seviyelerine sahip olması hususları birlikte değerlendirildiğinde; bildirime konu işlem neticesinde “tehlikeli sıvı kimyasallara yönelik liman hizmetleri” ve “petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetleri” pazarlarında ortaya çıkan yatay örtüşmenin rekabeti kısıtlayıcı etkisi olabileceği kanaatine varılmıştır.

G.3.3. Sunulan Taahhütler ve İlgili Taahhütlerin Değerlendirilmesi

G.3.3.1. Sunulan Taahhütler

(148) Birleşme/Devralma İşlemlerinde Rekabet Kurumunca Kabul Edilebilir Çözümlere İlişkin Kılavuz (Taahhüt Kılavuzu) uyarınca başvuru sahipleri, bildirimle beraber veya bildirimden sonra ön inceleme ve nihai inceleme aşamalarında işleme yönelik rekabet ile ilgili kaygıları ortadan kaldırabilecek nitelikte çözüm önerileri sunabilmektedir. Bir yoğunlaşma işleminin yarattığı rekabet sorunlarını ortadan kaldırmaya yönelik çözüm önerileri, yapısal ve davranışsal olarak ikiye ayrılmaktadır.

(149) En temel şekliyle pazarın yapısını etkilemeye yönelik çözümler “yapısal”, birleşen teşebbüslerin davranışlarını düzenlemeye yönelik çözümler ise “davranışsal” olarak nitelendirilmektedir. Yapısal çözüm önerileri, genellikle belirli bir iş biriminin elden çıkarılmasını; davranışsal çözüm önerileri ise tarafların gelecekteki pazar davranışlarının düzenlenmesini içermektedir. Davranışsal çözüm önerileri kapsamında özellikle güvenlik duvarları, ayrımcı olmayan davranışlar ve fiyat kontrolleri, erişim çözümleri, misilleme karşıtı hükümler ve belirli tip sözleşmelere kısıtlama getirilmesi gibi çözümler yer almaktadır.

(150) Taahhüt Kılavuzu’nun 19. paragrafında, yapısal çözüm önerilerinin rekabet sorunlarının giderilmesinin en etkili yolu olduğu; davranışsal çözüm önerilerinin, yalnızca rekabet sorunlarını giderme konusunda yapısal çözümlerle benzer düzeyde etkinliğe ulaşabilecek nitelikte olduğu ve eş etkili bir yapısal çözümün bulunamadığı durumlarda kabul edilebileceği belirtilmektedir.

(151) Bu doğrultuda öncelikli olarak bildirime konu işleme ilişkin rekabetçi endişelere değinilmelidir. Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler çerçevesinde; başvuru konusu devralma işlemi ile birleşik teşebbüsün en dar haliyle Kuzeydoğu Marmara Bölgesi’nde, tehlikeli sıvı kimyasal yüklere yönelik liman işletmeciliği ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman işletmeciliği pazarlarında yüksek oranda bir pazar payına sahip olacağı, anılan pazarların yoğunlaşma seviyesi yüksek birer pazar haline geleceği tespitine varılmıştır. Diğer bir ifadeyle işleme izin verilmesi halinde birleşik teşebbüsün pazar paylarında meydana gelecek artışın etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurma potansiyeli bulunduğu değerlendirilmektedir. Dolayısıyla bildirime konu işleme mevcut haliyle izin verilemeyeceği sonucuna ulaşılmaktadır.

(152) Bu çerçevede, dosya kapsamında anılan pazarlarda ortaya çıkan rekabetçi endişelerin giderilebilmesi için belirli varlıkların elden çıkarılması gibi yapısal birtakım çözümlerin uygulanması gerekmektedir. Nitekim, daha önce de ifade edildiği üzere, yerleşik rekabet hukuku uygulamasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurma potansiyeli taşıyan birleşme ve devralma işlemleri bakımından yapısal çözümler, davranışsal çözümlere kıyasla daha kalıcı ve etkili sonuçlar doğurması sebebiyle öncelikli olarak tercih edilmektedir.

(153) Bu noktada, daha önce de bahsedilen, nihai olarak Yüksel YILDIRIM ile Ali Rıza YILDIRIM tarafından ortak kontrol edilen YILDIRIM INVESTMENT ve YILDIRIM HOLDİNG’in içerisinde bulundukları bölünme sürecine değinmekte fayda görülmektedir. Nitekim bahse konu bölünme süreci kapsamında gerçekleştirilecek diğer birtakım devralma işlemleri, işbu dosya kapsamında uygulanması gereken yapısal çözümlerin sonuçlarını fiili olarak doğurmaktadır. Öyle ki ilgili bölünme sürecinin ilk aşaması olarak Kuruma bildirilen bir diğer işlem olan SOLVENTAŞ- GEMPORT Devralma İşlemi, devralan taraf Yüksel YILDIRIM’ın anılan pazarlarda SOLVENTAŞ aracılığıyla yürüttüğü mevcut faaliyetlerinin tamamen sonlandırılmasını,

böylelikle bildirime konu işlem kapsamında anılan pazarlarda ortaya çıkan yatay örtüşmelerin ortadan kalkmasını ve işlem sonrasında herhangi bir yoğunlaşma artışının gerçekleşmemesini sağlamaktadır. Başka bir ifadeyle Yüksel YILDIRIM ile Ali Rıza YILDIRIM tarafından ortak kontrol edilen teşebbüslerin bölünme sürecinin ilk aşamasını oluşturan SOLVENTAŞ-GEMPORT Devralma İşlemi, mevcut dosya kapsamında işleme izin verilebilmesi için gereken yapısal değişikliği kendiliğinden sağlamaktadır.

(154) Diğer yandan bölünme sürecinin ilk aşaması olan SOLVENTAŞ-GEMPORT Devralma İşlemi’ne yönelik süreç başlamış ve işlem, Kurulun izni için bildirilmiştir. 2026-5-008 sayılı dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler neticesinde söz konusu işlemin etkin rekabeti önemli ölçüde kısıtlamayacağı tespit edilmiş ve işleme 03.04.2026 tarihli ve 26-12/356-136 sayılı karar ile Kurul tarafından izin verilmiştir [40]. Bu kapsamda SOLVENTAŞ ve GEMPORT’un hisselerinin devredilmesine yönelik olarak imzalanmış Hisse Satın Alma Sözleşmelerinde işlemlerin kapanışı(.....) eş zamanlı olarak yerine getirilmesidir. Bu kapsamda SOLVENTAŞ’ın ve GEMPORT’un nihai olarak Ali Rıza YILDIRIM’a devri, (.....) ve (.....) ünvanlı şirketlerdeki Ali Rıza YILDIRIM’a ait hisselerin Yüksel YILDIRIM’a devrinin eş zamanlı tamamlanmasına ve buna ilişkin sözleşmedeki rekabet izinleri dâhil kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı kılınmıştır. Bu kapsamda taraflarca sunulan cevabi yazıda; taraflar arasındaki çok aşamalı yapı, eş zamanlı kapanış zorunlulukları ve düzenleyici izin süreçleri dikkate alındığında Ali Rıza YILDIRIM ile Yüksel YILDIRIM arasındaki bölünmeye ve yeniden yapılanmaya yönelik işlemlerin kapanışının 2026 yılının Eylül ayına kadar, bir aksilik olması halinde ise 2026 yılının sonuna kadar tamamlanmasının öngörüldüğü belirtilmektedir. Dolayısıyla SOLVENTAŞ-GEMPORT Devralma İşlemi’nin kapanışının gerçekleşmesiyle birlikte dosya konusu devralma işleminden doğan rekabet endişelerini giderecek nitelikte bir yapısal çözümün sonuçlarının fiili olarak kendiliğinden gerçekleşeceği, bununla birlikte SOLVENTAŞ-GEMPORT Devralma İşlemi’nin kapanışı noktasında bir belirliliğin bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(155) Bu çerçevede SOLVENTAŞ-GEMPORT Devralma İşlemi’nin kapanışının gerçekleşmesine, mevcut dosya kapsamında işleme izin verilebilmesi için gerekli olan yapısal değişikliklerin tamamlanarak ortaya çıkan rekabet endişelerinin bertaraf edilebilmesine kadar pazardaki oyuncu sayısının korunmasını, mevcut rekabet baskısının ve rakiplik ilişkilerinin devamlılığını, müşterilerin alternatiflere erişiminin ve pazara giriş dinamiklerinin kısıtlanmamasını ve hizmete erişim, kapasite tahsisi ve fiyatlama koşullarında ayrımcılık doğmamasını sağlamak üzere COREX tarafından Kurum kayıtlarına 02.04.2023 tarih ve 82706 sayı ile intikal eden taahhüt metni sunulmuştur. İlgili taahhüt metnine aşağıda yer verilmektedir:

“1. Tanımlar

1.1. Giriş

İşbu taahhüt metninde yer alan bazı terimlerin tanımlarına aşağıda yer verilmektedir:

Bildirilen İşlem: Polisan Holding AŞ’nin sermayesini oluşturan hisselerin %77,7268’inin CoreX Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri AŞ tarafından devralınmasına ilişkin işlem. Taraflar: Polisan Holding AŞ ve CoreX Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri AŞ. 40 Bkz. Rekabet Kurulunun 03.04.2026 tarihli, 26-12/356-136 sayılı kararı.

Tehlikeli Dökme Sıvı Kimyasal: Patlayıcı, parlayıcı, yanmayı kolaylaştırıcı, yakıcı, korozif/aşındırıcı ve zehirli olabilen, insan ve çevre için tehlikeli özelliklerden bir veya birkaçına sahip maddeleri ifade etmektedir.

Petrol ve Petrol Türevi Ürünler: Ham petrol ve ham petrolün rafinasyon ve petrokimyasal süreçlerden geçirilmesiyle elde edilen, sıvı formda bulunan; enerji, üretim ve endüstriyel kullanımda kritik rol oynayan kimyasal maddeleri ifade etmektedir.

Liman Hizmetleri: Üçüncü taraflara yönelik olarak tehlikeli dökme sıvı kimyasal yüklere ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin olarak sunulan; gemi yanaşma ve bağlama, yük elleçleme, depolama ve lojistik hizmetlerini kapsamaktadır.

Kılavuz: Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz.

2010/4 sayılı Tebliğ: 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ.

Kontrol Hakkı: 2010/4 sayılı Tebliğ ve Kılavuz hükümleri uyarınca, bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânı veren fiilen veya hukuken her türlü doğrudan veya dolaylı araç ve/veya haklar.

Yıldırım Grubu: Yildirim International Investment Holding B.V. ve Yıldırım Holding AŞ ticaret ünvanlı teşebbüsler.

Solventaş: Solventaş Teknik Depolama AŞ ticaret ünvanlı liman işletmecisi.

Poliport: Poliport Kimya Sanayi ve Ticaret AŞ ticaret ünvanlı liman işletmecisi.

Polisan: Polisan Holding AŞ ticaret ünvanlı teşebbüs.

Yılport: Yılport Konteyner Terminali ve Liman İşletmeleri AŞ ticaret ünvanlı liman işletmecisi. CoreX: CoreX Ports and Terminals Dilovası Liman İşletmeleri AŞ ünvanlı teşebbüs.

2. Taahhütler

2.1. Giriş

İşbu taahhüt metni, 2025-5-050 sayılı dosya kapsamında Rekabet Kurulunun (Kurul) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi uyarınca Bildirilen İşlem’e dair yapacağı değerlendirmelerde dikkate alınmak üzere sunulmaktadır.

15.01.2026 tarihli ve E-77234294-120.01.05-133769 sayılı Nihai İnceleme Bildirimi’nde (Nihai İnceleme Bildirimi), Tarafların faaliyetlerinin “genel kargo yüklerine ilişkin liman hizmetleri” ve “dökme kuru yüklere ilişkin liman hizmetleri” pazarlarının yanı sıra geniş anlamda “tehlikeli dökme sıvı yüklere ilişkin liman hizmetleri”, dar anlamda ise “tehlikeli dökme sıvı kimyasal yüklere ilişkin liman hizmetleri” pazarlarında yatay olarak örtüştüğü ifade edilmiştir. Buna ek olarak dosya kapsamındaki incelemede, tehlikeli sıvı dökme yüklerin petrol, kimyasal yük ve LPG/LNG olmak üzere daha dar anlamda da incelemeye tabi tutulabileceği belirtilmiştir. Taraflarca hem tehlikeli sıvı kimyasal ürünlere hem de petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik elleçleme ve depolama hizmetleri sunulduğu açıklanmıştır.

Yukarıdaki değerlendirmeler, Nihai İnceleme Bildirimi ve Kurum ile gerçekleştirilen görüşmeler kapsamında, Bildirilen İşlem’e ilişkin endişelerin özellikle tehlikeli sıvı kimyasal yüklere ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman işletmeciliği hizmetleri pazarında yoğunlaştığı anlaşılmaktadır.

Bu kapsamda CoreX’i nihai olarak kontrol eden Yüksel YILDIRIM, tehlikeli sıvı kimyasal yüklerin ve petrol ve petrol türevi ürünlerin elleçlenmesi ve depolanmasına yönelik liman işletmeciliği pazarında;

- oyuncu sayısının korunmasını,

- mevcut rekabet baskısı ve rakiplik ilişkilerinin devamını,

- müşterilerin alternatiflere erişiminin ve pazara giriş dinamiklerinin kısıtlanmamasını ve

- hizmete erişim, kapasite tahsisi ve fiyatlama koşullarında ayrımcılık doğmamasını sağlamak üzere iki boyutlu bir taahhüt seti sunmaktadır.

Böylelikle aşağıda uygulama esasları detaylandırılacak (i) operasyonel ayrıştırma taahhütleri ve (ii) ticari nitelikte taahhütler ile pazardaki etkin rekabetin Bildirilen İşlem sonrasında da devamı amaçlanmaktadır.

Söz konusu operasyonel ayrıştırma taahhüdü, ticari taahhütler ile işbu taahhütlerin denetimi ve süresine ilişkin uygulama esasları aşağıda açıklanmaktadır:

2.2. Operasyonel Taahhütler

2.2.1. Solventaş’ta Belirleyici Rol Üstlenmemek

İşbu taahhüt kapsamında Yüksel YILDIRIM, Solventaş’ın üzerinde hiçbir şekilde kontrol hakkı kullanmamayı taahhüt etmektedir. Bu çerçevede ilk olarak Solventaş’ın Yıldırım Grubu’ndaki bölünme süreci sonrasında Yüksel YILDIRIM’ın ortak kontrolünden çıkmasının planlandığı ve hâlihazırda bununla ilgili çalışmaların başlatıldığı daha önce bildirilmişti. Bu durum göz önünde bulundurularak aşağıdaki taahhütleri güçlendirmek amacıyla Yüksel YILDIRIM, Kurulun Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren taahhütlerin yürürlük süresi boyunca Solventaş’ın yönetim ve ticari faaliyetleri hususunda hiçbir karar verici rol üstlenmeyecektir. Yüksel YILDIRIM, halihazırda Solventaş yönetim kurulu üyesi değildir ve Bildirilen İşlem’e izin verilmesinden sonra da taahhütlerin yürürlük süresi boyunca yönetim kurulunda görev almayacak, hiçbir durum ve koşulda yönetim kurulu üyesi olarak atanmayacak, yönetim kurulu toplantılarına da asaleten veya vekaleten/temsilci yoluyla katılmayacaktır. Taahhütlerin yürürlük süresi boyunca Yüksel YILDIRIM, Solventaş yönetim kurulu tarafından ticari vekil veya ticari mümessil olarak da atanmayacak, yönetim kurulu temsil yetkisini murahhas üye/murahhas müdür olarak Yüksel YILDIRIM’a devretmeyecektir. Solventaş’ın yönetim kurulu üyeleri ve genel kurulu üyeleri bahsi geçen hususlara ilişkin olarak bilgilendirilecektir.

2.2.2. Solventaş Genel Kuruluna Katılmamak

Bu kapsamda Yüksel YILDIRIM, Kurulun Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren taahhütlerin yürürlük süresi boyunca Solventaş’ın (i) olağan ve/veya olağanüstü genel kurul toplantılarına asaleten veya vekaleten/temsilci yoluyla katılmayacak ve oy kullanmayacak, (ii) genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek temsilcinin belirlenmesine ve kullanılacak oylarla ilgili temsilciye verilecek talimat ya da yönlendirmelere hiçbir şekilde dâhil olmayacaktır.

2.2.3. Operasyonel Ayrışma

Kurulun Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren aşağıdaki adımların uygulanması suretiyle Solventaş ve Poliport taahhütlerin yürürlük süresi boyunca operasyonel olarak tamamen ayrıştırılacaktır. Bu kapsamda;

2.2.3.1.Yönetim Ayrımı ve Bağımsız Karar Alma:

o Polisan ve Poliport’un yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve genel müdür

yardımcıları başta olmak üzere üst yönetiminde bulunan kişiler Solventaş’ın yönetim

kurulu üyeleri ile üst yönetiminde bulunan kişilerden tamamen farklı olacaktır.

o Poliport ve Solventaş’ın özellikle fiyatlandırma, müşteri seçimi ve yatırım kararları dâhil

olmak üzere tüm ticari kararları ile bütçe, önemli yöneticilerin atanması ve iş planı gibi

stratejik kararlarının, mevcut duruma paralel şekilde, bağımsız olarak alınmasının

sürdürülmesi temin edilecektir.

2.2.3.2.Fiziksel Ayrım:

o Poliport ve Solventaş ayrı binalarda faaliyet gösterecektir.

o Şirketler arasında ortak ofis kullanımı olmayacaktır.

2.2.3.3.Bilgi Paylaşımının Engellenmesi:

o Poliport ve Solventaş arasında herhangi bir doğrudan ve/veya dolaylı bilgi değişimi olmayacak, ticari açıdan hassas bilgileri (fiyatlandırma, müşteri listeleri, stratejik planlar, kapasite bilgileri, maliyet yapısı vb.) birbirleriyle paylaşmalarına imkân tanıyan herhangi bir mekanizma kurulmayacak ve bulundurulmayacaktır.

o Bu kapsamda, Poliport’un ticari bilgilerinin Yıldırım Holding ve Solventaş’a; Solventaş’ın ticari bilgilerinin ise CoreX ve Polisan’a aktarılmayacağı taahhüt edilmektedir.

2.2.3.4.Yeterli Kaynak:

o Hâlihazırda pazarda kendi kaynaklarıyla bağımsız olarak faaliyet göstermekte olan her iki şirketin faaliyetlerini aynı şekilde devam ettirmeleri için gerekli finansal ve teknik kaynaklar ile insan kaynağı başta olmak üzere her türlü kaynağa yeterli derecede sahip olmaları sağlanacaktır.

2.2.3.5.Personel Ayrımı:

o Poliport ve Solventaş bünyesindeki muhasebe, hukuk, satış, pazarlama ve operasyon dâhil tüm departmanlar, tamamen farklı personelden oluşturulacak ve ortak personel istihdam edilmeyecektir.

2.2.3.6.Ekipman ve Kaynak Ayrımı:

o Poliport ve Solventaş’ta kullanılan araç gereç, ekipman ve tesislerin tamamen ayrı olması sürdürülecek; bu varlıklar şirketlerin kendilerine ait olacak veya üçüncü kişilerden temin edilecektir.

o Ortak ekipman, araç veya tesis kullanımı/paylaşımı yapılmayacaktır.

2.2.3.7.IT Altyapısı Ayrımı:

o Şirketler; ayrı sunucular, e-posta sistemleri, veri tabanları ve bulut depolama altyapıları kullanacaktır.

o Ortak ağ (network) bağlantısı bulunmayacaktır.

o Bilgi güvenliği protokolleri her iki şirkette ayrı ayrı uygulanacaktır.

2.3. Ticari Taahhütler

Solventaş’ın Yıldırım Grubu’ndaki bölünme süreci sonrasında Yüksel YILDIRIM’ın ortak

kontrolünden çıkmasına ilişkin planlar ile yukarıda ele alınan ve bu planlar bakımından

tamamlayıcı nitelikteki operasyonel ayrıştırma taahhütlerine ilaveten ve bunlardan bağımsız

olarak Yüksel YILDIRIM, her hâlükârda Kurulun Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa

kararının tebliğinden itibaren taahhütlerin yürürlük süresi boyunca

• Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde CoreX’in, tehlikeli sıvı kimyasallar (alım-satımı, ticareti veya dağıtımı) ve petrol ve petrol türevi ürünler (alım-satımı, ticareti veya dağıtımı) pazarlarında herhangi bir ticari faaliyette bulunmamayı taahhüt etmektedir. Bu sayede, tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin depolama kapasitesine sahip olma avantajını kullanarak alt pazarda sıvı kimyasalların ticareti alanında faaliyet gösteren müşterilerle (tüccarlar/dağıtıcılar) herhangi bir rekabet söz konusu olmayacaktır. Tehlikeli sıvı kimyasalların ve petrol ve petrol türevi ürünlerin elleçlenmesi ve depolanması hizmetlerine yönelik liman işletmeciliği üst pazarındaki liman hizmetleri faaliyetleri bu taahhüt kapsamı dışındadır.

• Poliport nezdinde mevcut tehlikeli sıvı kimyasallar ve/veya petrol ve petrol türevi ürünler bakımından liman hizmetleri (elleçleme ve/veya depolama dâhil olmak üzere) sunulan müşterileriyle akdedilmiş olan sözleşmeler; müşterilerin kendi iradeleriyle sözleşmelerin feshini talep etmeleri veya müşteriden kaynaklı haklı sebeplerle (temerrüt, kontrol değişikliği vb.) Poliport tarafından sözleşmelerin feshinin gerekmesi durumları haricinde, Poliport tarafından tek taraflı olarak feshedilmeyecektir.

• Poliport, liman hizmetlerine ilişkin fiyat artışlarını; şeffaflık, öngörülebilirlik ve sözleşmeye tam bağlılık prensipleriyle yürütmektedir. Diğer bir deyişle, fiyat artışının dayandığı maliyet kalemleri şeffafça ortaya koyularak, artışlar sözleşmede belirlenen artış oranı ve/veya metodolojiye tabi olarak müşteri açısından öngörülebilir bir biçimde ve sözleşmede halihazırda açıkça düzenlenen kurallar çerçevesinde sözleşmeye tam bağlı olarak gerçekleştirilmektedir. Poliport’tan hâlihazırda tehlikeli sıvı kimyasalların veya petrol ve petrol türevi ürünlerin depolanmasına ve/veya elleçlenmesine ilişkin liman hizmeti alan mevcut müşterilerle akdedilen sözleşmelerde yer alan hükümler dışında tarifelerde ilave herhangi bir fiyat artışına gidilmeyecek olup yalnızca sözleşmelerde yer alan aşağıdaki hükümler uyarınca gerçekleştirilecektir:

o Sözleşme süresi devam eden müşterilerle, ilgili fiyat artış hükümlerinde herhangi bir değişiklik yapılmaksızın birebir uygulanmakta olup bu kapsamda döviz bazlı sözleşmelerde (.....) artışlar, münhasıran ABD Üretici Fiyat Endeksi (USA PPI) verileriyle (ve varsa sözleşmedeki taban oranla) belirlenmektedir. Operasyonel maliyet sürdürülebilirliğini korumak amacıyla bazı sözleşmelerde "taban oran" kararlaştırılmış olup bu oran, USA PPI artışının söz konusu taban oranın altında kalması durumunda devreye giren ve imza aşamasında belirlenmiş olan sabit bir alt sınırı ifade eder;

o Güncel ekonomik koşullar ve maliyet artışları doğrultusunda (.....), mevcut sözleşmelerinin süresi dolan müşteriler ve yeni sözleşme imzalanacaklar müşterilerle, %(.....) ABD Üretici Fiyat Endeksi (USA-PPI) ile %(.....) oranında Türkiye Üretici Fiyat Endeksi (TR-ÜFE) ve döviz kuru değişiminin ağırlıklandırıldığı bir formül üzerinden hesaplanan bir fiyat artışı üzerinden müzakerelere başlanmakta olup artış söz konusu müzakereler neticesinde karşılıklı mutabakatla belirlenmektedir; ve

o Yeni veya mevcut müşteri fark etmeksizin özel yatırım gerektiren projelerde (diğer bir deyişle, müşteri talebi doğrultusunda tankların belirli kimyasallara uygun hale getirilmesi, ısıtma/soğutma sistemleri, özel hat çekimi veya terminal altyapısının operasyona özgülenmesi gibi ek sermaye harcaması (CAPEX) yapılmasını gerektiren projelerde) fiyatlandırma, yatırımın geri dönüş süresi (ROI) analizleri esas alınarak belirlenmekte olup bu kapsamda metreküp bazlı bedeller, sözleşme süresi boyunca yıllar itibarıyla önceden belirlenmiş sabit bir takvim uyarınca (endeks artışlarından bağımsız olarak) uygulanır.

• Poliport’un tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin liman hizmetleri, “Common-User” esasına göre yönetilecek; mevcut veya potansiyel tüm kullanıcılara karşı (rakipler dâhil) şeffaf, objektif ve ayrımcı olmayan şartlar altında hizmet sunulacaktır. Kapasite tahsisinde ve gemi yanaşma önceliklerinde grup şirketlerine ve/veya kontrolü altında bulunan diğer herhangi bir şirkete herhangi bir imtiyaz tanınmayacaktır.

• Polisan nezdindeki kontrol değişikliğinden kaynaklanabilecek olası operasyonel sinerjilerin iş gücü piyasası üzerinde daraltıcı bir etki yaratmamasını teminen; Poliport’un tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin liman hizmetleri ve operasyonlarının güvenliği ve sürekliliği için kritik öneme sahip olan mevcut istihdam yapısında değişiklik yapılmayacak ve özellikle tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin liman hizmetlerini ifa eden mavi yaka çalışan sayısı azaltılmayacak; çalışanların mevcut iş sözleşmelerinden, varsa toplu iş sözleşmelerinden ve yerleşik şirket uygulamalarından doğan ücret, yan hak ve kıdem gibi tüm kazanılmış hakları aynen korunacak; bu doğrultuda iş gücü piyasasındaki rekabetçi yapının korunması ilkesi gereğince çalışanların ücret ve sair haklarına yönelik mevcut uygulamalardan sapılmadan, süreç kontrollü, ölçülü ve iş gücü piyasasına ilişkin rekabet hukuku prensiplerine tam uyumlu bir şekilde yönetilecektir.

Poliport’a ilişkin ticari taahhütlere ek olarak taahhütlerin yürürlük süresi boyunca Yılport

bünyesinde dökme sıvı yük kapsamında kimyasal tanker gemilerle gelen tehlikeli sıvı

kimyasallara veya petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin depolama ve elleçleme hizmetleri dâhil

olmak üzere liman hizmetleri sunulmayacaktır.

3. Taahhütlerin İzlenmesi, Taahhütlere Uyumun Denetimi ve Duyuru

Bilindiği üzere Kılavuz uyarınca “etkin bir uygulama ve denetim sisteminin kurulması yoluyla

çözüm önerisinin işlerliğinden bütünüyle emin olunması, davranışsal çözüm önerilerinin kabul

edilebilirliği için ön koşuldur”.

Bu çerçevede, yukarıda sunulan taahhütlerin pazardaki mevcut rekabetçi yapının korunması

amacıyla tam ve eksiksiz şekilde uygulanmasını teminen ve Kurumun işbu taahhütlerin

uygulanmasını etkin biçimde denetleyebilmesini ve takip edebilmesini mümkün olduğunca

kolaylaştırmak amacıyla Yüksel YILDIRIM, taahhütlerin yürürlük süresi boyunca aşağıda

açıklanan çok boyutlu uyum ve denetim mekanizmasının kurulmasını ve işler halde

sürdürülmesini taahhüt etmektedir:

3.1. Duyuru

o Poliport, Kurulun Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren 30 (otuz) gün içerisinde “Ticari Taahhütler” başlığı altında listelenen tüm taahhütleri internet sitesinde (https://www.poliport.com) yayınlamak suretiyle kamuoyunu bilgilendirecektir.

o Mevcut durumda Poliport ile sözleşmesi bulunan bütün müşterilere, Kurulun Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa kararının tebliğinden itibaren 30 (otuz) gün içerisinde “Ticari Taahhütler” başlığı altında listelenen tüm taahhütlere ilişkin yazılı bilgilendirme yapılacaktır.

3.2. Şirket İçi Uyum Görevlisi:

o Kurulun Bildirilen İşlem’e izin veren kısa kararının tebliğinden itibaren CoreX ve Poliport’ta taahhütlere uyumun izlenmesi amacıyla birer şirket içi uyum görevlisi atanacaktır.

o Atanan görevliler, doğrudan CoreX’in yönetim kuruluna yılda iki kez düzenli raporlama yapacaktır.

o Şirket içi uyum görevlileri, taahhütlerin ihlal edildiğine/edilebileceğine ilişkin bir şüphenin ortaya çıkması halinde gecikmeksizin CoreX’in yönetim kurulunu ve bağımsız denetçiyi bilgilendirecek, gerekli önleyici ve/veya düzeltici tedbirlerin alınmasını sağlayarak ihlalin önüne geçecek ve ivedilikle ilgili hususu gerekli bilgi ve belgelerle birlikte Kuruma bildirecektir.

3.3. Yıllık Uyum Raporu:

o Kurulun Bildirilen İşlem’e izin veren kısa kararının tebliğinden itibaren her 6 (altı) aylık dönemi takiben en geç bir ay içinde, Kuruma ayrıntılı bir uyum raporu sunulacaktır.

3.4. Bağımsız Denetçi:

o İşbu taahhüt metninde yer alan bütün taahhütlere uyulup uyulmadığının denetlenmesi amacıyla Kurulun Bildirilen İşleme izin veren kısa kararının tebliğini takiben 30 (otuz) gün içerisinde, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından ilan edilen listeden bağımsız bir denetçi atamayı ve atanan denetçiyi Kurulun onayına sunmayı taahhüt etmektedir. Uygulanacak tüm taahhütler düzenli olarak gözden geçirilecek ve Kurulun Bildirilen İşleme izin veren kısa kararının tebliğinden itibaren her 6 (altı) aylık dönemi takiben 1 (bir) ay içinde ilgili döneme ilişkin uygulamaları içeren bağımsız denetçi raporu Kuruma sunulacaktır.

4. Taahhütlerin Yürürlük Süresi

İşbu taahhütler, Kurulun Bildirilen İşlem’e izin veren kısa kararının tebliğinden itibaren

uygulanmaya başlanacak ve Solventaş’ın Yüksel YILDIRIM’ın kontrolünden tamamen

çıkarılmasına ilişkin işlemin kapanışının gerçekleştiği tarihe kadar yürürlükte kalacaktır. Bahsi

geçen işlemin kapanışının gerçekleştiğine ilişkin bildirim, kapanışı takip eden 15 (on beş) gün içinde Kuruma yapılacak ve işbu taahhütler Kurul tarafından yeniden değerlendirilecektir. Her halükârda Solventaş’ın Yüksel YILDIRIM’ın kontrolünden çıkmasına dair işlemin kapanışı 31.12.2026 tarihine kadar gerçekleşmemiş olursa işbu taahhüt metnindeki taahhütlerin gözden geçirilmesi için Kuruma 31.01.2027 tarihine kadar bildirim yapılacak ve bildirimi takiben işbu taahhütler Kurul tarafından yeniden değerlendirilecektir.”

(156) Söz konusu taahhütlerin ayrıntılı değerlendirmesine bir sonraki başlık altında yer verilmektedir.

G.3.3.2. Taahhütlerin Değerlendirmesi

Operasyonel Taahhütlerin Değerlendirmesi

(157) Sunulan taahhüt metninin 2.2. numaralı “Operasyonel Taahhütler” başlıklı maddesinde; Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa kararın tebliğinden itibaren taahhütlerin yürürlük süresi boyunca Yüksel YILDIRIM’ın (i) SOLVENTAŞ üzerinde belirleyici rol üstlenmemesi, (ii) SOLVENTAŞ genel kuruluna katılmaması ve (iii) SOLVENTAŞ ile POLİPORT arasında operasyonel ayrıştırmanın sağlanması şeklinde taahhütler sunulduğu görülmektedir.

(158) İlk olarak Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ üzerinde belirleyici rol üstlenmemesine ve SOLVENTAŞ’ın genel kuruluna katılmamasına yönelik taahhütler çerçevesinde; Yüksel YILDIRIM’ın, SOLVENTAŞ üzerinde hiçbir şekilde kontrol hakkına bağlı yetkileri kullanmayacağı, bu kapsamda Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ’ın yönetim ve ticari karar süreçlerine katılmayacağı, yönetim kurulunda hiçbir şekilde yer almayacağı, yönetim kurulu toplantılarına hiçbir şekilde katılmayacağı, Yüksel YILDIRIM’ın ticari vekil/mümessil olarak atanmayacağı veya SOLVENTAŞ yönetim kurulu tarafından temsil yetkisinin murahhas üye/müdür olarak Yüksel YILDIRIM’a devredilmeyeceği, ilaveten Yüksel YILDIRIM’ın teşebbüsün genel kurul toplantılarına da katılmayacağı, söz konusu toplantılarda oy kullanmayacağı ve temsilci atanması veya kullanılacak oylarla ilgili temsilciye verilecek talimatların belirlenmesi süreçlerinde yer almayacağı ve SOLVENTAŞ’ın ilgili organlarının da bahse konu hususlar hakkında bilgilendirileceği taahhüt edilmektedir.

(159) Operasyonel Taahhütler’in parçası olan SOLVENTAŞ ile POLİPORT arasında operasyonel ayrıştırmanın sağlanmasına ilişkin taahhütler kapsamında ise POLİPORT ve SOLVENTAŞ arasında yönetimsel ayrıştırma sağlanarak her iki teşebbüsün yönetim kurulu ve üst yönetim kadrolarının tamamen farklı kişilerden oluşması ve başta fiyatlandırma, müşteri seçimi ve yatırım kararları olmak üzere tüm ticari ve stratejik kararların bağımsız şekilde alınmaya devam edilmesi, teşebbüslerin ayrı lokasyonlarda faaliyet göstermesi ve herhangi bir ortak çalışma ortamının bulunmaması, bilgi paylaşımının engellenmesi amacıyla ticari açıdan hassas bilgilerin teşebbüsler arasında doğrudan veya dolaylı şekilde paylaşılmasına imkân tanıyan hiçbir mekanizmanın kurulmaması ve bilgi akışının sağlanmaması, her iki teşebbüsün de faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli finansal, teknik ve beşeri kaynaklara ayrı ayrı sahip olmaya devam etmesinin sağlanması, anılan teşebbüslerin tüm departmanlarının farklı çalışanlardan oluşturulması ve ortak personel istihdam edilmemesi; araç, ekipman ve tesislerin ayrı tutulması ve ortak kullanımın söz konusu olmaması, teşebbüslerce ayrı sunucu, e-posta, veri tabanı ve ağ altyapılarının kullanılması ve bilgi güvenliği süreçlerinin bağımsız şekilde yürütülmesi şeklinde taahhütler sunulduğu görülmektedir.

(160) SOLVENTAŞ’ın yönetim kurulunu ve yönetim ve temsil yetkilerini ilgilendiren, “Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ üzerinde belirleyici rol üstlenmemesine” ilişkin taahhütler

uyarınca Yüksel YILDIRIM, SOLVENTAŞ üzerinde herhangi bir şekilde kontrol hakkını kullanmamayı kabul ve taahhüt etmektedir. İşbu taahhütlerin Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ’ın yönetim organları ve karar alma mekanizmaları üzerindeki tüm doğrudan ve dolaylı etkisini ortadan kaldırmayı hedeflediği, SOLVENTAŞ’ın ticari faaliyetleri ve stratejik kararları üzerinde belirleyici bir etki uygulamasının önüne geçilmesini sağladığı ve bahse konu taahhütlerin kapsamının fiili etki doğurabilecek tüm kanalları da kapsayacak şekilde geniş tutulduğu değerlendirilmektedir.

(161) Diğer yandan SOLVENTAŞ’ın yönetim kurulunu ilgilendiren taahhütlerin yanı sıra Yüksel YILDIRIM tarafından genel kurul süreçlerine katılım ve oy hakkı kullanımına ilişkin olarak sunulan taahhütlerin de Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ üzerindeki pay sahipliği kaynaklı haklarını etkisizleştirdiği değerlendirilmektedir. Özellikle Yüksel YILDIRIM’ın genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek temsilciyi belirleyememesine ve oylarla ilgili temsilciye verilecek talimat ve yönlendirmelere hiçbir şekilde dâhil olmamasına yönelik taahhütlerin Yüksel YILDIRIM’ın dolaylı yollarla dahi SOLVENTAŞ’ın genel kurul süreçlerine nüfuz etmesini engellemeye yönelik olduğu kanaatine varılmıştır. Bu durumun, kontrolün; yalnızca yönetim kurulu düzeyinde değil, pay sahipliği düzeyinde de bertaraf edilmesini sağladığı değerlendirilmektedir. Böylelikle Yüksel YILDIRIM’ın başta SOLVENTAŞ olmak üzere Ali Rıza YILDIRIM ile birlikte kontrol etmekte olduğu limanlar üzerinde kontrol hakkı sağlayan yetkilerinin kullanılmasının önüne geçileceği ve fiili kontrol imkanının da bulunmayacağı değerlendirilmektedir.

(162) Taraflarca Operasyonel Taahhütler’in parçası olarak sunulan SOLVENTAŞ ile POLİPORT arasında operasyonel ayrıştırmanın sağlanmasına ilişkin taahhütlerin hayata geçirilmesi halinde ise POLİPORT ve SOLVENTAŞ’ın fiilen birbirinden bağımsız teşebbüsler olarak faaliyet göstermeye devam edeceği değerlendirilmektedir. Nitekim yönetimsel ayrışma, bağımsız karar alma süreçleri ve ticari açıdan hassas bilgilerin paylaşımının engellenmesine yönelik düzenlemelerin; özellikle fiyatlama, müşteri seçimi ve stratejik kararlar bakımından teşebbüsler arasındaki koordinasyon riskini önemli ölçüde sınırlayıcı nitelikte olduğu kanaatine varılmıştır. Buna ek olarak fiziksel mekân/ofis, personel, ekipman ve IT altyapısı ayrımına ilişkin taahhütlerin taraflar arasındaki günlük operasyonel etkileşimi ve olası bilgi akışını asgari seviyeye indirmeyi amaçladığı, kaynak bağımsızlığının korunmasının ise her iki teşebbüsün piyasada etkin şekilde faaliyet göstermeye devam etmesini desteklediği değerlendirilmektedir.

(163) Sonuç olarak Operasyonel Taahhütler’in yönetim kurulunu ve genel kurulun yapılanmasına ve işleyişine ilişkin kısmının hayata geçirilmesi halinde Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ üzerinde gerek hukuki gerekse de fiili kontrolünün tamamen sona erebileceği; söz konusu taahhüt ile Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ’ın ticari stratejilerini, fiyatlama davranışlarını, kapasite kullanımını veya rekabetçi pozisyonunu etkileyebilecek herhangi bir karar sürecine dâhil olamayacağı, dolayısıyla Yüksel YILDIRIM’ın SOLVENTAŞ açısından kontrol hakkına bağlı yetkilere sahip olmayan pasif bir hissedar konumuna indirgenmesinin söz konusu olabileceği, bunun yanında POLİPORT ve SOLVENTAŞ arasında operasyonel ayrıştırmaya ilişkin taahhütlerin de yönetim kuruluna ve genel kurula katılıma yönelik diğer taahhütleri tamamlayıcı niteliği haiz olduğu değerlendirilmektedir.

Ticari Taahhütlerin Değerlendirilmesi

(164) Dosya kapsamında Yüksel YILDIRIM tarafından sunulan taahhüt metninde, operasyonel taahhütlere ek olarak birtakım ticari taahhütlere de yer verilmektedir. Bu kapsamda Yüksel YILDIRIM ilk olarak COREX’in Türkiye Cumhuriyeti sınırları

içerisinde liman hizmetleriyle dikey örtüşmeye yol açacak şekilde tehlikeli sıvı kimyasal yüklere ve/veya petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik alt pazarlarda herhangi bir ticari faaliyette (alım-satım, ticaret ve dağıtım) bulunmayacağını taahhüt etmektedir. Bu sayede COREX’in, tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin depolama kapasitesine sahip olma avantajını kullanarak alt pazarda sıvı kimyasalların ve petrol ve petrol türevi ürünlerin ticareti alanında faaliyet gösteren müşterilerle herhangi bir rekabet içerisine girmemesinin amaçlandığı anlaşılmaktadır. İlgili taahhüt ile bildirim konusu işlem sonucunda Yüksel YILDIRIM’ın tehlikeli sıvı kimyasallar ve/veya petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetleri pazarında sahip olduğu yüksek pazar payından faydalanarak kimyasalların ve petrol ve petrol türevi ürünlerin ticaretine ilişkin alt pazara da girmesinin ve dikey bütünleşik olarak faaliyet göstermesinin önüne geçilebileceği değerlendirilmektedir. Böylelikle Bildirilen İşlem’in alt pazardaki müşterilerin tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin liman hizmetlerine erişimlerini kısıtlamasının ve bu müşteriler bakımından pazarda giriş/büyüme engellerine yol açmasının engellenebileceği kanaatine varılmıştır.

(165) Taahhüt metninde Ticari Taahhütler kapsamında yer alan bir diğer taahhüt ise POLİPORT nezdinde tehlikeli sıvı kimyasallar ve/veya petrol ve petrol türevi ürünler bakımından liman hizmetleri sunulan mevcut müşterileriyle akdedilmiş olan sözleşmelerin POLİPORT tarafından tek taraflı olarak feshedilmeyeceğine ilişkin taahhüttür. Bahsedildiği üzere tehlikeli sıvı kimyasal yük ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetlerinde yeni kapasite yaratmak hem çevresel düzenlemeler hem de yüksek yatırım maliyetleri nedeniyle uzun vadeli bir süreç gerektirmekte olup bu doğrultuda Bildirilen İşlem ile POLİPORT’un müşterilerinin pazarlık gücünün önemli ölçüde zayıflayacağı ve müşterilerin alternatif kapasiteye kolay erişemedikleri için COREX’in fiyat ve koşullarını kabul etmek zorunda kalabileceği değerlendirilmektedir. Bu kapsamda sunulan taahhüdün, Bildirilen İşlem sonrasında Yüksel YILDIRIM’ın tehlikeli sıvı kimyasallar ve petrol ve petrol türevi ürünler bakımından liman hizmetlerine yönelik pazarda kazanacağı pazar gücünden faydalanarak objektif bir gerekçe olmaksızın müşterileriyle sözleşmelerini tek taraflı feshetmesine yönelik endişeleri ortadan kaldıracak nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. İlgili taahhütle aynı zamanda, POLİPORT’un müşterilerine dezavantajlı sözleşme koşullarını dayatmalarının da önüne geçebileceği kanaatine varılmıştır. Böylece mevcut müşterilerin işlemin akabinde birleşik teşebbüsün olağandışı taleplerinden korunabileceği, mevcut sözleşme koşullarında değişiklik yapılmaksızın hizmet almaya devam edebileceği değerlendirilmektedir.

(166) Yüksel YILDIRIM Ticari Taahhütler kapsamında, ayrıca, POLİPORT’tan hâlihazırda tehlikeli sıvı kimyasalların veya petrol ve petrol türevi ürünlerin depolanmasına ve/veya elleçlenmesine ilişkin liman hizmeti alan mevcut müşterilerle akdedilen sözleşmelerde yer alan hükümler dışında tarifelerde ilave herhangi bir fiyat artışına gidilmeyeceğini taahhüt etmektedir. İlgili taahhüt maddesinde POLİPORT’un mevcut müşterileriyle akdettiği sözleşmelerde yer alan fiyat artışına dair hükümlere de yer verilmektedir. Bu kapsamda POLİPORT’un sözleşme süresi devam eden müşterilerle döviz bazlı sözleşmelerde [41] fiyat artışlarının münhasıran ABD Üretici Fiyat Endeksi (USA PPI) verileriyle ve varsa sözleşmedeki taban oranla [42] belirlendiği, bunun yanında güncel 41 (.....)

[42] Operasyonel maliyet sürdürülebilirliğini korumak amacıyla bazı sözleşmelerde"taban oran" kararlaştırılmış olduğu ve bu oranın, USA PPI artışının söz konusu taban oranın altında kalması durumunda devreye giren ve imza aşamasında belirlenmiş olan sabit bir alt sınır olduğu ifade edilmektedir. Güncel ekonomik koşullar ve maliyet artışları doğrultusunda (.....) mevcut sözleşmelerinin

ekonomik koşullar ve maliyet artışları doğrultusunda USA PPI’ın düşük kalabilmesi nedeniyle mevcut sözleşmelerinin süresi dolan müşteriler ve yeni sözleşme imzalanacaklar müşterilerle (.....) ABD Üretici Fiyat Endeksi (USA-PPI) ile (.....) Türkiye Üretici Fiyat Endeksi (TR-ÜFE) ve döviz kuru değişiminin ağırlıklandırıldığı bir formül üzerinden hesaplanan bir fiyat artışı üzerinden müzakerelere başlandığı ve artışın söz konusu müzakereler neticesinde karşılıklı mutabakatla belirlendiği ifade edilmektedir. Yeni veya mevcut müşteri fark etmeksizin müşteri talebi doğrultusunda özel yatırım gerektiren projeler [43] özelinde ise fiyatlandırmanın yatırımın geri dönüş süresi (Return on Investment, ROI) analizleri esas alınarak belirlendiği ve bu kapsamda metreküp bazlı bedellerin, sözleşme süresi boyunca endeks artışlarından bağımsız olarak yıllar itibarıyla önceden belirlenmiş sabit bir takvim uyarınca uygulandığı belirtilmektedir. Bu kapsamda Yüksel YILDIRIM, POLİPORT’un mevcut müşterilerle olan sözleşmelerinde bahse konu fiyatlama ve fiyat artış metodolojilerinden hangisi uygulanıyor olursa olsun, taahhütlerin yürürlük süresi boyunca ilgili fiyat artış hükümlerinde herhangi bir değişiklik yapılmaksızın birebir uygulamaya devam etmeyi taahhüt etmektedir.

(167) Yatay Kılavuz’da da belirtildiği üzere yatay bir birleşme işlemi öncesinde, işlem taraflarından birinin fiyatlarını artırması, satışlarının bir kısmının işlemin diğer tarafının lehine olacak şekilde azalması ile sonuçlanacakken yatay birleşme, bu rekabetçi baskıyı ortadan kaldırmakta ve fiyat artışlarını işlem tarafları bakımından kârlı hale getirmektedir. Dolayısıyla yatay birleşme ve devralma işlemlerinin yol açtığı en temel endişelerden biri işlem sonrasında müşterilere yönelik gerçekleştirilebilecek önemli orandaki fiyat artışlarıdır. Bu kapsamda söz konusu taahhüt ile birleşik teşebbüsün çeşitli gerekçelerle sözleşme hüküm ve koşullarında düzenlenen metodoloji dışında bir fiyat artışı gerçekleştiremeyeceği, böylece müşterilerin ticari çıkarlarının korunacağı ve işlem sonrasındaki dönemde müşteriler için fiyat belirliliği ve ticari öngörülebilirlik sağlanacağı değerlendirilmektedir. Böylece Bildirilen İşlem sonrasında müşterilerin tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmeti sağlayıcıları bakımından alternatiflerinin azalmasının, müşterilere yönelik fiyat artışlarına imkân vermesinin önüne geçilebileceği değerlendirilmektedir. Bu taahhüt ile özellikle büyüme potansiyeline sahip rakiplerin, Bildirilen İşlem sonrasında yüksek pazar payına ulaşacak olan birleşik teşebbüs üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek seviyeye gelene kadar piyasadaki fiyatların yükselebileceği yönündeki endişelerin giderilebileceği kanaatine varılmıştır.

(168) Bir diğer ticari taahhüt kapsamında ise Yüksel YILDIRIM tarafından taahhütlerin yürürlük süresi boyunca POLİPORT’un tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin liman hizmetlerinin, “Common-User” esasına göre yönetileceği, mevcut veya potansiyel tüm kullanıcılara karşı şeffaf, objektif ve ayrımcı olmayan şartlar altında hizmet sunulacağı ve grup şirketlerine ve/veya kontrolü altında bulunan diğer herhangi bir şirkete kapasite tahsisinde ve gemi yanaşma önceliklerinde herhangi bir imtiyaz tanınmayacağı ifade edilmektedir. Bu kapsamda POLİPORT’un taahhütlerin yürürlük süresi boyunca liman hizmetlerini tüm kullanıcılara açık olma esasına göre, şeffaf, objektif ve ayrımcı olmayan şartlarla sağlaması ve özellikle bu hizmetlerin sunulmasında Yüksel YILDIRIM’ın tek ve/veya ortak kontrolünde bulunan diğer süresi dolan müşteriler ve yeni sözleşme imzalanacaklar müşterilerle, (.....) ABD Üretici Fiyat Endeksi (USA-PPI) ile (.....) Türkiye Üretici Fiyat Endeksi (TR-ÜFE) ve döviz kuru değişiminin ağırlıklandırıldığı bir formül üzerinden hesaplanan bir fiyat artışı üzerinden müzakerelere başlanmakta olup artış söz konusu müzakereler neticesinde karşılıklı mutabakatla belirlenmektedir.

43 Müşteri talebi doğrultusunda tankların belirli kimyasallara uygun hale getirilmesi, ısıtma/soğutma sistemleri, özel hat çekimi veya terminal altyapısının operasyona özgülenmesi gibi ek sermaye harcaması (CAPEX) yapılmasını gerektiren projeleri ifade etmektedir.

şirketlerin ve grup şirketlerinin kayrılmaması ve bu şirketlere herhangi bir öncelik/imtiyaz sağlanmaması taahhüt edilmektedir. Söz konusu taahhüdün, Bildirilen İşlem sonrasında Yüksel YILDIRIM’ın sahip olacağı pazar gücüne dayanarak liman hizmetlerinin sunumunda kendi kontrolünde bulunan ve/veya aynı grupta bulunduğu şirketlere ayrımcı koşullar uygulamasının ve diğer mevcut ve/veya potansiyel müşterilerin hizmetlere erişimlerini kısıtlamasının önüne geçebilecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Böylece Bildirilen İşlem sonrasında birleşik teşebbüsün müşterilere yönelik ayrımcı davranışlarda bulunma riski bertaraf edilebilecektir.

(169) Bunun yanında Ticari Taahhütler kapsamında Yüksel YILDIRIM, POLİPORT’un mevcut istihdam yapısında değişiklik yapılmayacağını ve özellikle tehlikeli sıvı kimyasallara ve petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin liman hizmetlerini ifa eden mavi yaka çalışan sayısının azaltılmayacağını, çalışanların mevcut iş sözleşmelerinden, varsa toplu iş sözleşmelerinden ve yerleşik şirket uygulamalarından doğan tüm kazanılmış haklarının aynen korunacağını ve iş gücü piyasasındaki rekabetçi yapının korunması ilkesi gereğince çalışanların ücret ve sair haklarına yönelik mevcut uygulamalardan sapılmadan, süreç kontrollü, ölçülü ve iş gücü piyasasına ilişkin rekabet hukuku prensiplerine tam uyumlu bir şekilde yönetileceğini taahhüt etmektedir.

(170) İş gücü piyasalarının ayırt edici, en temel yapısal özelliği, geleneksel piyasaların aksine genellikle arz tarafındaki çalışanların sayısının fazla, talep tarafında olan işverenlerin sayısının ise sınırlı olmasıdır. Aynı zamanda iş gücü piyasalarının karakteristik özelliklerinden dolayı işverenlerin pazarlık gücü ile çalışanların pazarlık gücü arasında, işveren lehine ciddi bir dengesizlik mevcuttur. Söz konusu dengesizlik, yoğunlaşmanın yüksek olduğu sektörlerde daha da belirgindir [44]. Bu kapsamda yatay birleşme ve devralma işlemlerinin yol açtığı yoğunlaşma, ürün ve hizmet piyasalarındaki müşterilerin alternatifleri ve pazarlık güçleri üzerinde bir azalmaya yol açmanın yanında, iş gücü piyasalarında da çalışanlar bakımından talep tarafındaki işveren sayısında ve çalışanların pazarlık gücünde bir azalmaya yol açma potansiyeli taşımaktadır. Bu kapsamda söz konusu taahhüdün; Bildirilen İşlem’in yalnızca hizmet piyasasında değil, iş gücü piyasasında yol açabileceği endişeleri de bertaraf edebilecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.

(171) Ticari Taahhütler kapsamında Yüksel YILDIRIM, ayrıca, taahhütlerin yürürlük süresi boyunca kontrolü altında bulunan bir diğer liman olan YILPORT bünyesinde tehlikeli sıvı kimyasallara veya petrol ve petrol türevi ürünlere ilişkin depolama ve elleçleme hizmetleri dâhil olmak üzere liman hizmetleri sunmamayı taahhüt etmektedir. Bahsedildiği üzere YILPORT, yıllar içerisinde faaliyetlerini konteyner elleçleme hizmetlerine yöneltmiş olup sıvı yük tanklarını yıkmış ve sıvı yüke yönelik faaliyetlerini 2022 yılı içerisinde sonlandırmıştır. Bu çerçevede mevcut durumda YILPORT’ta herhangi bir sıvı yük elleçleme faaliyeti ve imkânının bulunmadığı bildirilmiştir. Bununla birlikte Bildirilen İşlem sonrasında birleşik teşebbüsün tehlikeli sıvı kimyasal yüke ve petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman hizmetlerinde sahip olacağı yüksek pazar payı göz önüne alındığında söz konusu taahhüdün, taahhütlerin yürürlük süresi boyunca YILPORT’un yeniden sıvı yüke yönelik hizmet sunma potansiyelinden kaynaklanan endişeleri bertaraf edebileceği değerlendirilmektedir.

(172) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler çerçevesinde taahhüt metninde yer verilen 2.3. numaralı “Ticari Taahhütler” başlıklı taahhütlerin, Bildirilen İşlem’den doğan sözleşme koşullarındaki tek taraflı değişiklikler, önemli oranda fiyat artışları, objektif bir gerekçe olmaksızın sözleşmenin tek taraflı feshi, müşterilere yönelik 44 İş Gücü Piyasalarındaki Rekabet İhlallerine Yönelik Kılavuz, para. 3-4.

ayrımcı davranışlar, alt pazarda dikey bütünleşik faaliyet göstererek müşterilerle rekabete girme gibi müşteri aleyhine sonuç doğurabilecek çeşitli gelişmelere yönelik endişeleri ortadan kaldıracak nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Böylece mevcut müşterilerin taahhütlerin yürürlük süresi boyunca birleşik teşebbüsün olağandışı taleplerinden korunacağı, mevcut sözleşme koşullarında değişiklik yapılmaksızın ve/veya fesihle karşılaşmaksızın hizmet almaya devam edebileceği kanaatine varılmıştır. Bunun yanında söz konusu taahhütlerle birleşik teşebbüsün iş gücü piyasalarındaki rekabetçi yapıyı olumsuz etkileyebilecek davranışlarının da önüne geçilebileceği değerlendirilmektedir.

Taahhütlerin İzlenmesine, Taahhütlere Uyumun Denetimine ve Duyurusuna İlişkin Taahhütlerin Değerlendirmesi

(173) Sunulan taahhüt metninin 3. numaralı “Taahhütlerin İzlenmesi, Taahhütlere Uyumun Denetimi ve Duyuru” başlıklı maddesinde; Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa kararın tebliğinden itibaren POLİPORT tarafından taahhütlerin 30 gün içerisinde kamuya duyurulacağı ve aynı süre içerisinde mevcut müşterilerin yazılı olarak bilgilendirileceği, taahhütlere uyumun etkin şekilde izlenmesi amacıyla COREX ve POLİPORT tarafından şirket içi uyum görevlilerinin atanacağı, söz konusu görevlilerin yılda iki kez olmak üzere üst yönetime raporlama yapacağı ve taahhütlerin ihlal edildiğine/edilebileceğine ilişkin bir şüphenin ortaya çıkması halinde gecikmeksizin COREX’in yönetim kurulunun ve bağımsız denetçinin bilgilendirileceği, gerekli önleyici ve/veya düzeltici tedbirlerin alınması sağlanarak ihlalin önüne geçileceği ve ivedilikle ilgili hususun gerekli bilgi ve belgelerle birlikte Kuruma bildirileceği, taahhütlerin uygulanmasına ilişkin gelişmelerin takibi için Bildirilen İşlem’e izin verilmesine ilişkin kısa kararın tebliğinden itibaren Kuruma her altı ayda bir ayrıntılı uyum raporunun sunulacağı, işbu taahhüt metninde yer alan bütün taahhütlere uyulup uyulmadığının denetlenmesi amacıyla Kurulun Bildirilen İşlem’e izin veren kısa kararının tebliğini takiben 30 gün içerisinde Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından ilan edilen listeden bağımsız bir denetçi atanacağı ve atanan denetçinin Kurulun onayına sunulacağı, uygulanacak tüm taahhütlerin düzenli olarak gözden geçirileceği ve Kurulun Bildirilen İşlem’e izin veren kısa kararının tebliğinden itibaren her altı aylık dönemi takiben bir ay içerisinde ilgili döneme ilişkin uygulamaları içeren bağımsız denetçi raporunun Kuruma sunulacağı taahhüt edilmektedir.

(174) Taahhütler kapsamında yapılacağı belirtilen duyurular aracılığıyla taahhütlere konu olan müşterilerin ve sektörün tamamının bilgilendirilmesinin sağlanacağı, ilgili duyuruların sektördeki bilgi asimetrisinin azaltılması ve taahhütlerin etkinliğinin artırılması adına olumlu sonuçlar doğurabileceği değerlendirilmektedir. Öte yandan şirket içi uyum mekanizmaları ile periyodik raporlama yükümlülüklerinin gerek taahhütlere uyumun sağlanmasına gerekse de ihlal risklerinin bertaraf edilmesine katkı sağladığı değerlendirilmektedir. Taahhüt paketinin ilgili hükümleri uyarınca bağımsız bir denetçi atanması ve söz konusu denetçi tarafından belirli periyotlarla birleşik teşebbüsün taahhütlere uyumuna ilişkin raporlar sunulmasının, taahhütlerin takibini kolaylaştıracağı ve etkinliğini artıracağı değerlendirilmektedir.

Yürürlük Süresine İlişkin Taahhütlerin Değerlendirmesi

(175) Sunulan taahhüt metninin 4. numaralı “Taahhütlerin Yürürlük Süresi” başlıklı maddesinde; işbu taahhütlerin, Kurulun Bildirilen İşlem’e izin veren kısa kararının tebliğinden itibaren uygulanmaya başlanacağı ve SOLVENTAŞ’ın Yüksel YILDIRIM’ın kontrolünden tamamen çıkarılmasına ilişkin işlemin kapanışının gerçekleştiği tarihe kadar yürürlükte kalacağı, bahsi geçen işlemin kapanışının gerçekleştiğine ilişkin bildirimin kapanışı takip eden 15 gün içerisinde Kuruma yapılacağı ve işbu taahhütlerin

Kurul tarafından yeniden değerlendirileceği, her halükârda SOLVENTAŞ’ın Yüksel YILDIRIM’ın kontrolünden çıkmasına dair işlemin kapanışının 31.12.2026 tarihine kadar gerçekleşmemiş olması halinde ise işbu taahhüt metnindeki taahhütlerin gözden geçirilmesi için Kuruma 31.01.2027 tarihine kadar bildirim yapılacağı ve bildirimi takiben işbu taahhütlerin Kurul tarafından yeniden değerlendirileceği taahhüt edilmektedir.

(176) Bahse konu taahhütler göz önüne alındığında taahhütlerin Kurulun Bildirilen İşlem’e izin veren kısa kararının tebliğinden SOLVENTAŞ’ın Yüksel YILDIRIM uhdesinden tamamen çıkarılmasına kadar, diğer bir ifadeyle söz konusu işleme yönelik kapanışın gerçekleşmesine kadar yürürlükte kalacağı anlaşılmaktadır. Daha önce de ifade edildiği üzere mevcut dosya kapsamında taraflarca sunulan taahhütler, işlem neticesinde ortaya çıkan rekabet karşıtı endişelerin bertaraf edilebilmesi amacıyla, Yüksel YILDIRIM ile Ali Rıza YILDIRIM arasındaki bölünme süreci kapsamında gerçekleşecek olan SOLVENTAŞ’ın Ali Rıza YILDIRIM’ın tek kontrolüne geçmesine yönelik işlemin pazarda sağlayacağı yapısal değişikliklerin gerçekleşmesine kadar geçerli olacak şekilde sunulmaktadır. Dolayısıyla taraflarca taahhüt edilen yürürlük süresinin taahhütlerin amacına uygun şekilde; işlem sonrası ortaya çıkabilecek rekabet endişelerinin, SOLVENTAŞ’ın Yüksel YILDIRIM’ın kontrolünde tamamen çıkarılmasına kadar olan geçiş döneminde bertaraf edilmesini sağlayacak nitelikte olduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, taahhütlerin SOLVENTAŞ’ın Yüksel YILDIRIM’ın kontrolünden tamamen çıkarılmasına kadar yürürlükte kalacak olmasının, pazarda beklenen yapısal değişiklikler gerçekleşene dek rekabet karşıtı endişelerin bertaraf edilmesine, izlenmesine/takibine ve sınırlandırılmasına imkân tanıdığı kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte söz konusu sürenin belirsizliğe açık olmaması adına belirli bir son tarih ile ilişkilendirilmiş olması ve ilgili tarihe kadar kapanışın gerçekleşmemesi halinde taahhütlerin yeniden değerlendirilmesinin öngörülmesi de taahhütlerin güncelliğini ve etkinliğini koruması bakımından olumlu bir unsur olarak değerlendirilmektedir.

(177) Yukarıda yer verilen taahhütler değerlendirildiğinde; işlem ile ortaya çıkan rekabet sorunlarının giderilmesi bakımından birleşik teşebbüsün etkilenen pazarlardaki tüm hizmetlerine yönelik kapsamlı bir taahhüt paketi sunulduğu, taahhütlerin işlem konusu rekabet endişelerinin giderilmesinde rekabet sorunlarıyla orantılı, bu sorunları gidermeye elverişli, kısa sürede yerine getirilebilir ve etkili şekilde uygulanabilir olduğu, dolayısıyla sunulan taahhütler çerçevesinde işleme koşullu izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(178) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un

7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet

Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in

5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğuna ve 7. maddesi

kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğuna,

- İşlem sonucunda, yatay etkilenen “tehlikeli sıvı kimyasal yüklere yönelik liman

işletmeciliği” ve “petrol ve petrol türevi ürünlere yönelik liman işletmeciliği”

pazarlarında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi

çerçevesinde etkin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının söz konusu

olduğuna,

- Bununla birlikte, Yüksel YILDIRIM tarafından sunulan ve Kurum kayıtlarına

02.04.2026 tarih ve 82706 sayı ile giren taahhüt metninin, işlemin yol açacağı

rekabet sorunlarını gidermede yeterli bulunduğuna, dolayısıyla işleme sunulan

taahhütler çerçevesinde koşullu izin verilmesine

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde

yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.