GO Steel Frydek Mistek a.s.’nin hisselerinin (…..) Stalprodukt Spolka Akcyjna tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Mehmet TOKGÖZ, Eren YALDIZLI, Merve BİROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Stalprodukt Spolka Akcyjna

Temsilcileri: Sezin ELÇİN CENGİZ ve Eylül TOPALOĞLU

Maya Akar Center Büyükdere Cad. No:102 Kat:28

34393 Esentepe İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: GO Steel Frydek Mistek a.s.’nin hisselerinin (…..) Stalprodukt Spolka Akcyjna tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.01.2018 tarih ve 550 sayı ile giren ve 30.01.2018 tarih ve 935 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.02.2018 tarih ve 2018-5-1/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) GO Steel Frydek Mistek a.s. (GO STEEL); tane yönlendirilmiş ve yönlendirilmemiş elektrik çelikleri ile soğuk haddelenmiş tavlanmış çelik üretimi alanında faaliyet göstermektedir.

(5) Stalprodukt Spolka Akcyjna (STALPRODUKT); tane yönlendirilmiş elektrik çelikleri, soğuk biçimlendirilmiş köşebentler, yol bariyerleri toroidal olmak üzere yüksek derecede işlenmiş çelik ürünleri üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir.

(6) GO STEEL’in hissedarı olan ArcelorMittal S.A. (ARCELORMITTAL); çelik ürünlerinin imalatı, dağıtımı, pazarlaması ve satışı alanında faaliyet gösteren global bir çelik ve madencilik şirketidir. Levha ve plakalar olmak üzere yassı çelik ürünleri ve barlar; çubuklar ve yapısal şekiller olmak üzere uzun çelik ürünleri üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Otomotiv, inşaat, ev aletleri ve paketleme gibi farklı kullanımlar için de çelik tedarik etmektedir.

18-05/82-44

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(7) Bildirim konusu işlem çerçevesinde, taraflar arasında 15 Aralık 2017 tarihinde imzalanan “Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) ” uyarınca; ARCELORMITTAL, GO STEEL’deki tüm hisselerini STALPRODUKT’a devredecektir. STALPRODUKT işlem sonrasında GO STEEL’in (…..) hissesine sahip olarak şirket üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bu doğrultuda bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. Maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.

(10) İşlem taraflarının faaliyet alanları incelendiğinde, her ikisinin de Türkiye’deki faaliyetleri tane yönlendirilmiş elektrik çeliği alanında yatay olarak kesişmektedir. Bildirim Formunda yer verilen bilgilerden işlem neticesinde tarafların toplam pazar paylarının satış hacmi bakımından 2014, 2015 ve 2016 yılları için sırasıyla, (…..) ve (…..) olarak gerçekleştiği anlaşılmıştır. Söz konusu pazar payı hâkim duruma işaret etmekten uzaktır. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının % 20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği belirtilmektedir.

(11) Pazarda faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar payları da inceleme açısından önemli bir göstergedir. Dosya içeriği bilgilerden NLMK, POSCO, BAOSTEEL ve THYSSENKRUPP gibi teşebbüslerin rakip olarak Türkiye’de etkilenen pazarda faaliyet gösterdiği ve bu teşebbüslerin 2016 yılı itibarıyla pazar paylarının sırasıyla (…..) olarak gerçekleştiği anlaşılmıştır. Ayrıca aynı pazarda faaliyet gösteren NIPPON ve JFE unvanlı rakiplerin toplam pazar payları da 2016 yılı itibarıyla (…..)’dir [1].

(12) Öte yandan GO STEEL tarafından üretilen soğuk haddelenmiş tavlanmış çelik ürünü, STALPRODUKT tarafından üretilen soğuk haddelenmiş profil üretiminde kullanılabildiğinden potansiyel olarak dikey bir örtüşmeden bahsedilebilir. Ancak işlem tarafları ilgili ürünler bakımından son beş yılda Türkiye’ye satış gerçekleştirmemişlerdir. Hâlihazırda da STALPRODUKT ilgili ürünü GO STEEL’den tedarik etmemektedir. Son olarak işlemin yurt dışında yerleşik teşebbüsler arasında gerçekleşeceği de dikkate alınarak rekabetçi endişelere yol açmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

1 Taraflar, Türkiye İstatistik Kurumu verilerinden ülke bazında ithalat rakamlarını temel alarak rakiplerin tahmini pazar paylarını hesaplamışlardır. Buna göre ilgili ülkeden yapılan ithalat miktarı o ülkede yerleşik teşebbüsün Türkiye’deki yaklaşık pazar payı olarak kabul edilmiştir. Bu bağlamda NIPPON ve JFE Japonya menşeli teşebbüsler olduğundan Japonya’dan yapılan ithalat dikkate alınarak toplam pazar paylarının (…..) olduğu ifade edilmiştir.

18-05/82-44

(13) Yukarıda sunulan açıklamalar ışığında; tarafların, etkilenen pazarlarda belirgin bir pazar payına sahip olmadıkları ve işlem sonunda tarafların sahip olacakları toplam pazar payının düşük olacağı, rakipler aracılığıyla dosya konusu işlem tarafları üzerindeki rekabetçi baskının devam edeceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.