Wesport Innovations Inc.’nin %100 iştiraki olan Whitehorse Merger Sub Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Şevket GÜLTEKİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Wesport Innovations Inc.

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. İsmail Ünal DOĞAN

Büyükdere Caddesi No:127 Astoria A Kule, Kat: 6-24-26-27

34394 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Wesport Innovations Inc.’nin %100 iştiraki olan Whitehorse Merger Sub Inc. vasıtasıyla Fuel Systems Solutions Inc.’i devralması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.09.2015 tarih ve 4449 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 30.09.2015 tarih ve 2015-4-48/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem Wesport Innovations Inc.’nin (WESPORT) %100 iştiraki olan Whitehorse Merger Sub Inc. ile devralınan şirket olan Fuel Systems Solutions Inc.’nin (FUEL SYSTEMS) birleşmesi ve birleşme sonucunda yeni şirketin FUEL SYSTEMS adı altında ve hisseleri %100 WESPORT’a ait olacak şekilde varlığını sürdürmesinden ibarettir. Bu çerçevede işlem vasıtasıyla FUEL SYSTEMS’in ve tüm iştiraklerinin kontrolü WESPORT’a geçecektir.

(5) Bu bağlamda devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısının değişecek olması nedeniyle söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma olduğu görülmüştür.

(6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından işlemin Rekabet Kurulundan (Kurul) izin alınması gereken bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.

(7) Devre konu FUEL SYSTEMS’in ana faaliyetleri ulaşım ve endüstriyel uygulamalar için alternatif yakıt bileşenleri ve sistemleri tasarlamak ve tedarik etmektir. Anılan teşebbüs, Türkiye’ye doğrudan satış yapmamakta, Türkiye’de iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. WESPORT’un ana faaliyetleri ise enjektörlerin (birleştirilmiş gaz yakıt/pilot yakıt enjektörleri ve tek yakıtlı enjektörler) geliştirilmesi ve üretilmesi, yanma odası geometrisi ve kontrol stratejileri, motor yakıt sistemleri, dondurucu depolama ve teslimat, kompresörler, araç birleşimi ve diğer ilgili teknolojileri içermektedir. Dosya

15-37/579-199

mevcudu bilgilere göre, WESPORT, Türkiye’de hiçbir ekonomik birim üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak kontrol hakkına sahip değildir.

(8) Devre konu FUEL SYSTEMS ve devralan WESPORT’un rakibi konumunda bulunan Atiker Metal İthalat İhracat ve İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ATİKER) LPG dönüşüm sistemlerinin satışı, montajı ve satış sonrası hizmetler pazarındaki hâkim durumunu yetkili servislere tek marka sınırlaması uygulayarak kötüye kullandığı iddiasının ve yetkili servisleriyle yapacağı ve tek marka sınırlaması öngören “Yetkili Servis Sözleşmesi”ne menfi tespit/muafiyet verilmesi talebinin incelendiği 20.06.2013 tarihli ve 13-39/500-221 sayılı Kurul kararı da dikkate alındığında “LPG dönüşüm sistemlerinin satışı, montajı ve satış sonrası hizmetleri pazarı” etkilenen pazar;“Türkiye” ise mevcut dosya bakımından coğrafi pazar olarak esas alınmıştır.

(9) Kurul’un anılan kararında da belirtildiği üzere, Türkiye’de etkilenen pazarda çok sayıda faal oyuncunun bulunması ve pazarın kayda değer bir kısmının resmi olarak kayıt altına alınamaması nedeniyle toplam pazar büyüklüğünün tespit edilmesinde zorluklar yaşandığı görülmektedir. Tarafların önde gelen rakiplerinin pazar büyüklüğü dikkate alındığında ATİKER’in Türkiye’de %(…..)’ye yakın pazar payı ile lider durumda bulunduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca işlem tarafları, AKL, WENTGAS, KME Sıralı Otogaz Sistemleri, Romano, Landirenzo, Tartarini, Aldesa, Mimgas, Bravo, Kit MTM, Teleflex, Lovato, Cangaz, Gas Italy vb. ile bunların Türkiye dağıtıcıları olmak üzere pek çok rakip firma ile rekabet halindedir. Tarafların 2014 yılı satış verileri esas alınarak hesaplanan pazar payları toplamı ise %(…..)’tür.

(10) Sonuç olarak Türkiye’de etkilenen pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin sayıca çokluğu ve işlem taraflarının toplam pazar payının yüksek olmaması nedeniyle dosya konusu devir işleminin rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

15-37/579-199

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.