AarhusKarlshamn AB (publ) tarafından Unipro Gıda San. ve Tic.
Merger and Acquisition13-48/690-291Decision date: 21.08.2013Publication date: 04.10.2013
AarhusKarlshamn AB (publ) tarafından Unipro Gıda San. ve Tic. A.Ş.'nin endüstriyel yağ ve margarinler bölümüne yönelik varlıklarının devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER : Pelin ERDOĞAN, Hatice ODABAŞ BUBA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - AarhusKarlshamn AB
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Hergüner Bilgen Özeke Avukatlık Ortaklığı
Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: AarhusKarlshamn AB (publ) tarafından Unipro Gıda San. ve Tic. A.Ş.'nin endüstriyel yağ ve margarinler bölümüne yönelik varlıklarının devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.8.2013 tarih ve 4723 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 19.8.2013 tarih ve 2013-3-56/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu işlem kapsamında AarlusKarlshamn AB (publ) (AAK)’nın tam kontrolünde bulunan AAK Turkey Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. (AAK Turkey) unvanlı yeni bir şirket kurulmuştur. AAK Turkey, Unilever Plc (Unilever)’nin tam kontrolündeki Unipro’nun endüstriyel yağ ve margarinler bölümünü oluşturan varlıkları devralacaktır. 1
(5) Söz konusu işlemin, tarafların Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
(6) İşlem sonucunda AAK ilgili pazar olan endüstriyel yağlar ve margarinler pazarında toplam %(…..)’lık bir pazar payına ulaşacaktır. [2] Anılan pazarda AAK’nın işlem öncesindeki pazar payı %(…..)’in altındadır. Bu çerçevede işlemin hakim durum 1 Unilever, söz konusu faaliyetini sona erdirecek olmakla birlikte, Çorlu fabrikasında AAK ürünlerini fason üretim ilişkisi çerçevesinde üretmeye devam edecektir. Dolayısıyla taraflar arasında dikey bir ilişki kurulmuş olacaktır.
2 İşlem kapsamında AAK, Unilever’e ait Frita markasının da devralınması için satın alma opsiyonuna sahip olacaktır. Bu opsiyonun kullanılması durumunda AAK’nın pazar payı %(…..)’e ulaşacaktır.
Page 2
13-48/690-291
yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(7) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.