Antoil Akaryakıt Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerinin Delta Yakıt Yatırım Sanayi ve Ticaret…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Selim ÜNAL, Başak ARSLAN, Muhammed Safa UYĞUR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Delta Yakıt Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcileri: Av. Efser Zeynep Ergun ve Av. Ceren Görmüş

Büyükdere Cad. No: 127 Astoria A Kule, Kat 6-24-26-27,

B Kule Kat 24 34394 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Antoil Akaryakıt Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tüm hisselerinin Delta Yakıt Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 13.08.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.08.2013 tarih ve 2013-1-63/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Antoil Akaryakıt Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (ANTOİL) hisselerinin tamamının Delta Yakıt Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DELTA YAKIT) tarafından devralınması işlemidir.

(5) Devralma işlemi öncesinde ANTOİL’in hissedarlarını (…..) ve (…..) oluşturmakta olup; şirket %(…..) oranında paya sahip olan (…..) tarafından kontrol edilmektedir. Devralma işlemi sonrasında ANTOİL hisselerinin tamamı DELTA YAKIT tarafından devralınacak ve şirketin kontrolü DELTA YAKIT’a geçecektir. Bu nedenle işlem 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir.

(6) Ciro bilgilerinin incelenmesinden de işlem taraflarının cirolarının 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1)(a) maddesinde düzenlenen eşikleri aştığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin anılan Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır.

(7) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde devre konu ANTOİL’in petrol piyasasında benzin, motorin ve fuel-oil akaryakıt türlerinin dağıtımı alanında sahip olduğu dağıtım lisansı kapsamında 44 bayisi le faaliyet gösterdiği görülmüştür.

(8) DELTA YAKIT ise iştirakleri aracılığıyla akaryakıt ve madeni yağ dağıtımı, madeni yağın harmanlanması ve biyodizel rafinerileri alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, akaryakıt sektöründe faaliyet gösteren Delta Akaryakıt Tic. A.Ş.’nin (DELTA AKARYAKIT) %(…..), tasfiye halinde bulunan Özer Dış Tic. ve Taşımacılık Ltd. Şti.’nin %(…..) ve DB Tarımsal Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %(…..) oranında hisselerine sahiptir. DELTA

13-48/666-284

PETROL, sahip olduğu dağıtıcı lisansı ile 2011 yılından bu yana faaliyet göstermekte olup, “Gulf” tescilli markası altında benzin, motorin, gazyağı, fuel-oil ve biyodizel akaryakıt türlerinin dağıtımını gerçekleştirmektedir. DELTA AKARYAKIT’ın mevcut durumda 103 bayisi bulunmaktadır.

(9) Devre konu ANTOİL ve devralan konumunda bulunan DELTA YAKIT’ın akaryakıt dağıtım pazarında faaliyet göstermesi göz önünde bulundurulduğunda, “siyah ve beyaz ürünlerin dağıtımından oluşan akaryakıt dağıtım pazarı”nın etkilenen pazarı oluşturduğu kanısına varılmıştır. Tarafların faaliyetlerinin Türkiye’de bulunması göz önünde bulundurularak ilgili coğrafi Pazar ise Türkiye olarak kabul edilmiştir.

(10) Akaryakıt dağıtım pazarında EPDK’dan alınan dağıtıcı lisansları kapsamında Türkiye genelinde 70 adet akaryakıt dağıtım firması bulunmaktadır. Söz konusu pazarda ANTOİL ve DELTA YAKIT’in faaliyetlerine bakıldığında toplam akaryakıt satışları içerisinde 2012 yılında ANTOİL’in %0,2’lik pay ile 34 üncü sırada, DELTA YAKIT’ın ise %0,4’lük pay ile 24 üncü sırada yer aldığı görülmüştür.

(11) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, tarafların faaliyetlerinin bulunduğu ve etkilenen pazarı oluşturan siyah ve beyaz ürünlerin dağıtımından oluşan akaryakıt dağıtım pazarında çok sayıda dağıtım firmasının faaliyet gösteriyor olması ve ANTOİL ile DELTA YAKIT’ın pazar paylarının düşük olması dikkate alındığında, değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceğinden hareketle işleme izin verilebileceği düşüncesi hasıl olmuştur.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2