APM Terminals Turkey Holding A.Ş.’nin elinde bulundurduğu APM Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Fatma ATAÇ, Damla YAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Socar Turkey Enerji A.Ş.

Temsilcileri: Hasibe Gözde SAKAR, Av. Özge Bahar ÜLGEN,

Av. Aslı ERKLİ

Itri Sok. No:32 Balmumcu Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: APM Terminals Turkey Holding A.Ş.’nin elinde bulundurduğu APM Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin hisselerinin tamamının Socar Turkey Enerji A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.10.2018 tarih, 7421 sayı ile giren ve eksiklikleri 29.11.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 04.12.2018 tarih, 2018-4-52/Öİ sayılı Ön İnceleme Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; APM Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş.’nin (APMT LİMAN) hisselerinin tamamının Socar Turkey Enerji A.Ş. (SOCAR) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru konusu işlem ile birlikte APMT LİMAN’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) SOCAR, Türkiye’de ve uluslararası pazarlarda petrol ve doğalgaz arama, üretim, işleme, petrol, doğalgaz ve kondensat taşımacılığı, ham petrol ve petrokimyasal ürünlerin pazarlanması ve Azerbaycan’dan doğalgaz tedariki konularında faaliyet göstermektedir. Socar Grubu ise Türkiye’de şirketleri aracığıyla ticari ve perakende akaryakıt, havacılık ve deniz yakıtları satışı, akaryakıt ve kimyasal ürünleri depolama ve elleçleme, dolum, doğal gaz satışı hizmetleri gerçekleştirmektedir.

(7) Devralan SOCAR’ın dahil olduğu Socar Grubu, 2008 yılında yapılan özelleştirme ile devraldığı Petkim Petrokimya Holding A.Ş. (PETKİM) ile birlikte bu şirketin sahip olduğu konteyner terminalinin arazi kullanım haklarına da sahip olmuştur. Söz konusu

18-46/727-353

arazi kullanım hakları, 2010 yılında kurulan Socar Grubu şirketi Petlim Limancılık Ticaret A.Ş.’ye (PETLİM) devredilmiştir.

(8) Devre konu APMT LİMAN’ın faaliyetleri büyük ölçüde konteyner elleçleme hizmetlerinden oluşmakta olup şirketin 2017 yılı tahmini pazar payı %(…..) olarak belirtilmiştir. Bunun yanında nadiren genel kargo yüklerine yönelik hizmet vermektedir. PETLİM ve PETKİM ile APMT LİMAN arasında 22.02.2013 tarihinde akdedilen işletme sözleşmesi ile APMT LİMAN, konteyner terminalini kullanmak, teçhizatlandırmak, işletmek, bakımını yapmak, yönetmek ve tamirini gerçekleştirmek, altyapısını kullanmak ve müşterilere doğrudan konteyner terminali hizmetlerini sunmak üzere 28 yıllık bir süre için Aliağa’daki konteyner terminalinin münhasır işleticisi olarak atanmıştır. Bu doğrultuda APMT LİMAN, konteyner terminalinin kullanım hakkına sahip olup masraf, ücret, harcama ve riskleri kendine ait olmak üzere terminal hizmetleri sunmaktadır. Diğer taraftan APMT LİMAN’ın kuru dökme yüklerinin elleçlenmesine yönelik yetkileri bulunmakla birlikte, bu alanda herhangi bir faaliyeti yoktur.

(9) Bildirim Formunda Socar Grubu şirketlerinin Türkiye’de veya dünya çapında konteyner terminal işletmeciliğine yönelik ticari bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Socar Grubuna dahil olan PETLİM devre konu şirketin işlettiği konteyner terminali üzerinde kullanım/mülkiyet hakkına sahip olsa da terminal işletimine yönelik herhangi bir ticari faaliyette bulunmamaktadır.

(10) Ayrıca işlem kapsamında geniş anlamda liman hizmetleri pazarında tarafların faaliyetlerinde kesişme olup olmadığı incelenmiştir. Taraflarca sağlanan bilgilerde; PETKİM’in İzmir Aliağa’da yer alan petrokimya tesisinin denize bağlantısının bulunduğu, bu bağlantı noktasının sıvı yük niteliğindeki hammaddelerin üretim tesisine deniz tankerleri aracığıyla ulaştırılması ve PETKİM’in üretmekte olduğu sıvı yüklerin ilgili depolama tesislerine gönderilmesi amacıyla deniz tankerlerine yüklenmesini sağlayan bir tahliye noktası olduğu belirtilmiştir. Yalnızca Socar Grubu tarafından kullanılan PETKİM limanından üçüncü kişilere liman işletmeciliğine ilişkin herhangi bir hizmet verilmemektedir. Bu çerçevede, Socar Grubu’nun Türkiye’de liman işletmeciliği pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(11) Yapılan açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’de devre konu APMT LİMAN’ın faaliyet gösterdiği konteyner terminal hizmetleri pazarında ve geniş anlamda liman işletmeciliği pazarında tarafların faaliyetleri örtüşmemekte olup bildirim konusu işlem sonucunda bu pazarlarda herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

(12) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

(13)

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu

18-46/727-353

olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.