Manheim Auctions S.A.R.L. ve Cox Automotive International S.A.R.L’nin, Borusan Manheim Açık Artırma ve Araç…
Birleşme ve Devralma18-46/717-350Karar tarihi: 06.12.2018Yayımlanma tarihi: 01.03.2019
Manheim Auctions S.A.R.L. ve Cox Automotive International S.A.R.L’nin, Borusan Manheim Açık Artırma ve Araç Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’de bulunan hisselerinin tamamının Borusan Holding A.Ş.’nin tamamını kontrol ettiği bir iştiraki tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Esin AYGÜN, Elif Nurdan ŞARBAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Borusan Holding A.Ş.
Temsilcisi: Av. Nihan PAŞAVUL
Gayrettepe Mah. Yıldız Posta Cad. Akın Sitesi, No:12 K:8 D:79
Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Manheim Auctions S.A.R.L. ve Cox Automotive International S.A.R.L’nin, Borusan Manheim Açık Artırma ve Araç Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.’de bulunan hisselerinin tamamının Borusan Holding A.Ş.’nin tamamını kontrol ettiği bir iştiraki tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 05.11.2018 tarih ve 7959 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 20.11.2018 tarih inde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28. 11.2018 tarih ve 2018 - 4 - 59 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Manheim Auctions S.A.R.L. ve Cox Automotive International S.A.R.L’nin, Borusan Manheim Açık Artırma ve Araç Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti. (BORUSAN MANHEIM) üzerinde birlikte sahip olduğu (…..)’lik sermayenin ve toplamda da (…..) adet payın, BORUSAN MANHEIM’ın diğer pay sahibi Borusan Holding A.Ş.’nin (BORUSAN) tamamını kontrol ettiği bir iştiraki tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) İşlem sonrası BORUSAN MANHEIM’ın tek kontrolü BORUSAN’a geçecek olup devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) Devre konu BORUSAN MANHEIM; Türkiye’de ikinci el otomobil ve motorlu kara taşıtlarının açık artırmasını yapan çok markalı ikinci el pazarlama şirketidir. Şirketin kuruluş amacı her cins ve markadaki yeni kullanılmış her türlü nakil vasıtalarının toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı, ithalatı, ihracatı, kiralanması ile alış, satış ve kiralanmasına aracılık edilmesi olup, şirket, ikinci el yolcu araçları ve ticari araçlar için haftalık takas ve açık artırmalar, tır ve makinalar için ise aylık açık artırmalar düzenlemektedir.
Sayfa 2
18-46/717-350
(7) Devralan BORUSAN başta Türkiye olmak üzere dünyanın farklı pazarlarında çelik, distribütörlük, lojistik ve enerji sektörlerinde faaliyet gösteren şirketleri bulunan bir gruptur. Mevcut tasarrufların ve sermayenin birleşmesini teşvik ve temin ederek teşebbüse müsait kuruluşların ve şirketlerin kurulmasına, sermaye piyasasının oluşmasına yardımcı olmakta, iştirak ettiği ve kurduğu şirketlerin kendi konularındaki çalışmalarını ve başarılarını artırmakta ve devamlılıklarını sağlamaktadır.
(8) Dosya içeriği bilgilerden, devralan tara f olan BORUSAN ve BORUSAN MANHEIM’ın Türkiye’de ikinci el otomobil satış pazarındaki pazar payı toplamının 2015 yılında (…..), 2016 yılında (…..), 2017 yılında (…..) olduğu a n laşıldığından, işlem sonrasında bu pazarın yoğunlaşma seviyesinde önemli bir deği şikliğin gerçekleşmeyeceği değerlendirilmektedir.
(9) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İz in Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.