ArcelorMittal USA LLC. ile Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ve grup şirketleri tarafından…
Merger and Acquisition14-05/89-39Decision date: 29.01.2014Publication date: 04.04.2014
ArcelorMittal USA LLC. ile Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ve grup şirketleri tarafından ThyssenKrupp AG’nin kontrolünde bulunan ThyssenKrupp Steel USA LLC.’nin devralınarak ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖR: Mücteba ALTUN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Arcelor Mittal USA LLC.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Ayşe GÜNER, Av. Gökhan AYDOĞAN, Sinan DİNİZ
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş 34349 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ArcelorMittal USA LLC. ile Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation ve grup şirketleri tarafından ThyssenKrupp AG’nin kontrolünde bulunan ThyssenKrupp Steel USA LLC.’nin devralınarak ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 22.01.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.01.2014 tarih ve 2013-5-53/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, ArcelorMittal S.A. (A.MİTTAL)’nın tam kontrolünde olan Arcelor Mittal USA LLC ve Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC)’ın tam kontrolünde olan NS Kote, Inc. (NS KOTE) aracılığıyla %50’şer hisseye sahip olmak suretiyle, ThyssenKrupp AG’nin tam kontrolünde bulunan ThyssenKrupp Steel USA LLC. (TK STEEL)’yi devralarak, şirket üzerinde ortak kontrol tesis edilmesine ilişkindir.
(5) Tarafların stratejik ve ticari kararları veto etme hakkının bulunduğu; TK STEEL’in hâlihazırda ABD’de faaliyet gösteren ekonomik bir birim olduğu ve işlem sonrasında da ticari faaliyetlerini yürütmek için yeterli kaynağa sahip bağımsız bir iktisadi varlık olacağı bildirilmiştir. Bu çerçevede işlem sonrasında TK STEEL’in ortak girişim niteliği kazanacağı anlaşılmıştır. Devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün el değiştirecek olması nedeniyle söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) bakımından bir devralma niteliğindedir. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.
(6) TK STEEL, otomotiv, inşaat, boru, ince boru ve hizmet merkezi endüstrilerine sıcak haddelenmiş, soğuk haddelenmiş ve kaplama ürünler de dâhil olmak üzere yüksek-değerli uygulamalar için tüm çelik çeşitlerinde birçok rulo ürünü tedarik etmektedir. TK STEEL’in ABD, Meksika ve Kanada’nın dışında satışı bulunmadığı bildirilmiştir. A.MİTTAL’in Türkiye’deki iştirakleri ise: ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş., Borçelik Çelik Sanayi Ticaret A.Ş., Kerim Çelik Mamulleri İmalat ve Ticaret A.Ş., Rozak Demir Profil Ticaret ve
Page 2
14-05/89-39
Sanayi A.Ş., Bamesa Çelik Servis San. ve Tic. A.Ş. ve ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş.’dir. A.MİTTAL ve NSSMC’nin hâlihazırda ABD’de dosya konusu ortak girişimle ilişkili pazarlarda (soğuk haddelenmiş ve galvanizli yassı karbon çelik ürünleri) faaliyet gösteren I/N Kote ve I/N Tek unvanlı iki ortak girişimi daha bulunmaktadır.
(7) Etkilenen pazarların belirlenmesi açısından bakıldığında, NSSMC ve A.MİTTAL’in galvanizli yassı çelik ürünleri, sıcak haddelenmiş yassı çelik ürünleri, soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri pazarlarında ortak girişimle yatay; kütük, çelik hizmet merkezleri ve toptan satış merkezleri pazarında ise dikey çakışmanın bulunduğu anlaşılmıştır. Yapılan değerlendirme sonucunda, anılan pazarlarda dosyada yer alan tarafların ve rakiplerinin pazar payları göz önüne alındığında, önemli bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.