Ayakkabı Dünyası Mağazacılık ve İnşaat A.Ş. ile Akbacakoğlu Kundura Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin her birinin en…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER: Nazlı ÖNAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Esas Holding A.Ş.

Temsilcisi: Av. Semin Tunali Sener

Harmanci Giz Plaza K.16 34410 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Ayakkabı Dünyası Mağazacılık ve İnşaat A.Ş. ile Akbacakoğlu Kundura Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin her birinin en az %60, en fazla %65 oranındaki hissesinin Esas Holding A.S. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.01.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 27.01.2014 tarih ve 2014-5-03/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bahse konu işlem, Ayakkabı Dünyası Mağazacılık ve İnşaat A.Ş. ile Akbacakoğlu Kundura Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin her birinin en az %60 en fazla %65 oranındaki hisselerinin Esas Holding A.Ş. tarafından devralınmasıdır.

(5) Bildirim Formunda, devralma işleminin tamamlanmasının ardından, “Ayakkabı Dünyası” ve “Akbacakoğlu”’nun Esas Holding ile mevcut hissedarlardan Mehmet Akbacakoğlu, Faruk Akbacakoğlu, Mahmut Akbacakoğlu ve Fatih Akbacakoğlu tarafından ortak kontrol edileceği belirtilmiştir. Devralma işleminin ardından hisseler “A” Grubu ve “B” Grubu hisseler olarak ikiye ayrılacak, alıcı Esas Holding’in hisseleri “A” Grubu, satıcı hissedarların hisseleri ise “B” Grubu olacaktır. Taraflar arasında imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi’ne göre, “Ayakkabı Dünyası” ve “Akbacakoğlu”nun Yönetim Kurulları 4 üyesi A Grubu pay sahipleri tarafından, 2 üyesi B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek ve 1 bağımsız üyesi ise A ve B Grubu pay sahipleri tarafından ortak olarak gösterilen adaylar tarafından Genel Kurul tarafından atanacak en fazla 7, en az 6 üyeden oluşacaktır. Önemli konularla ilgili olarak, Yönetim Kurulları’nın en az 5 üye ile toplanmaları ve karar alınması için en az 1 B Grubu Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu bulunmak kaydıyla 5 üyenin olumlu oyunun bulunması gerekmektedir. Ayrıca, önemli konularla ilgili Genel Kurul kararları, “Ayakkabı Dünyası” ve “Akbacakoğlu”nun sermayelerinin en az %80’ini temsil eden hissedarların olumlu oyları ile alınabilecektir. Bu hükümlerden, “Ayakkabı Dünyası” ve “Akbacakoğlu”nun, devir işleminden sonra ortak kontrol altında yönetileceği anlaşılmıştır.

(6) Halen bağımsız birer varlık olarak ticari faaliyetlerini sürdüren şirketlerin bu özelliğinin devir işlemi sonrasında da geçerli olacağı öngörülmüştür. Söz konusu teşebbüslerin,

14-05/99-42

ticari faaliyetlerini sürdürebilmeleri için gereken yönetsel, mali, taşınır ve taşınmaz varlıklar ile gerekli personel kaynağına sahip oldukları ve ticari kararlarını özgürce alabilecek kapasitelerinin bulunduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla, yeni oluşum, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası anlamında, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim niteliğindedir. Bu anlamda başvuru konusu işlem, Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.

(7) Dosya mevcutlarından tarafların Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

(8) Başvuru konusu işlemde, hedef şirketler olan “Ayakkabı Dünyası” ve “Akbacakoğlu”, “ayakkabı ve tamamlayıcı aksesuarlar pazarı”nda faaliyet göstermekte olup, iki şirketin söz konusu pazardaki payı yaklaşık olarak (…..) civarındadır. Devralan teşebbüs olan Esas Holding’in veya Esas Holding tarafından kontrol edilen şirketlerin söz konusu pazarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca Esas Holding’i doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden kişilerce kontrol edilen ve söz konusu pazarda faaliyet gösteren herhangi bir kişi veya ekonomik birimin bulunmadığı da ifade edilmiştir. Esasen söz konusu devralma işleminin temel amacı, finansal bir yatırım faaliyetidir. Bu husus ve işlem taraflarının faaliyetlerinde herhangi bir örtüşmenin söz konusu olmadığı dikkate alındığında, devralma işleminde herhangi bir etkilenen pazarın söz konusu olmadığı ve herhangi bir yoğunlaşmaya sebebiyet vermeyeceği anlaşılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2