Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Nazlı ÖNAL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Venetos Holding AG
Temsilcisi: Av.M. Togan Turan
Sun Plaza, Bilim Sokak No:5 Kat:14, 34398 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Renova Holding Ltd.tarafından dolaylı olarak kontrol edilen Venetos Holding AG’nin Schmolz+Bickenbach AG’yi devralması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.02.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.02.2014 tarih ve 2014-5-04/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bahse konu işlem, Schmolz+Bickenbach AG’nin (S+B AG), Renova Holding Ltd. (Renova) tarafından dolaylı olarak kontrol edilen bir yatırım şirketi olan Venetos Holding AG (Venetos) tarafından devralınması işlemidir. Bahse konu işlemde Venetos devralan, S+B AG devredilen, Schmolz+Bickenbach Gmbh&Co.KG (S+B KG) ise devreden taraftır.
(5) Yakın dönemde, Venetos, S+B AG’nin hisselerinin %25.51’ini devralmıştır. Taraflar arasında imzalanan Hissedarlık Sözleşmesi uyarınca, Renova’nın yönetim kurulunun çoğunluğunu seçme hakkı, S+B KG’nin ise azınlık haklarını koruma amaçlı, şirketin tasfiyesi gibi hususlarda veto hakkı olacaktır. Diğer tüm hususlarda Renova’nın son kararı verme hakkı bulunacaktır. Venetos, Hissedarlar Sözleşmesi’nin tanıdığı yetkiler sayesinde, S+B KG’ye bağlı hisselere ait hakları da kontrol edebilecektir. Renova, hedef şirketin hisselerinin en az %40.46’sını kontrol edeceğinden, Ortaklık Kurulu toplantılarına da çoğu zaman ortakların yalnızca %50-63’ü katıldığından, Renova, S+B AG üzerinde kontrole sahip olacaktır.
(6) Alıcı Renova, grup şirketleri aracılığıyla Türkiye’de bazı şirketlerde hisse sahibidir. Renova’nın grup şirketlerinden biri olan “Avelar Energy Group”, “Avelar yenilenebilir Enerji Elektrik Üretimi Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %51’ine sahiptir. Söz konusu şirket hiçbir zaman aktif olarak faaliyet göstermemiş olup, halen tasfiye aşamasındadır. Renova’nın fiilen kontrol etmekte olduğu “Sulzer Ltd” ise, “Sulzer Pompa Çözümleri Ltd.Şti.” hisselerinin %99,7’sine sahiptir. Şirketin faaliyet konusu pompa üretimi ve bakımıdır. Renova’nın hisselerinin %50’sinden azına sahip olduğu “OC Oerlikon Corporation AG”nin iştiraki olan “Oerlikon Balzers Kaplama Sanayi ve Tic.Ltd.Şti”nin faaliyet alanı ise, çalışma yüzeyleri için PVD kaplama üretmektir.
Sayfa 2
14-06/105-44
(7) Devre konu şirket olan S+B AG’nin Türkiye’deki faaliyetleri, tek iştiraki olan “Schmolz+Bickenbach Çelik A.Ş.” nin faaliyetleri ile, münhasır olmayan distribütörlere veya son kullanıcılara Avrupa’da bulunan üretim şirketleri aracılığıyla yaptığı doğrudan satışlardan ibarettir. Şirket, mühendislik amaçlı uzun çelik ürünlerinin, paslanmaz uzun çelik ürünlerinin ve uzun takım çeliklerinin üretimi ve doğrudan tedarikini gerçekleştirmektedir.
(8) İşlem sonucunda, Renova, Venetos aracılığıyla sahip olduğu hisseler ve Hissedarlık Sözleşmesinde kendisine tanınan yetkilerle S+B AG üzerinde kontrol tesis edeceğinden, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
(9) Dosya mevcutlarından tarafların Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.
(10) Başvuru konusu işlemde, hedef şirket olan S+B AG, uzun çelik ürünlerinin üretimi, işlenmesi ve dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Alıcının ise bu pazarlarda gerek dünyada gerekse Türkiye’de herhangi bir faaliyet bulunmamaktadır. Bu durumda, devralma işleminde etkilenen bir pazar bulunmadığı ve işlemin herhangi bir yoğunlaşmaya sebebiyet vermeyeceği kanaati oluşmuştur.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.