Arkema S.A. tarafından işletilen polimetil metakrilatın ve metil metakrilatın geliştirilmesi, üretimi,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Kemal KÜÇÜKKAVRUK,

Yunus Salih YİĞİT

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Trinseo S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Arkema S.A. tarafından işletilen polimetil metakrilatın ve metil metakrilatın geliştirilmesi, üretimi, yeniden yapılandırılması ve satışı işkollarının tek kontrolünün Trinseo S.A. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.02.2021 tarih ve 15317 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 03.03.2021 tarih ve 2021-3-006/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Arkema S.A. (ARKEMA) tarafından işletilen polimetil metakrilatın (PMMA) ve metil metakrilatın (MMA) geliştirilmesi, üretimi, yeniden yapılandırılması ve satışı işkollarının (Hedef) tek kontrolünün Trinseo S.A. (TRINSEO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem sonucunda ARKEMA’nın PMMA ve MMA’nın geliştirilmesi, üretimi, yeniden yapılandırılması ve satışı işkolları üzerinde sahip olduğu tek kontrolünün TRINSEO tarafından devralınacağı; bu itibarla işlem sonrasında Hedef’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği anlaşılmıştır. Bu sebeple bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Devralan Trinseo’nun mevcut ürün portföyü (i) plastikler [1], (ii) lateks bağlayıcılar [2] ve 1 Plastikler; optik olarak transparan bir plastik şeklinde üretilebilen termoplastik bir polimer olan polikarbonatı (PC), akrilonitril butadien stireni, akrilonitril butadien stiren uzun cam elyafı, biyoplastikleri, polikarbonat akrilonitril butadien stireni, polikarbonat polietilen tereftalatı, polipropileni, polistireni, reçine içeren geri dönüştürülmüş içeriği, takviyeli elastomeri, termoplastik elastomerleri, stiren akrilonitril reçineyi ve termoplastik polüretanları içermektedir.

2 TRINSEO’nun lateks bağlayıcılar portföyü stiren butadien lateks, stiren akrilik lateks, vinil akrilik lateks ve vinil pridin lateksi temel almaktadır ve kaplamalar (kâğıt ve sıvı ambalaj kartonu için kaplamalar dâhil), yapışkanlar, dolgular, elastomerler ve tekstil (örneğin; halılar ve perdeler) için kullanılmaktadır.

21-13/165-70

(iii) sentetik kauçuk [3] olmak üzere üç segmente ayrılmaktadır. Trinseo Türkiye’de üç segmentte de faaliyet göstermektedir. TRİNSEO’nun Türkiye’de ve küresel olarak PMMA veya MMA üretimi veya satışı bakımından herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(7) TRINSEO’nun Türkiye’de kurulu Trinseo Kimya Ticaret Limited Şirketi (TRINSEO TÜRKİYE) unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır. TRINSEO TÜRKİYE, Türkiye’de kimyasal ürünlerin ithalatı ve ihracatı alanında faaliyet göstermektedir. Trinseo Türkiye’nin Türkiye’deki faaliyetleri esasen plastiklerin, lateks bağlayıcıların ve sentetik kauçukların satışını kapsamaktadır. TRINSEO’nun Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi bulunmamaktadır.

(8) ARKEMA ise; kaplama çözümleri, endüstriyel özel nitelikli ürünler ve yüksek performanslı malzemeler olmak üzere üç ana ürün grubunda küresel faaliyetleri olan bir kimya şirketidir. ARKEMA, yapışkanların ve dolguların tedariki alanı yanı sıra tüketiciler tarafından ve endüstriyel uygulamalarda kullanılmak üzere özel nitelikli yapışkanların tedariki alanında dünya çapında faaliyet göstermektedir.

(9) Hedef, ARKEMA’nın bir parçasını oluşturmaktadır. Hedef’in ticari faaliyetleri müşterilere PMMA reçinesi ve PMMA levhası olarak tedarik edilen PMMA’nın üretimi ve tedarikiyle sınırlıdır. Hedef ayrıca PMMA’nın ana bileşeni olan MMA’yı da üretmektedir [4]. Hedef’in ürettiği MMA’nın büyük çoğunluğu, PMMA üretiminde şirket içi ham madde olarak kullanılması amacıyla üretilmektedir. Fazla üretimden kaynaklanan ve Hedef tarafından kullanılmayan belirli ve küçük miktardaki MMA ticari pazarda üçüncü taraflara satılmaktadır. Akrilik, akrilik cam veya plastik cam (plexiglass) olarak da bilinen PMMA, reçine veya levha olarak satılan saydam bir plastiktir ve genellikle cama hafif veya kırılmaya dayanıklı bir alternatif olarak kullanılmaktadır [5]. MMA, metakrilik kimyadaki diğer ürünlerin ana hammaddesi olan renksiz bir petrokimyasal sıvıdır. Genellikle hidrosiyanik asit, metanol ve asetondan elde edilmektedir. MMA’nın nihai ürün olarak doğrudan bir kullanımı bulunmamaktadır.

(10) Hedef’in Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi veya iştiraki bulunmamaktadır. Hedef Türkiye’de ürün portföyünün tamamını satmaktadır. Hedef’in Türkiye’deki satışlarının yaklaşık üçte ikisi ARKEMA’nın bir iştiraki ve ARKEMA ürünlerinin Türkiye’deki ticaretini sağlama faaliyetinde bulunan bir ekonomik birim olan Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla nihai müşterilere doğrudan yapılmaktadır. Hedef Türkiye’deki satışlarının yaklaşık üçte birini ise Hayim Pinhas Anonim Şirketi ve Ak-taş Dış Ticaret Anonim Şirketi unvanlı iki distribütör aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Taraflar Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrol yapısının işlemin doğrudan bir sonucu olarak değişmeyeceğini ve Arkema Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin işlemin tamamlanmasının ardından ARKEMA’nın tek kontrolü altında olmaya devam edeceğini ifade etmektedirler.

(11) Dosya içeriğindeki bilgilerden tarafların Türkiye’deki ve küresel faaliyetleri bakımından herhangi bir yatay ve/veya dikey etkilenen pazar ortaya çıkmadığı anlaşılmıştır.

3 Sentetik kauçuk; (i) lastikler ve (ii) örneğin konveyör bandı, arabalar için paspas, hortumlar veya makineler için titreşim geçirmeyen parçalar gibi teknik kauçuk ürünlerini içermektedir.

4 TRINSEO PMMA veya MMA üretmemekte veya tedarik etmemektedir. Kapanış sonrasında, ARKEMA Hedef’ten belirli miktarlardan MMA tedarik etmeye devam edecektir.

[5] PMMA, örneğin LED lambalarda veya televizyon ekranlarında, arabalarda (örneğin, iç ve dış aydınlatma olarak) veya uçak veya otomat pencerelerinde, duşa kabinlerde, ekranlarda, tavan pencerelerinde, bina camlamada veya seralar için saydam panellerde kullanılmaktadır.

21-13/165-70

(12) Rekabet Kurulu ve Avrupa Komisyonu kararlarında PMMA, MMA ve PC için ayrı ürün pazarları tanımlamıştır. Hedef’in Türkiye’deki MMA ve PMMA’nın üretimi ve tedariki faaliyetleri kapsamında, söz konusu hizmetler bakımında pazar payları MMA açısından %(…..), PMMA reçineleri açısından yaklaşık %(…..), PMMA levhaları açısından %(…..)’ten azdır. Dolayısıyla bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaati oluşmuştur.

(13) Bu değerlendirmeler çerçevesinde, işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak bir etki yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.